Alimentation Couche-Tard annonce un investissement stratégique dans Fire & Flower, détaillant de cannabis de premier plan

LAVAL, QC, le 24 juill. 2019 /CNW Telbec/ - Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche?Tard ») (TSX: ATD.A) (TSX: ATD.B) annonce qu'elle a conclu une convention définitive (la « convention ») portant sur son investissement stratégique (l'« opération ») dans Fire & Flower Holdings Corp. (« Fire & Flower ») (TSXV: FAF), détaillant de cannabis indépendant de premier plan ayant son siège à Edmonton, en Alberta. À l'heure actuelle, Fire & Flower exploite ou a concédé sous licence 23 magasins de vente au détail de cannabis en Alberta, en Saskatchewan et en Ontario en plus d'exploiter une division de distribution en gros en Saskatchewan et la plateforme numérique de vente au détail HiFyre^MC conçue pour connecter les consommateurs au monde du cannabis.

L'investissement procurera à Fire & Flower des capitaux supplémentaires qui accéléreront sa stratégie d'expansion. Comptant sur l'apport de sa solide équipe de direction riche de nombreuses années d'expérience équilibrée dans les secteurs du cannabis et de la vente au détail, Fire & Flower a démontré sa capacité à accroître rapidement son réseau de vente au détail grâce à un concept de magasins hors pair, à sa plateforme exclusive HiFyre^MC et à l'importance qu'elle accorde à la vente sécuritaire, responsable et légale du cannabis.

Faits saillants de l'opération

• Couche-Tard investira 25 989 985,42 $ dans des débentures convertibles non garanties (les « débentures ») qui lui permettront d'obtenir une participation de 9,9 % dans Fire & Flower au moment de leur conversion;
• Couche-Tard recevra en même temps trois séries de bons de souscription d'actions qui, s'ils sont exercés intégralement, porteront sa participation à 50,1 % après dilution (dans l'hypothèse où toutes les débentures sont converties);
• À la clôture, Couche-Tard obtiendra immédiatement le droit de désigner des membres au conseil de Fire & Flower, ce droit s'accroissant en proportion du nombre de bons de souscription exercés et de l'augmentation de sa participation dans Fire & Flower;
• Dans le cadre de l'opération, Couche-Tard obtiendra en outre des droits de participation et des droits complémentaires afin de maintenir le pourcentage de sa propriété de titres de capitaux propres, ainsi que certains droits d'inscription usuels.

« Couche-Tard est emballée par cet investissement stratégique dans l'un des détaillants centrés sur le cannabis qui connaissent la plus rapide croissance du domaine » a affirmé Brian Hannasch, président et chef de la direction de Couche?Tard. « Cet investissement dans Fire & Flower, qui conduit à une participation de contrôle, nous permettra de tirer parti du leadership, du réseau et de la plateforme numérique avancée de l'entreprise pour percer plus rapidement ce nouveau secteur florissant. »

« L'investissement stratégique de Couche?Tard, l'un des plus grands détaillants mondiaux, est un événement transformateur pour Fire & Flower » a avancé Trevor Fencott, chef de la direction de Fire & Flower. « L'appui de l'équipe de direction de calibre mondial de Couche-Tard, conjugué à la solidité des capitaux de l'entreprise et à son impressionnante présence dans le monde, nous apporte d'extraordinaires occasions de croissance ambitieuse. »

Émission de débentures convertibles

• Aux termes de la convention, Fire & Flower émettra à Couche?Tard des débentures d'un capital de 25 989 985,42 $;
• Les débentures pourront être converties en actions ordinaires de Fire & Flower (les « actions ordinaires ») au prix de 1,07 $ l'action ordinaire;
• Les débentures porteront intérêt au taux annuel de 8,0 %, payable semestriellement en espèces ou en actions au choix de Fire & Flower;
• Les débentures arriveront à échéance (i) le 30 juin 2021 ou, si cette date est postérieure, (ii) le 90^e jour suivant la date du remboursement, de la conversion ou de tout autre transfert de certains titres de créance existants de Fire & Flower (la « date d'échéance »);
• Si Fire & Flower (ou un membre du même groupe qu'elle) exploite au moins 45 magasins de vente au détail de cannabis autorisés au Canada sous la marque « Fire & Flower », la date d'échéance pourrait être avancée par Fire & Flower au 31 décembre 2020;
• Dans certaines circonstances et conditions, si les débentures ne sont pas converties avant la date d'échéance, Fire & Flower pourra choisir de rembourser le capital des débentures ainsi que l'intérêt couru et impayé sur celles?ci, en totalité ou en partie, au moyen de l'émission d'actions ordinaires à un prix correspondant à 95 % du cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions ordinaires à la date d'échéance.

Clôture de l'opération
L'opération est soumise aux conditions de clôture usuelles et à l'approbation des organismes de réglementation compétents, y compris à l'approbation des actionnaires de Fire & Flower.

Parallèlement à la conclusion de la convention, certains administrateurs, dirigeants et actionnaires de Fire & Flower ont conclu des conventions de vote et de soutien aux termes desquelles ils ont convenu d'exercer les droits de vote rattachés à 23 069 270 actions ordinaires au total en faveur de l'opération, ce qui représente environ 19,6 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Par ailleurs, sous réserve de la réalisation de l'opération, Fire & Flower passera de la Bourse de croissance TSX à la TSX, où ses actions seront négociées sous le symbole « FAF ».

Recommandation du conseil de Fire & Flower
Le conseil d'administration de Fire & Flower a conclu à l'unanimité que l'opération est dans l'intérêt supérieur de Fire & Flower et recommande à l'unanimité aux actionnaires de Fire & Flower de voter en faveur de l'opération.

Conseillers
Financière Banque Nationale Inc. agit à titre de conseiller financier exclusif de Couche?Tard, et Davies Ward Phillips & Vineberg s.e.n.c.r.l.,s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de celle?ci. GMP valeurs mobilières s.e.c. agit à titre de conseiller financier exclusif de Fire & Flower, et Dentons Canada s.e.n.c.r.l. agit à titre de conseiller juridique de celle?ci.

À propos d'Alimentation Couche-Tard inc.

Couche-Tard est le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. Aux États-Unis, elle est le plus important exploitant indépendant de magasins d'accommodation en fonction du nombre de magasins exploités par la société. En Europe, Couche-Tard est un chef de file du commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport routier dans les pays scandinaves (Norvège, Suède et Danemark), dans les pays baltes (Estonie, Lettonie et Lituanie) ainsi qu'en Irlande, et a une présence importante en Pologne.

Au 28 avril 2019, le réseau de Couche-Tard comptait 9 866 magasins d'accommodation en Amérique du Nord, dont 8 629 offraient du carburant pour le transport routier. Son réseau nord-américain est constitué de 19 unités d'affaires, dont 15 aux États-Unis, couvrant 48 États, et 4 au Canada, qui couvrent les 10 provinces. Environ 109 000 personnes travaillent dans l'ensemble de son réseau et de ses centres de services en Amérique du Nord. De plus, par l'entremise de CrossAmerica Partners LP, Couche-Tard fournit du carburant pour le transport routier sous différentes bannières à environ 1 300 sites aux États-Unis.

En Europe, Couche-Tard exploite un vaste réseau de vente au détail en Scandinavie, en Irlande, en Pologne, dans les pays baltes et en Russie par le biais de dix unités d'affaires. Au 28 avril 2019, son réseau comptait 2 709 magasins, dont la majorité offre du carburant pour le transport routier et des produits d'accommodation alors que d'autres sont des stations de carburant automatisées sans employés, n'offrant que du carburant. Couche-Tard offre aussi d'autres produits, y compris du carburant pour le secteur de l'aviation et de l'énergie pour moteurs stationnaires. En incluant les employés travaillant dans les magasins franchisés portant ses bannières, quelque 24 000 personnes travaillent dans son réseau du commerce de l'accommodation, ses terminaux et ses centres de services en Europe.

Également, en vertu des contrats de licence, plus de 2 150 magasins sont exploités sous la marque Circle K dans 15 autres pays et territoires (Arabie saoudite, Cambodge, Chine, Costa Rica, Égypte, Émirats arabes unis, Guam, Honduras, Hong Kong, Indonésie, Macao, Mexique, Mongolie, Nouvelle-Zélande et Vietnam), ce qui porte à plus de 16 000 le nombre de magasins dans notre réseau mondial.

Pour plus de renseignements sur Alimentation Couche-Tard inc. ou pour consulter ses états financiers consolidés trimestriels et le rapport de gestion, rendez-vous à l'adresse : https://corpo.couche?tard.com.

À propos de Fire & Flower Holdings Corp.

Fire & Flower est un important détaillant indépendant de cannabis destiné aux adultes, qui aspire à s'approprier une part de marché importante dans le marché canadien. L'entreprise guide les consommateurs dans l'univers complexe du cannabis en leur proposant une approche éducative dans la sélection de produits de première qualité, grâce à sa plateforme numérique exclusive HiFyre^MC. L'équipe de direction de Fire & Flower combine une vaste expérience dans l'industrie du cannabis et une profonde expertise de la vente au détail. Pour plus de renseignements, rendez?vous à l'adresse : https://fireandflower.com

Déclarations prospectives

Les déclarations contenues dans ce communiqué, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de Couche-Tard, peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que « devoir », « planifier », « évaluer », « estimer », « croire », « s'attendre à », ainsi que d'autres expressions apparentées. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et que ses résultats ou les mesures qu'elle adopte pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons les effets de l'intégration d'entreprises acquises et la capacité de concrétiser les synergies projetées, les fluctuations des marges sur les ventes d'essence, la concurrence dans les secteurs de l'accommodation et du carburant, les variations de taux de change, ainsi que d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les documents déposés par Couche-Tard auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières du Canada. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Enfin, l'information prospective contenue dans le présent communiqué est basée sur l'information disponible en date de sa publication.

SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.