KDC/ONE fait l'acquisition des entreprises de fabrication de Swallowfield

La transaction de 35 M£ renforce la présence mondiale de KDC/ONE et dégage une valeur immédiate pour les actionnaires de Swallowfield

À la clôture de la transaction, Matthew Gazzard et Jane Fletcher de Swallowfield sont nommés président et directrice des ventes et du marketing de KDC/ONE Swallowfield, respectivement

Tim Perman demeure président-directeur général des marques de Swallowfield

LONGUEUIL, Québec, 15 juillet 2019 /CNW/ - Knowlton Development Corporation, (« KDC/ONE »), un des plus grands partenaires à valeur ajoutée des marques de beauté, de soins de santé et de soins personnels, annonce aujourd'hui la conclusion d'un accord conditionnel pour faire l'acquisition des entreprises de fabrication de Swallowfield et les actifs associés de la société ouverte à responsabilité limitée (plc) Swallowfield (AIM : SWL) (« Swallowfield »), une entreprise de développement et de fabrication de produits de qualité pour plusieurs marques mondiales prestigieuses de soins personnels et de beauté. La contrepartie totale en espèces s'élève à environ 35 M£ (environ 57 M$ CA). Ce montant sera ajusté en fonction du montant associé aux fonds de roulement des entreprises de fabrication à la date de finalisation.

Possédant plus de 140 années d'expérience dans la fabrication de produits de qualité, Swallowfield est un chef de file du secteur des soins personnels et de la beauté. Les entreprises de fabrication de Swallowfield sont axées sur le développement, la formulation et l'approvisionnement de produits pour une clientèle comprenant de nombreuses marques phares dans le monde. Swallowfield a développé des domaines clés de produits spécialisés et son offre de fabrication différenciée comprend des aérosols, des produits coulés à chaud, des crayons cosmétiques, des parfums et des ensembles cadeaux. Les entreprises de fabrication, dont le siège social se trouve à Wellington, au Royaume-Uni, comptent environ 560 employés et exercent leurs activités à partir de trois sites principaux en Europe (deux au Royaume-Uni et un en République tchèque), ainsi qu'un bureau d'approvisionnement en Chine et des bureaux de vente à Paris et à New York.

KDC/ONE a été fondée en 2002, et sa croissance organique et ses acquisitions lui ont permis de devenir la plus grande entreprise de fabrication de produits de soins personnels et de beauté, ainsi que de produits domestiques, industriels et d'entretien automobile en Amérique du Nord. En décembre 2018, afin d'accélérer la mise en oeuvre de sa stratégie de croissance internationale, KDC/ONE s'est associée à Cornell Capital, une société de placement privé ayant des bureaux à New York et à Hong Kong, et à d'autres investisseurs, dont la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ), Investissement Québec et HarbourVest Partners. La transaction avec Swallowfield permettra à KDC/ONE de développer ses capacités de fabrication en Europe, d'acquérir des technologies stratégiques et de diversifier sa clientèle, tout en stimulant ses canaux de distribution existants.

« Après l'acquisition réussie du Groupe ALKOS, dont le siège social se trouve à Paris, au début du mois, nous pouvons affirmer avec confiance que les activités de Swallowfield consolideront notre présence stratégique dans la région et contribueront à renforcer notre position de chef de file dans le secteur des produits de beauté, de santé et de soins personnels dans le monde », a déclaré Nicholas Whitley, président et directeur général de KDC/ONE. « Les capacités internationales de Swallowfield la positionnent comme un allié naturel de KDC/ONE. Son excellente réputation en matière de qualité, de service et d'innovation s'aligne avec l'engagement de KDC/ONE envers l'innovation de pointe, l'excellence opérationnelle et la mise en marché rapide. Cornell Capital et KDC/ONE sont impatients d'entamer la collaboration avec l'équipe de Swallowfield, afin de tirer le meilleur des occasions de ventes croisées qui se présentent et diversifier la clientèle et les canaux de KDC/ONE. »

« Nous croyons qu'en rejoignant une entité plus grande et spécialisée, nos entreprises de fabrication bénéficieront d'une vision plus claire de l'avenir, ce qui les aidera à avancer tout en protégeant leur valeur », a déclaré Brendan Hynes, directeur de Swallowfield. « Nous sommes heureux que l'équipe obtienne l'accès à des ressources de pointe et à une plus grande plateforme afin de poursuivre l'élargissement des gammes de produits et d'accélérer la croissance. »

« Nous sommes heureux d'intégrer l'équipe de KDC/ONE, car ensemble, nous offrons une combinaison de portefeuilles de produits et de technologies inédite et des capacités de fabrication de calibre mondial », a expliqué Matthew Gazzard, directeur financier de Swallowfield qui deviendra président de KDC/ONE Swallowfield Ltd. (« KDC/ONE Swallowfield ») à la conclusion de la transaction. « Étant membre d'une entreprise privée, Swallowfield sera en bonne position pour continuer à investir dans de nouvelles technologies et créer de nouveaux produits, tout en générant de la valeur pour tous les actionnaires. »

Conditions et détails clés de la transaction

Suite à la transaction, Swallowfield plc conservera le pôle de marques propres détenu par la société ouverte à responsabilité limitée, qui sera désormais basée à Teddington. Il est prévu que le groupe prenne le nom de Brand Architekts Group plc.

La totalité des entreprises de fabrication et les actifs qui y sont associés seront entièrement détenus par KDC/ONE et opéreront sous le nom KDC/ONE Swallowfield. À la clôture de la transaction, tous les employés des entreprises de fabrication seront transférés chez KDC/ONE. 

La transaction doit être conclue en août 2019, à condition qu'elle soit approuvée par les actionnaires de Swallowfield plc.

Conseillers

KDC/ONE reçoit des conseils financiers de KPMG et des conseils juridiques de Weil, Gotshal & Manges. Baylor Klein est le conseiller financier de Swallowfield, et Ashfords LLP est son conseiller juridique.

À propos de KDC/ONE

KDC/ONE est le plus grand formulateur et fabricant de produits sur mesure en Amérique du Nord, desservant des entreprises prestigieuses dans les secteurs de la beauté, de l'hygiène et de l'entretien ménager. Fondée en 2002, et basée à Longueuil, au Québec, KDC/ONE emploie plus de 5?000 personnes réparties dans 13 installations d'exploitation en Amérique du Nord et en France. L'entreprise offre des solutions de pointe en matière d'innovation, d'excellence opérationnelle et de mise sur le marché rapide à des entreprises de renom et émergentes. KDC/ONE a connu une forte croissance au cours des quatre dernières années, notamment grâce au succès de huit importantes acquisitions, dont Aromair Fine Fragrance, Northern Labs et le Groupe ALKOS.

À propos de Swallowfield

Swallowfield est à la tête du marché du développement, de la formulation et de l'approvisionnement de produits de soins personnels et de beauté. Après la clôture de la transaction, les entreprises de marques propres continueront de travailler avec des fournisseurs tiers, y compris les entreprises de fabrication, afin de développer, formuler et distribuer de nouveaux produits.

À propos de Cornell Capital

Cornell Capital LLC est une société américaine de placement privé gérant plus de trois milliards de dollars de fonds dans des bureaux à New York et Hong Kong. En s'associant avec de solides équipes de gestion entrepreneuriale, la société investit dans les secteurs de la consommation, de la finance et de l'industrie selon une approche axée sur la valeur. Henry Cornell, fondateur et associé principal, qui a aussi été vice-président des services de banque d'affaires de Goldman Sachs avant de fonder Cornell Capital en 2013, mène une équipe de direction chevronnée qui cumule des décennies d'expérience dans le domaine de l'investissement. Pour plus d'informations, consultez www.cornellcapllc.com.

À propos de la Caisse de dépôt et placement du Québec

La Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) est un investisseur institutionnel de long terme qui gère des fonds provenant principalement de régimes de retraite et d'assurances publics et parapublics. Son actif net s'élève à 309,5 G$ CA au 31 décembre 2018. Un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au Canada, la Caisse investit dans les grands marchés financiers, ainsi qu'en placements privés, en infrastructures, en immobilier et en crédit privé à l'échelle mondiale. Pour obtenir plus de renseignements sur la Caisse, visitez le site cdpq.com, suivez-nous sur Twitter @LaCDPQ ou consultez nos pages Facebook ou LinkedIn.

À propos d'Investissement Québec

Investissement Québec a pour mission de favoriser la croissance de l'investissement au Québec, contribuant ainsi au développement économique et à la création d'emplois, et ce, dans toutes les régions. La Société met au service des entreprises une gamme complète de solutions financières notamment des prêts, des garanties de prêt et de l'investissement en capital-actions afin de les soutenir à tous les stades de leur développement. De plus, elle est responsable de l'administration de mesures fiscales et de la prospection d'investissement à l'étranger.

À propos de HarbourVest.

HarbourVest est un spécialiste indépendant de l'investissement sur les marchés privés à l'échelle mondiale qui possède plus de 36 ans d'expérience et compte plus de 58 G$ en actifs sous gestion en date du 31 mars 2019. La plateforme mondiale de la société offre à ses clients des occasions d'investissement par l'entremise d'investissements de fonds primaires, d'investissements secondaires et de co-investissements directs dans des fonds amalgamés ou des comptes gérés séparément. HarbourVest compte plus de 500 employés, dont plus de 125 professionnels de l'investissement en Asie, en Europe et dans les Amériques. L'équipe mondiale a engagé plus de 36 G$ à de nouveaux fonds, réalisé plus de 21 G$ en acquisitions secondaires et investi plus de 10 G$ directement dans des sociétés exploitantes. Les partenariats avec HarbourVest offrent à ses clients des solutions personnalisées, des relations à long terme, des conseils réalisables et des résultats démontrés.

Contact :

Jon Keehner / Tim Ragones / Kate Clark
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
212-355-4449

SOURCE KDC/ONE