Amgen annonce le résultat de l'offre publique d'achat recommandée aux actionnaires de Nuevolution, déclare l'offre inconditionnelle et l'exécute

THOUSAND OAKS, Californie, 9 juillet 2019 /PRNewswire/ -- 

L'Offre n'est pas proposée, et le présent communiqué ne peut pas être distribué, directement ou indirectement, dans ou vers les pays mentionnés ci-dessous. De plus, aucune offre d'actions ne sera acceptée de la part de ou pour le compte de détenteurs se trouvant en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zélande ou en Afrique du Sud, ni de tout autre territoire dans lequel la proposition de l'Offre, la distribution de ce communiqué de presse ou l'acceptation de toute offre d'actions serait contraire aux lois et réglementations en vigueur ou exigerait la présentation de documents d'offre, de déclarations ou la prise de mesures additionnelles autres que celles requises par la loi suédoise.

Les actionnaires aux États-Unis doivent se reporter à la section intitulée « Informations importantes pour les actionnaires américains » se trouvant à la fin de ce communiqué de presse. 

Le 22 mai 2019 à 8 h, heure d'été d'Europe centrale, Amgen Inc. (dorénavant « Amgen ») (NASDAQ : AMGN) a annoncé une offre publique d'achat recommandée aux actionnaires de Nuevolution AB (publ) (dorénavant « Nuevolution ») pour qu'ils puissent vendre toutes leurs actions de Nuevolution à Amgen (dorénavant « l'Offre ») au prix de 32,50 couronnes suédoises par action en espèces (dorénavant le « Prix de l'offre »).⁽¹⁾ Les actions de Nuevolution sont cotées au Nasdaq Stockholm des sociétés à petite capitalisation (en anglais, small caps).

À la fin de la période d'acceptation de l'Offre du 4 juillet 2019, l'Offre avait été acceptée par les actionnaires représentant un total de 48 313 224 d'actions et de voix au sein de Nuevolution, ce qui correspond à environ 97,6 % du nombre total d'actions et de voix émises et en circulation au sein de Nuevolution. ⁽²⁾ (environ 88,4 % du nombre total d'actions et de voix sur une base entièrement diluée⁽³⁾). Comme indiqué dans l'annonce de l'Offre et le document décrivant l'Offre, qui a été publié le 12 juin 2019 (dorénavant le « Document de l'offre »), l'Offre n'incluait pas les bons de souscription émis par Nuevolution aux participants dans le cadre des programmes incitatifs mis en place par Nuevolution (dorénavant les « Bons de souscription »), et Amgen a offert aux détenteurs de bons de souscription la possibilité de vendre tous leurs bons de souscription à Amgen en marge de l'Offre (dorénavant « l'Offre de bons de souscription »). L'Offre de bons de souscription a été acceptée par les détenteurs de bons de souscription représentant la totalité des 5 109 254 bons de souscription attribués dans le cadre des programmes, ce qui correspond à 5 109 254 actions et voix au sein de Nuevolution, au cas où ces droits sont exercés (environ 9,4 % du nombre total d'actions et de voix sur une base entièrement diluée).

Au total, les titres offerts par les actionnaires et les détenteurs de bons de souscription dans le cadre de l'Offre et de l'Offre de bons de souscription correspondent respectivement à environ 97,8 % du nombre total d'actions et de voix au sein de Nuevolution sur une base entièrement diluée. Au moment de l'annonce de l'Offre, Amgen ne détenait ni ne contrôlait aucun titre au sein de Nuevolution et, depuis lors, n'a acquis aucun titre en dehors de l'Offre et de l'Offre de bons de souscription.

Par le présent, Amgen déclare l'Offre inconditionnelle, annonce que toutes les conditions pour la réalisation de l'Offre sont soit remplies, soit levées, et déclare que l'Offre est en cours d'exécution. Le règlement des actions dûment apportées au plus tard le 4 juillet 2019 devrait avoir lieu vers le 15 juillet 2019.

Pour donner aux actionnaires restants de Nuevolution la possibilité d'accepter l'Offre, Amgen a décidé de prolonger la période d'acceptation jusqu'au 24 juillet 2019, à 17 heures. Le règlement des actions apportées au cours de la période d'acceptation prolongée devrait avoir lieu aux alentours du 19 juillet 2019 pour les actionnaires ayant accepté l'Offre au plus tard le 12 juillet 2019, et aux alentours du 31 juillet 2019 pour les actionnaires ayant accepté l'Offre après le 12 juillet 2019. Au cours de la période d'acceptation prolongée, Amgen peut acquérir des actions de Nuevolution en dehors de l'Offre, mais aussi conclure des contrats d'acquisition de ces actions. Ces acquisitions ou accords seront réalisés conformément aux lois et règlementations suédoises en vigueur.

Amgen a l'intention d'engager des procédures d'acquisition obligatoires à l'égard des actions restantes de Nuevolution et de promouvoir un retrait des actions de Nuevolution de la cote du Nasdaq Stockholm.

Des informations sur l'Offre sont disponibles à l'adresse suivante : http://www.amgen.com/amgen/announcement et www.sebgroup.com/prospectuses.

Pour obtenir plus d'informations, veuillez contacter :

Investisseurs : Arvind Sood, Amgen Inc., +1 805-447-1060.

Médias : Trish Hawkins, Amgen Inc., +1 805-447-5631.

Amgen procède à la divulgation des informations fournies dans le présent communiqué conformément aux règles de rachat du Nasdaq Stockholm. L'information a été soumise pour publication le 8 juillet 2019, à 22 h, heure d'été d'Europe centrale.

Informations importantes
Ce communiqué de presse a été publié en suédois et en anglais.

Conformément aux conditions générales énoncées dans le Document de l'offre, l'Offre n'est pas proposée aux personnes dont la participation exige que tout document d'offre supplémentaire soit préparé, qu'une inscription soit effectuée ou que toute autre mesure soit prise en plus de celles requises en vertu du droit suédois.

Ce communiqué de presse n'est ni publié ni distribué dans ni vers, et ne doit en aucun cas être envoyé ou distribué par voie postale ni par tout autre moyen, dans ou vers un territoire dans lequel la distribution ou la proposition nécessiteraient la prise en charge de telles mesures supplémentaires ou entreraient en conflit avec lois ou règlementations dudit territoire. Les personnes recevant ce communiqué de presse (y compris, sans s'y limiter, les prête-noms, les fiduciaires et les dépositaires) et qui sont soumises aux lois d'un tel territoire devront s'informer et respecter les restrictions ou exigences en vigueur. Le non-respect de cette obligation peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières d'un tel territoire. Dans les limites autorisées par la loi en vigueur, Amgen décline toute responsabilité à l'égard des violations par quelconque personne de ces restrictions. Toute acceptation prétendue de l'Offre résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions peut être ignorée.

L'Offre n'a pas été proposée, et ne le sera pas, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zélande ou en Afrique du Sud, ni par voie postale, ni par tout autre moyen de communication ou instrument de commerce entre États ou avec l'étranger, ni à travers les installations d'une bourse nationale d'Australie, du Canada, de Hong Kong, du Japon, de Nouvelle-Zélande ou d'Afrique du Sud. Ceci inclut, sans toutefois s'y limiter, la transmission par télécopie, le courrier électronique, le télex, le téléphone, Internet et tout autre support de transmission électronique. L'Offre ne peut pas être acceptée et les actions ne peuvent pas être apportées dans le cadre de l'Offre par un tel procédé, moyen, instrument ou système provenant d'Australie, du Canada, de Hong Kong, du Japon, de Nouvelle-Zélande ou d'Afrique du Sud, ni par des personnes situées ou résidant en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zélande ou en Afrique du Sud. Par conséquent, le présent communiqué de presse et toute documentation relative à l'Offre ne sont pas et ne devraient pas être envoyés par voie postale, ni transmis, distribués, acheminés ou envoyés dans ou vers l'Australie, le Canada, Hong Kong, le Japon, la Nouvelle-Zélande ou l'Afrique du Sud, ni à aucune personne de nationalité australienne, canadienne, hongkongaise, japonaise, néo-zélandaise ou sud-africaine, ni à des personnes situées, résidant ou ayant une adresse enregistrée en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zélande ou en Afrique du Sud. Les banques, courtiers et autres prête-noms détenant des actions pour des personnes se trouvant en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zélande et en Afrique du Sud ne doivent en aucun cas transmettre ce communiqué de presse ni aucun autre document reçu dans le cadre de cette Offre à de telles personnes. Amgen n'accordera aucune contrepartie de l'Offre en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zélande et en Afrique du Sud.

Toute acceptation prétendue de l'Offre résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions sera jugée invalide et toute acceptation prétendue par une personne se trouvant en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zélande ou en Afrique du Sud ou par tout agent, fiduciaire ou autre intermédiaire agissant sur une base non discrétionnaire pour un mandataire fournissant des instructions venant d'Australie, du Canada, de Hong Kong, du Japon, de Nouvelle-Zélande ou d'Afrique du Sud sera jugée invalide et ne sera pas acceptée. Chaque détenteur d'actions participant à l'Offre garantira qu'il n'est pas un ressortissant australien, canadien, hongkongais, japonais, néo-zélandais ou sud-africain, qu'il ne réside pas en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zélande ou en Afrique du Sud et ne participe pas à cette Offre de la part de l'Australie, du Canada, de Hong Kong, du Japon, de la Nouvelle-Zélande et de l'Afrique du Sud et n'agit pas de manière non discrétionnaire pour un mandataire australien, canadien, hongkongais, japonais, néo-zélandais ou sud-africain se trouvant en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zélande ou en Afrique du Sud ou ayant donné l'ordre de participer à cette Offre depuis l'Australie, le Canada, Hong Kong, le Japon, la Nouvelle-Zélande ou l'Afrique du Sud.

Nonobstant ce qui précède, Amgen se réserve le droit de permettre que l'Offre soit acceptée par des personnes ne résidant pas en Suède si, à sa seule discrétion, Amgen est convaincue qu'une telle transaction peut être réalisée conformément à la législation et à la réglementation en vigueur.

Dans la mesure où la loi ou la réglementation en vigueur l'autorise, Amgen ou ses courtiers peuvent acheter ou conclure des contrats d'achat d'actions auprès de Nuevolution, directement ou indirectement, en dehors du cadre de l'Offre, avant, pendant ou après la période de recevabilité de l'Offre. Ceci s'applique également aux autres titres permettant d'acquérir directement par voie de conversion, d'échange ou d'exercice d'un droit des actions de Nuevolution, tels que des bons de souscription. Ces achats peuvent être réalisés en bourse aux prix courants ou en dehors de la bourse à des prix négociés. Toute information sur ces achats sera divulguée conformément à la loi ou à la réglementation en vigueur en Suède.

Informations importantes pour les actionnaires américains
L'Offre décrite dans ce communiqué de presse concerne les actions de la société suédoise Nuevolution. L'Offre est proposée aux États-Unis en vertu d'une exemption de certaines règles américaines en matière d'offre publique d'achat prévue par la règle 14d?1(c) de la US Securities Exchange Act de 1934 (loi applicable aux valeurs mobilières américaines), dans sa version modifiée (dorénavant la « US Exchange Act »), conformément à la section 14(e) de la U.S. Exchange Act et aux exigences du droit suédois. Par conséquent, l'Offre est soumise à des obligations de divulgation et à d'autres exigences procédurales, y compris en ce qui a trait aux droits de rétractation, le calendrier de l'offre, les procédures de règlement et le calendrier des paiements, qui diffèrent de celles qui s'appliquent en vertu des procédures et des lois américaines sur les offres publiques d'achat. Il peut être difficile pour les actionnaires américains de faire valoir leurs droits et toute plainte découlant des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, étant donné que Nuevolution est constituée hors du territoire américain et que certains ou la totalité de ses dirigeants et administrateurs pourraient résider en dehors du territoire américain. Les actionnaires américains pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine, ses dirigeants ou ses administrateurs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. En outre, il peut être difficile de contraindre une société non américaine et ses filiales à se soumettre à une décision d'un tribunal américain. L'encaissement d'argent en espèces dans le cadre de l'Offre par des actionnaires qui sont des contribuables américains peut constituer une opération imposable aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain et selon les lois étatiques et locales en vigueur aux États-Unis, ainsi qu'aux lois fiscales étrangères et autres. Chaque actionnaire est invité à consulter son conseiller professionnel indépendant quant aux incidences fiscales de l'Offre.

Conformément à la pratique suédoise habituelle et à la règle 14e-5(b) de la U.S. Exchange Act, Amgen et ses filiales ou ses courtiers (agissant en tant qu'agents d'Amgen ou de ses sociétés affiliées, selon le cas) peuvent à tout moment et hors du cadre de l'Offre, acheter directement ou indirectement, ou faire acquérir en dehors des États-Unis, des actions de Nuevolution faisant l'objet de l'Offre ainsi que des titres permettant d'acquérir de telles actions par voie de conversion, d'échange ou de l'exercice d'un droit avant ou pendant la période de recevabilité de l'Offre. Ces acquisitions peuvent s'effectuer soit sur le marché libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre d'opérations privées à des prix négociés. Dans la mesure où des informations sur de tels acquisitions ou arrangements d'achat sont rendues publiques en Suède, elles seront divulguées aux actionnaires américains de Nuevolution. En outre, les conseillers financiers d'Amgen peuvent également exercer des activités ordinaires sur les titres de Nuevolution, qui pourraient notamment inclure des achats ou des arrangements en vue de l'achat de tels titres.

Aux fins de la présente section, les expressions « United States » et « U.S. » sont synonymes des États-Unis (y compris ses territoires et possessions, tous les États des États-Unis d'Amérique et le District de Columbia).

Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives basées sur les attentes et les convictions actuelles d'Amgen. Toutes les déclarations, hormis les déclarations de faits historiques, sont des déclarations qui pourraient être considérées comme des déclarations prospectives, y compris toute déclaration concernant le résultat de l'Offre et les transactions qui en résultent, les avantages et les synergies de telles transactions, les conséquences potentielles de l'Offre pour les actionnaires de Nuevolution qui choisissent de ne pas accepter l'Offre, les opportunités futures pour Amgen ou Nuevolution et toute estimation de revenus, de marges d'exploitation, de dépenses en capital, de liquidités, d'autres paramètres financiers, de résultats ou pratiques cliniques attendus en matière réglementaire, d'arbitrage, de politique, de régulation, de modèles ou pratiques de clients et de prescripteurs, ainsi que des activités et des résultats de remboursement et autres estimations et résultats du même type. Les déclarations prospectives ne représentent pas des faits et impliquent des incertitudes et des risques importants, y compris ceux décrits ci-dessus et qui sont décrits plus en détail dans les rapports déposés par Amgen auprès de la Commission boursière américaine (en anglais, la US Securities and Exchange Commission), y compris son rapport annuel le plus récent à travers le formulaire 10-K, tout rapport périodique ultérieur à travers le formulaire 10-Q et les rapports actuels à travers le formulaire 8-K. Sauf indication contraire, Amgen fournit ces informations à la date du présent communiqué de presse et, à moins que cela ne soit exigé par les règles de rachat ou la loi en vigueur, ne s'engage aucunement à mettre à jour les déclarations prospectives contenues dans le présent document à la lumière de nouvelles informations, événements futurs ou autres. Aucune déclaration prospective ne peut être garantie et les résultats réels peuvent différer considérablement de ceux projetés par Amgen.

Remarques

⁽¹⁾ Si Nuevolution verse des dividendes ou verse d'autres distributions aux actionnaires pour lesquels la date de clôture des registres a lieu avant le règlement de l'Offre, le Prix de l'offre sera réduit en conséquence.

⁽²⁾ Sur la base de 49 524 903 actions, le nombre total d'actions émises et en circulation de Nuevolution au 8 juillet 2019.

⁽³⁾ Les chiffres entièrement dilués dans le présent communiqué de presse ont été calculés sur la base de tous les bons de souscription attribués et n'incluent pas les 488 906 bons de souscription émis et détenus par la filiale appartenant entière à Nuevolution, Nuevolution A/S.

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