Input Capital Corp. annonce une offre publique de rachat importante

REGINA, le 3 juin 2019 /CNW/ - Input Capital Corp. (« Input » ou la « Société ») (Bourse de croissance TSX : INP) (US : INPCF) annonce qu'elle a officiellement lancé une offre de rachat importante (l'« offre ») dans le cadre de laquelle la Société offre de racheter en espèces aux fins d'annulation ses actions ordinaires (les « actions ») auprès des actionnaires, jusqu'à concurrence de 15 000 000 $.

L'offre est effectuée au moyen d'une procédure d'adjudication à la hollandaise modifiée, et le prix de l'offre se situe dans une fourchette de 0,72 $ à 0,82 $ par action (par tranches de 0,02 $ par action). Au prix de rachat minimal, l'offre représente un maximum de 20 833 333 actions ou environ 25,4 % du nombre total d'actions émises et en circulation de la Société. Au prix de rachat maximal, l'offre représente un maximum de 18 292 682 actions ou environ 22,3 % du nombre total d'actions émises et en circulation de la Société.

La procédure d'adjudication à la hollandaise permet aux actionnaires de choisir le prix, dans une fourchette donnée, auquel chacun d'entre eux est disposé à vendre la totalité ou une partie des actions dont il est propriétaire. À l'expiration de l'offre, la Société retiendra le prix offert le plus bas qui lui permettra de racheter ses actions, jusqu'à concurrence de 15 000 000 $ (le « prix de rachat »). Les actions qui auront été déposées de façon légitime au prix de rachat ou à un prix inférieur à ce prix et dont le dépôt n'aura pas été révoqué seront rachetées au prix de rachat (sous réserve des retenues d'impôt éventuelles), sous réserve de la répartition proportionnelle, dans la mesure où le coût d'acquisition global de la totalité des actions sera supérieur à 15 000 000 $. Toutes les actions déposées à des prix supérieurs au prix de rachat seront retournées aux actionnaires.

L'offre expirera à 17 h (heure de l'Est) le 12 juillet 2019, sauf si elle est prolongée ou retirée par la Société.

Les administrateurs et la direction de la Société ont indiqué qu'ils n'avaient pas l'intention de déposer leurs actions en réponse à l'offre.

L'offre de rachat officielle et la note d'information relative à l'offre publique de rachat (le « document relatif à l'offre ») renfermant les modalités et les conditions de l'offre ainsi que les instructions pour le dépôt des actions seront déposées auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes le 3 juin 2019 et transmises par la poste aux actionnaires. Le document relatif à l'offre et les documents connexes seront affichés sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

La Société et son conseil d'administration ne font aucune recommandation aux actionnaires quant au fait de déposer ou de ne pas déposer leurs actions, en totalité ou en partie, en réponse à l'offre ni en ce qui a trait au prix de rachat ou à différents prix de rachat auxquels les actionnaires pourraient choisir de déposer leurs actions.

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de rachat ni la sollicitation d'une offre de vente visant des actions. La sollicitation de l'offre de vente et l'offre de rachat des actions par la Société ne peuvent être effectuées qu'aux termes du document relatif à l'offre. Les actionnaires de la Société sont invités à lire le document relatif à l'offre et les documents connexes attentivement avant de prendre une décision à l'égard de l'offre.

À PROPOS DE INPUT

Input est une société qui procède à l'achat ferme de produits agricoles dont les activités sont principalement liées au canola, le principal type de récolte de l'agriculture canadienne et le plus rentable. La Société a établi plusieurs formes de financement flexible et concurrentiel qui aident les producteurs de canola de l'Ouest du Canada à régler les questions relatives à leur fonds de roulement, au financement hypothécaire et à la commercialisation du canola et à améliorer la situation financière de leur ferme. Aux termes d'un contrat d'achat ferme, Input fournit du capital en échange d'un achat ferme de canola dans le cadre de contrats d'achat pluriannuels visant un volume fixe de canola. Pour les agriculteurs, Input s'apparente à une société virtuelle qui achète du canola tout en fournissant des solutions de financement. Pour les acheteurs de canola, Input s'apparente à une grande ferme virtuelle qui produit et vend du canola dans une multitude de zones géographiques, mais qui n'est pas propriétaire des terres ou de l'équipement et qui n'exploite pas la ferme. En matière de production, Input est le principal producteur de canola à l'échelle mondiale.

NI LA BOURSE DE CROISSANCE TSX NI AUCUN DE SES FOURNISSEURS DE SERVICES DE RÉGLEMENTATION (AU SENS DONNÉ À CE TERME DANS LES POLITIQUES DE LA BOURSE DE CROISSANCE TSX) N'ACCEPTENT D'ASSUMER UNE RESPONSABILITÉ QUANT À LA PERTINENCE ET À L'EXACTITUDE DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ.

Énoncés prospectifs 

Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs portant sur Input et ses activités. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les attentes actuelles de la direction de Input et sur son point de vue relativement aux événements futurs. Dans certains cas, on reconnaît les énoncés prospectifs à l'emploi de verbes comme « s'attendre à », « planifier », « prévoir », « avoir l'intention de » ou « croire », à la forme affirmative ou négative, au futur ou au conditionnel, et à l'emploi de termes comme « éventuel » ou « estimation » ou d'autres termes semblables qui ont pour but d'indiquer la présence d'énoncés prospectifs. Les événements et les circonstances de nature prospective dont il est question dans le présent communiqué pourraient ne pas se produire et pourraient différer sensiblement en raison de facteurs de risques connus et inconnus et d'impondérables touchant Input, notamment les risques liés au secteur de l'agriculture, aux facteurs économiques et aux marchés boursiers en général et de nombreux autres facteurs indépendants de la volonté de Input. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts. Les énoncés prospectifs et l'information prospective sont fondés, par leur nature, sur des hypothèses et comportent des risques connus et inconnus, des impondérables et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que nos résultats, notre rendement et nos réalisations réels ou les résultats du secteur diffèrent de façon considérable des résultats, du rendement et des réalisations futurs que ces énoncés prospectifs ou cette information prospective expriment ou sous-entendent. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs ou à l'information prospective. Sauf tel qu'il est exigé par les lois sur les valeurs mobilières applicables, les énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date à laquelle ils ont été formulés, et Input ne s'engage pas à les mettre à jour ou à les modifier publiquement, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres facteurs.

SOURCE Input Capital Corp.