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Sujet : Ententes financières

HEXO Corp et Newstrike Brands Ltd. annoncent la clôture de l'arrangement


GATINEAU, Québec et OAKVILLE, Ontario , 24 mai 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- Hexo Corp (« HEXO ») (TSX: HEXO; NYSE-A: HEXO) et Newstrike Brands Ltd. (« Newstrike ») (TSX-V: HIP) ont le plaisir d'annoncer la conclusion de l'arrangement annoncé auparavant (l'« arrangement ») aux termes duquel HEXO a acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Newstrike (les « actions de Newstrike ») par le truchement d'un plan d'arrangement établi conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Ontario).

« Aujourd'hui, notre entreprise entame l'étape suivante de sa grande aventure, a déclaré Sébastien St?Louis, PDG et cofondateur d'HEXO. L'intégration de ces deux équipes bourrées de talent, toutes deux pionnières dans l'industrie du cannabis, permettra d'accélérer la réalisation de la vision d'HEXO : créer la meilleure entreprise de technologie du cannabis. J'en profite pour remercier Jay Wilgar et toute l'équipe de Newstrike de faire confiance à HEXO alors que nous poursuivons notre évolution ensemble. »

Selon les modalités de l'arrangement, chaque ancien actionnaire de Newstrike a maintenant le droit de recevoir 0,06332 action ordinaire du capital d'HEXO pour chaque action de Newstrike détenue juste avant l'arrangement (la « contrepartie »). On estime que les actions de Newstrike seront radiées de la cote de la Bourse de croissance TSX (« TSXV ») à la clôture des négociations le 28 mai 2019 ou aux environs de cette date.

Pour recevoir la contrepartie, les détenteurs inscrits d'actions de Newstrike devront déposer le ou les certificats d'actions de Newstrike, accompagnés de la lettre d'envoi dûment remplie, auprès de la Société de fiducie TSX, le dépositaire prévu aux termes de l'arrangement. Les détenteurs d'actions Newstrike immatriculées au nom d'un courtier, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre prête-nom doivent communiquer avec cette entité pour savoir comment organiser la transmission de la contrepartie.

Options

Les porteurs d'options Newstrike ont reçu des options de remplacement aux termes de l'arrangement. Celles-ci pourront être exercées pour leur permettre de recevoir des actions ordinaires du capital d'HEXO selon le même ratio de conversion que celui qui s'applique aux actions de Newstrike. Toutes les autres modalités s'appliquant aux options de remplacement, y compris le délai d'expiration, l'acquisition ainsi que les conditions et le mécanisme de l'exercice, sont identiques à celles des options Newstrike visées par l'échange.

Bons de souscription

Les bons de souscription d'actions Newstrike, à l'exception de ceux qui ont été exercés avant le 24 mai 2019 (la « date de prise d'effet »), demeureront en circulation à titre de bons de souscription de Newstrike. Une fois exercés, ceux-ci permettront à leur porteur de recevoir, au lieu du nombre d'actions Newstrike auxquelles il avait droit jusqu'alors en exerçant les dits bons de souscription de Newstrike, la contrepartie à laquelle il aurait eu droit et qu'il aurait reçue si, juste avant la date de prise d'effet, il avait été le porteur inscrit du nombre d'actions Newstrike auxquelles il avait droit jusqu'à l'exercice des bons de souscription de Newstrike. Toutes les autres modalités régissant les bons de souscription, y compris, mais sans s'y limiter, le délai d'expiration, le prix d'exercice et les conditions et le mécanisme de l'exercice, seront les mêmes que celles qui étaient en vigueur juste avant la date de prise d'effet et seront régies par les conditions de l'acte relatif aux bons de souscription applicable.

On trouvera de plus amples informations sur l'arrangement dans les documents préparés par Newstrike en vue de l'assemblée, lesquels ont été envoyés aux actionnaires de Newstrike et déposés sous le profil de Newstrike dans le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (SEDAR) à l'adresse www.sedar.com.Une fois l'arrangement réalisé, HEXO continuera de se conformer à toutes les lois applicables dans chaque ressort où la Société mène des activités.

Bons de souscription Newstrike cotés en bourse

Avant la réalisation de l'arrangement, Newstrike avait deux catégories de bons de souscription en circulation visant l'achat d'actions ordinaires de Newstrike inscrites à la Bourse de croissance TSX, respectivement sous les symboles HIP.WT et HIP.WT.A, (les « bons de souscription Newstrike cotés en bourse »).

Les bons de souscription Newstrike cotés en bourse continueront d'être négociés à la TSXV sous leur symbole actuel et demeureront inscrits à la cote de la TSXV jusqu'au premier des événements suivants : leur exercice, leur expiration ou leur radiation.

Comme le stipulent les actes relatifs aux bons de souscription concernant les bons de souscription Newstrike cotés en bourse, HEXO a conclu des actes complémentaires relatifs à des bons de souscription visant les actes relatifs aux bons de souscription qui régissent les actes relatifs aux bons de souscription Newstrike cotés en bourse. On trouvera des exemplaires de tous les actes complémentaires relatifs à des bons de souscription sous les profils SEDAR respectifs de Newstrike et d'HEXO à l'adresse www.sedar.com.

Autres questions

Une demande de dispense concernant certaines obligations d'information continue et exigences de déclaration d'initié a été déposée auprès des autorités en valeurs mobilières ayant compétence relativement à Newstrike. Si cette dispense est accordée à Newstrike, les porteurs de bons de souscription Newstrike cotés en bourse seront invités à consulter les documents d'information publique d'HEXO et à s'y fier.

Les membres des conseils d'administration de Newstrike et de ses filiales ont tous démissionné juste avant la réalisation de l'arrangement.

Les activités d'HEXO et de Newstrike sont régies par divers règlements, lois et lignes directrices touchant la commercialisation, l'acquisition, la fabrication, la gestion, le transport, le stockage, la vente et la destruction du cannabis ainsi que par des lois et des règlements portant sur la santé et la sécurité, la conduite des activités et la protection de l'environnement. La direction d'HEXO est actuellement d'avis qu'HEXO et Newstrike respectent ces lois, ces règlements et lignes directrices et continueront de les respecter après la réalisation de l'arrangement. Des changements apportés à ceux-ci pour des motifs indépendants de la volonté d'HEXO et de Newstrike pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités combinées d'HEXO et de Newstrike.

À propos d'HEXO

HEXO Corp est une entreprise primée de biens de consommation qui conçoit et distribue des produits de cannabis destinés au marché mondial, produits qui ont été récompensés par plusieurs prix. Grâce à sa stratégie commerciale en étoile, HEXO Corp s'associe à des entreprises du Fortune 500 leur apportant la valeur de sa marque, sa technologie d'isolement des cannabinoïdes, son infrastructure sous licence et son expertise en réglementation, tirant parti à son tour de leurs réseaux et capacités de distribution. HEXO Corp, l'une des plus importantes entreprises autorisées de production de cannabis au Canada, possède 1,8 million de pieds carrés d'installations en Ontario et au Québec et une présence en Grèce pour établir un centre de transformation, de production et de distribution dans la zone euro. HEXO dessert les marchés canadiens du cannabis à usage adulte et du cannabis médicinal pour les patients.

À propos de Newstrike

Newstrike est la société mère de Up Cannabis Inc, un producteur de cannabis autorisé à cultiver et à vendre du cannabis sous toutes ses formes acceptables. Newstrike, par l'entremise de Up Cannabis et en collaboration avec des partenaires stratégiques choisis, dont les musiciens emblématiques du Canada, The Tragically Hip, développe un réseau diversifié de marques de cannabis de grande qualité.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS : 
Certaines informations contenues dans le présent communiqué de presse concernant HEXO et Newstrike et leurs activités respectives constituent des énoncés prospectifs au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières. Toutes les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas des déclarations de faits historiques constituent des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont souvent caractérisés par l'emploi de mots tels que « peut », « devrait », « anticiper », « prévoir », « potentiel », « penser », « avoir l'intention » ou « estimer », ou de la négative de ces mots et d'expressions similaires et ils peuvent inclure les déclarations figurant dans le présent communiqué de presse qui concernent le moment prévu pour la radiation des actions de Newstrike de la TSXV, la poursuite de la négociation des bons de souscription Newstrike à la TSXV et l'octroi d'une dispense par les autorités applicables de valeurs mobilières. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les attentes actuelles des directions respectives d'HEXO et de Newstrike. Bien que HEXO et Newstrike considèrent ces attentes comme raisonnables, d'après les informations actuellement disponibles, elles peuvent s'avérer incorrectes. Les lecteurs sont prévenus de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

De tels événements et circonstances prospectifs peuvent ne pas se produire au moment prévu ou ne pas se produire du tout, et ils peuvent être très différents de ceux prévus en raison de facteurs de risque connus et inconnus et d'incertitudes touchant HEXO ou Newstrike, y compris les risques liés au secteur du cannabis, des facteurs économiques, les marchés boursiers en général, les risques liés à la croissance et à la concurrence et les facteurs de risque mentionnés dans la circulaire d'information de la direction de Newstrike qui avait été préparée en vue de l'assemblée. HEXO et Newstrike se sont efforcées de cerner des facteurs importants pouvant entraîner une différence substantielle entre les actions, événements ou résultats réels et ceux décrits dans le présent communiqué de presse, mais il se peut que d'autres facteurs entraînent une différence entre les actions, événements ou résultats réels et ceux qui sont anticipés, estimés ou prévus. Il est impossible de garantir les informations prospectives. Les lecteurs sont priés de noter que la liste ci-dessus n'est pas exhaustive. Les lecteurs sont également mis en garde de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, car rien ne garantit que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels ils sont formulés se réaliseront. Ces informations, bien que jugées raisonnables par la direction au moment de leur préparation, peuvent s'avérer inexactes et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux prévus. Pour de plus amples renseignements sur les risques, incertitudes et hypothèses qui pourraient faire en sorte que les occasions prévues et les résultats réels diffèrent de façon importante, veuillez vous reporter aux documents publics déposés par HEXO et Newstrike qui sont disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com, y compris la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de HEXO datée du 25 octobre 2018 et le plus récent rapport de gestion déposé par HEXO et par Newstrike.

À moins d'exigence contraire dans les lois applicables sur les valeurs mobilières, les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse qui contiennent des énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date à laquelle elles sont formulées. HEXO et Newstrike ne sont nullement tenues de mettre à jour ou de réviser publiquement ces énoncés prospectifs, peu importe que ce soit pour tenir compte de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres facteurs, sauf si c'est exigé par les lois applicables sur les valeurs mobilières.

Avis aux porteurs de titres aux États-Unis. HEXO et Newstrike ont toutes deux été constituées à l'extérieur des États-Unis. L'arrangement est assujetti à des obligations d'information du Canada qui diffèrent de celles des États-Unis. Les états financiers inclus dans les documents, le cas échéant, sont préparés conformément aux normes comptables canadiennes et pourraient ne pas être comparables aux états financiers des sociétés américaines. Il peut être difficile pour un porteur de titres aux États-Unis de faire valoir ses droits et toute réclamation qu'un porteur de titres peut avoir en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines, puisque les sociétés sont situées au Canada, et que certains ou tous leurs dirigeants ou administrateurs peuvent être résidents du Canada ou d'un autre pays à l'extérieur des États-Unis. Un porteur de titres pourrait ne pas être en mesure de poursuivre une société canadienne ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal au Canada ou ailleurs à l'extérieur des États-Unis pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Il peut être difficile d'obliger une société canadienne et ses sociétés affiliées à se soumettre au jugement d'un tribunal américain.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué. La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération et n'a ni approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse.

Pour en savoir davantage, veuillez communiquer avec :

HEXO

Relations avec les investisseurs
Jennifer Smith
1-866-438-8429
invest@hexo.com

Relations avec les médias
Caroline Milliard
819-317-0526
media@hexo.com

 Administrateur
Adam Miron
819-639-5498
Newstrike

Relations avec les investisseurs
1-877-541-9151
ir@newstrike.ca

 
Administrateur
Jay Wilgar
PDG, Newstrike
905-844-8866

 

 


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Communiqué envoyé le 24 mai 2019 à 15:45 et diffusé par :