Le Lézard
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Sujets : Acquisitions et fusions d'entreprises, Annonce d'appel-conférence, FVT

Natura &Co et Avon s'unissent se constituant leader de la vente directe aux consommateurs de produits de beauté


SÃO PAULO et LONDRES, 22 mai 2019 /CNW/ - Natura &Co (B3 : NATU3) annonce l'acquisition d'Avon Products, Inc. (NYSE : AVP) dans le cadre d'une transaction exclusivement en actions, créant ainsi le quatrième groupe au monde en importance spécialisé dans la beauté et une force majeure pour le bien dans l'industrie.

Est né de ce mariage un groupe beauté multimarque et multicanal de premier ordre, ayant des liens directs et quotidiens avec les consommateurs. Le groupe détiendra des positions de leader dans la vente relationnelle au travers des consultantes et des représentantes d'Avon et de Natura, chiffrées à plus de 6,3 millions, une présence mondiale incarnée par 3 200 magasins et une présence numérique élargie, toutes enseignes confondues. Le groupe issu du regroupement devrait générer un chiffre d'affaires annuel brut de plus de 10 milliards de dollars US, compter plus de 40 000 associées et être présent dans 100 pays.

Conjuguant ses marques emblématiques, sa passion commune pour les relations et ses capacités omnicanal, le groupe élargi fera apprécier la beauté à plus de 200 millions de consommatrices dans le monde, à tout moment, en tout lieu, chaque jour. En ajoutant Avon à un portefeuille qui comprend déjà Natura, The Body Shop et Aesop, Natura &Co sera à même de mieux répondre aux différents profils des consommatrices, desservir ses canaux de distribution et asseoir son expansion dans de nouvelles zones géographiques.

Faut-il dire qu'Avon et Natura ont toutes deux été fondées par des personnes motivées par la mission? Cette passion, passerelle vers les clients, a permis de mobiliser une force constituée de micro-entrepreneuses indépendantes, principalement des femmes, qui agissent comme ambassadrices de la marque et conseillères beauté. Avon, une marque emblématique, la première plateforme de vente de produits de beauté au monde, vante aussi un héritage qui remonte à plus de 130 ans. Déclinée au pluriel dans les principales catégories de produits de beauté et forte de ses positions compétitives sur nombre de marchés, Avon revêt un potentiel de croissance considérable.

Natura &Co s'attend à ce que le regroupement se traduise par des synergies cibles estimées entre 150 et 250 millions de dollars US par an, dont une partie sera réinvestie pour renforcer encore les capacités de vente numérique et sociale, la R et D et les initiatives de marque, d'une part, et pour continuer à étendre l'empreinte géographique du groupe dans son ensemble.

Luiz Seabra, cofondateur de Natura, a déclaré : « Nous avons toujours regardé Avon avec respect et admiration. Depuis sa fondation, Natura mise sur sa passion pour la beauté et les relations, et la transaction d'aujourd'hui donne corps à une force majeure dans l'espace de la vente directe au consommateur. La vente directe était un réseau social avant même que le mot n'existe, encore que l'avènement de la technologie et de la mondialisation n'a fait que multiplier les occasions de communiquer avec les consommateurs d'une manière significative. Alors que la vente de pair à pair évolue vers la vente sociale, le groupe, allant au-delà de la fourniture de produits et de la prestation de conseils grâce au pouvoir du numérique, peut mieux contribuer à l'autonomisation des femmes, en leur favorisant l'indépendance financière et une meilleure estime de soi. Nous sommes persuadés que le commerce peut être une force agissante pour le bien et, avec Avon, nous allons amplifier nos efforts pionniers pour apporter une valeur sociale, environnementale et économique à un réseau en expansion constante. »

Commentant l'acquisition, Roberto Marques, président exécutif de Natura &Co, a déclaré : « Après l'acquisition d'Aesop en 2013 et de The Body Shop en 2017, Natura & Co franchit une nouvelle étape décisive et ambitieuse en créant un groupe mondial, multimarque, multicanal axé sur l'objectif. Avon est une entreprise remarquable, une marque emblématique, incarnée par des associées enthousiastes et plus de cinq millions de représentantes qui croient au pouvoir des relations. Ensemble, nous allons renforcer nos capacités numériques croissantes, développer notre réseau social de consultantes et de représentantes et conjuguer par effet de levier notre présence mondiale dans les magasins et nos marques distinctives, en cultivant au quotidien des relations influentes avec des millions de consommateurs de profils différents, de quoi faire démarquer notre groupe et constituer une formidable plateforme de croissance. »

Jan Zijderveld, chef de la direction d'Avon, est catégorique à ce sujet : « Ce regroupement d'entreprises entame un nouveau chapitre passionnant dans l'histoire d'Avon, une histoire de 130 ans. Il témoigne du progrès de nos efforts pour 'ouvrir Avon', et nous estimons que cette transaction nous permettra d'accélérer considérablement notre stratégie et de poursuivre notre expansion dans le cybercommerce. Au cours de l'année écoulée, nous avons entrepris une transformation visant à renforcer la compétitivité d'Avon et, à ce propos, nous avons renouvelé notre attention sur Elle, en simplifiant nos opérations, en modernisant et en numérisant notre marque. Avec Natura, nous aurons un accès plus large, tant à l'innovation qu'au portefeuille de produits, à une plateforme de commerce électronique et numérique plus solide, ainsi qu'à des données et outils améliorés permettant aux représentantes de stimuler la croissance et d'accroître la valeur actionnariale. De plus, avec le soutien de Natura, nous continuerons d'investir dans des technologies de pointe afin d'améliorer nos capacités numériques et notre productivité à l'endroit de nos représentantes. Avon et Natura sont des organisations axées sur des objectifs précis et leur regroupement nous permettra de mieux desservir nos millions de représentantes, en tirant parti de la présence internationale d'Avon avec le même engagement résolu envers la bonification de son expérience et ses revenus. »

Chan Galbato, président externe d'Avon, l'explique : « Notre objectif a consisté en ceci : enrichir l'expérience des représentantes, accélérer notre expansion internationale, améliorer notre structure de coûts, accroître notre flexibilité financière et, en définitive, positionner la société pour sa croissance et son succès à long terme. Le conseil s'est engagé à accroître la valeur actionnariale et ce regroupement avec Natura représente une nouvelle ère de croissance pour Avon. Le conseil est convaincu que Natura sera un partenaire puissant pour la marque Avon, apportant dans la foulée plus d'échelle, plus d'activités et plus de possibilités aux employés et aux représentantes, ainsi qu'un énorme potentiel de croissance à l'avantage des deux groupes d'actionnaires. Nous sommes heureux d'appuyer ce regroupement transformationnel. »

Comme le prévoit la transaction, une nouvelle société de portefeuille brésilienne, Natura Holding S.A., a été créée. Sur la base d'un ratio d'échange fixe de 0,300 action de Natura Holding pour chaque action ordinaire d'Avon, les actionnaires de Natura &Co détiendront environ 76 % de la société fusionnée, tandis que les actionnaires ordinaires d'Avon en détiendront environ 24 %. Sur la base du cours de clôture non perturbé de Natura le date du 21 mars 2019, un jour avant que Natura ne publie le « Material Fact » confirmant les négociations entre Avon et Natura, la transaction représente une prime de 28 % pour les actionnaires d'Avon et implique un multiple de 9,5 ou 5,6 fois le BAIIA (EBITDA) pour 2018 en supposant le plein impact des synergies attendues par Natura. Selon les cours de clôture du 21 mai 2019, la transaction attribue à Avon une valeur d'entreprise de 3,7 milliards $ US et le groupe combiné aurait une valeur d'entreprise d'environ 11 milliards $ US. À la clôture, les actions de Natura Holding S.A. seront inscrites à la B3 avec un flottant de 55 % et les ADR seront également inscrites à la cote du NYSE. Les actionnaires d'Avon auront l'option de recevoir des ADR négociés sur le NYSE ou des actions cotées sur B3. De plus amples informations sont mises à disposition dans le document intitulé « Material Fact » (fait important), accessible via le lien suivant https://natu.infoinvest.com.br/ptb/7085/19550_691987.pdf.

À la clôture de la transaction, le conseil d'administration de la société fusionnée sera composé de 13 membres, dont 3 seront désignés par Avon. La transaction reste soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de Natura &Co et d'Avon ainsi que des autorités antitrust au Brésil et dans certains autres pays. La clôture devrait intervenir début 2020.

UBS Investment Bank et Morgan Stanley ont agi en qualité de conseillers financiers de Natura &Co. Goldman Sachs a agi en tant que conseiller financier auprès d'Avon et PJT Partners en tant que conseiller financier auprès des membres du conseil d'administration d'Avon.

Téléconférence et diffusion Web

NATURA &Co tiendra une téléconférence et une diffusion Web le jeudi 23 mai, à 8h00 heure de l'Est (9h00 heure de Brasilia), pour discuter de la transaction.

Vous pouvez accéder à la téléconférence en composant le +55 11 3193-1001 ou le +55 11 2820-4001 pour le Brésil, le + 1-646-828-8246 ou le numéro sans frais 1-800-492-3904 pour les États-Unis et le Canada et le +44 20 7442-5660 ou, sans frais, le 0-808-111-0152 pour le Royaume-Uni. Le code de confirmation est Natura. Les participants doivent se connecter 10 minutes avant l'heure de début prévue.

Une diffusion Web en direct de la téléconférence et le matériel de présentation connexe seront disponibles sur le site Web de chaque société, dans la section Relations investisseurs, à l'adresse suivante http://choruscall.com.br/natura/extramay.htm.

À propos de NATURA &CO

Issue du regroupement de Natura, Aesop et The Body Shop, la marque d'entreprise Natura &Co consacre la création d'un groupe cosmétique mondial, multicanal et multimarque, animé par un objectif, à savoir que les trois sociétés du groupe entendent générer un impact économique, social et environnemental positif. Natura, fondée en 1969, une multinationale brésilienne du secteur des cosmétiques et des soins personnels, est leader de la vente directe. The Body Shop, fondée en 1976 à Brighton, en Angleterre, par Anita Roddick, est une marque de beauté mondiale qui s'attache à exercer une influence positive dans le monde. Aesop, la marque australienne de beauté, établie en 1987, est portée par l'idéal, celui de créer, pour la peau, les cheveux et le corps, une gamme de produits de qualité supérieure.

À propos d'Avon Products, Inc.

Depuis 130 ans, Avon se fait la championne des femmes en offrant des produits de beauté novateurs et de qualité vendus principalement aux femmes, par l'intermédiaire des femmes. C'est-à-dire qu'Avon a su s'adjoindre à l'échelle mondiale des millions de représentantes indépendantes de ses marques emblématiques, telles que Avon Color et ANEW, qui les vendent par le biais de leurs réseaux sociaux, créant ainsi à temps plein ou à temps partiel leur propre entreprise de beauté. Avon, fidèle à son engagement envers l'autonomisation, l'entrepreneuriat et le bien-être des femmes, a fait don de plus d'un milliard de dollars à des causes féminines en son nom ou par l'intermédiaire de la Fondation Avon. Pour en savoir plus sur Avon et ses produits, consultez son site à l'adresse www.avonworldwide.com, suivez aussi son enseigne au mot-dièse #Stand4Her.

Demandes d'information des médias auprès de Natura &Co :
Marcelo Behar, chef des affaires générales, Natura &Co
natura@brunswickgroup.com

Relations investisseurs Natura &Co :
Viviane Behar de Castro, directrice, Relations investisseurs, Natura &Co
RI@natura.net

Renseignements aux médias Avon :
Natalie Deacon, directrice exécutive, Communications, Avon Products, Inc.
+ 44(0) 7725 150853
Courriel : media.enquiries@avon.com / natalie.deacon@avon.com

Relations investisseurs Avon :
Amy Greene, vice-présidente, Relations investisseurs, Avon Products, Inc.
+ 001 212 282 5320
Courriel : amy.greene@avon.com

AUCUNE OFFRE DE SOLLICITATION

La présente communication est faite à titre d'information et ne constitue ni une offre de vente, ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres, ni la sollicitation d'un vote ou d'une approbation, et il n'y aura aucune vente de titres dans un territoire quelconque où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou l'admissibilité en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire en question.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ET OÙ LA TROUVER

La présente communication concerne la transaction proposée entre Natura Holding S.A. (collectivement avec Natura Cosmeticos S.A., « Natura ») et Avon Products, Inc. (« Avon ») et en vertu de laquelle Natura déposera auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 qui comprenant une circulaire de sollicitations de procurations d'Avon et un prospectus de Natura. Natura et Avon envisagent également de déposer auprès de la SEC d'autres documents au sujet de la transaction proposée, et une circulaire de sollicitation de procurations conjointe ou un prospectus conjoint sera acheminé(e) par courrier aux actionnaires d'Avon. Cette communication ne remplace pas les circulaires de sollicitation de procurations, déclarations d'enregistrement, circulaires de sollicitation de procurations ou prospectus ou autres documents que Natura et/ou Avon pourrait déposer auprès de la SEC dans le cadre de la transaction proposée. AVANT DE PRENDRE UNE DÉCISION DE VOTE OU D'INVESTISSEMENT QUELCONQUE, LES INVESTISSEURS SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT LE FORMULAIRE F-4 ET LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS CONJOINTE/PROSPECTUS CONCERNANT LA TRANSSACTION PROPOSÉE ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS, DANS LEUR INTÉGRALITÉ, DÈS LORS QU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE. Le formulaire F-4 et la circulaire de sollicitation de procurations conjointe ou le prospectus conjoint, ainsi que d'autres documents contenant des renseignements sur Natura et Avon, seront disponibles sans frais sur le site Internet de la SEC (www.sec.gov). Des exemplaires de la circulaire de sollicitation de procurations conjointe ou le prospectus conjoint, lorsqu'ils sont disponibles, peuvent également être obtenus, sans frais, sur le site Web de Natura à l'adresse www.NaturaeCo.com. Des exemplaires de la circulaire de sollicitation de procurations conjointe ou le prospectus conjoint peuvent être obtenus sans frais, lorsqu'ils sont disponibles, sur le site Web d'Avon à l'adresse www.AvonWorldwide.com.

PARTICIPANTS À LA SOLLICITATION

Natura et Avon, leurs administrateurs, membres de la haute direction et autres membres de leur direction et employés respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de la transaction proposée. Les renseignements concernant les personnes qui peuvent, en vertu des règles de la SEC, être réputées participer à la sollicitation de procurations dans le cadre de la transaction proposée, y compris une description de leurs participations directes ou indirectes, au moyen de titres détenus ou autrement, seront exposés dans la circulaire de sollicitation de procurations conjointe ou le prospectus conjoint et dans les autres documents pertinents lorsqu'ils sont déposés auprès de la SEC. Les renseignements concernant les administrateurs et les membres de la haute direction de Natura sont contenus dans le formulaire de référence de Natura pour 2018, version 15, qui a été déposé auprès de la Commission des valeurs mobilières du Brésil le 24 avril 2019. Les renseignements concernant les administrateurs et les membres de la haute direction d'Avon figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations définitive d'Avon, communiquée en prévision de son assemblée annuelle des actionnaires de 2019, déposée auprès de la SEC le 2 avril 2019. Ces documents sont accessibles, sans frais, auprès des sources indiquées ci-dessus.

AVERTISSEMENT RELATIF AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Les déclarations contenues dans le présent communiqué (ou dans les documents qu'il incorpore par référence) qui ne sont pas des faits ou des informations historiques peuvent constituer des déclarations prospectives au sens de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Ces déclarations prospectives peuvent inclure, entre autres, des déclarations concernant la transaction que se proposent Natura et Avon; les suppositions relatives à la création de valeur à la suite d'une transaction envisagée entre Natura et Avon; le calendrier prévu pour finaliser la transaction; les avantages et synergies découlant de la transaction; les possibilités futures pour la société issue du regroupement; et toute autre déclaration dans une perspective d'avenir concernant les convictions, les attentes, les plans, les intentions, la situation financière ou les performances d'Avon et de Natura. Dans certains cas, les déclarations prospectives se signalent par les mots tels que « estimation », « projet », « prévoir », « planifier », « croire », « pouvoir », « s'attendre à », « anticiper », « avoir l'intention de », « projeter », « potentiel », « attente », « pourrait », « sera », « serait » et des expressions similaires, ou la forme négative de ces expressions. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes et les suppositions de Natura et d'Avon concernant des événements futurs et comportent des risques et incertitudes qui peuvent faire que les résultats réels diffèrent sensiblement des attentes actuelles. Ces facteurs de risque sont difficiles à prévoir avec précision et peuvent échapper au contrôle de Natura et d'Avon. Les déclarations prospectives que contient le présent communiqué ou publiées ailleurs ne sont valables qu'à la date à laquelle elles ont été faites. De nouvelles incertitudes et de nouveaux risques surviennent de temps à autre, et il est impossible pour Natura ou Avon de prévoir ces événements ou leurs incidences éventuelles sur Natura ou Avon. De ce fait, vous ne devez vous fier à aucune de ces déclarations prospectives pour prévoir des événements futurs. Sauf si la loi l'exige, ni Natura ni Avon n'ont l'obligation, et n'ont l'intention, de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué ou ailleurs après la date de publication du présent communiqué. Compte tenu de ces risques et incertitudes, les investisseurs doivent garder à l'esprit que les résultats, événements ou développements évoqués dans les déclarations prospectives faites dans le présent communiqué peuvent ne pas se produire. Parmi les incertitudes et les facteurs de risque qui pourraient influer sur les performances futures de Natura et/ou d'Avon et faire que les résultats diffèrent des déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué figurent, sans s'y limiter, (a) la capacité des parties de réaliser la transaction ou de satisfaire aux conditions y afférentes, y compris l'obtention de l'approbation des actionnaires et des autorisations réglementaires requises pour la transaction relativement aux conditions prévues ou au calendrier prévu; (b) la capacité des parties de répondre aux attentes concernant le calendrier, la finalisation et les traitements comptables et fiscaux de la transaction; (c) la possibilité que l'un des avantages escomptés de la transaction proposée ne se réalise pas ou ne se réalise pas dans le délai prévu; (d) le risque que l'intégration des activités d'Avon dans celles de Natura soit considérablement retardée ou soit plus coûteuse ou difficile que prévu; (e) le défaut de clôture de la transaction proposée pour tout autre motif; (f) l'effet de l'annonce de la transaction sur les relations avec les clients et les consultants ainsi que sur les résultats d'exploitation (y compris, sans limitation, les difficultés à maintenir les relations avec les employés ou les clients); (g) la dilution induite par l'émission par Natura d'actions ordinaires supplémentaires dans le cadre de la transaction; (h) la possibilité que la finalisation de la transaction soit plus coûteuse que prévu, notamment en raison de facteurs ou événements imprévus; (i) le temps consacré par la direction aux questions liées à la transaction; (j) la possibilité que les traitements comptables et fiscaux prévus des transactions envisagés ne soient pas réalisés; (k) les risques décrits dans la section 4 du formulaire de référence Natura pour 2018, version 15, qui a été déposé auprès de la Commission des valeurs mobilières du Brésil le 24 avril 2019; et (l) les risques décrits à la rubrique 1A du plus récent rapport annuel d'Avon sur formulaire 10-K et les rapports subséquents sur formulaires 10-Q et 8-K.

SOURCE Natura &Co


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Communiqué envoyé le 23 mai 2019 à 19:31 et diffusé par :