Groupe d'Alimentation MTY inc. conclut l'offre publique d'achat des actions ordinaires de Papa Murphy's Holdings, Inc.

MONTRÉAL, le 23 mai 2019 /CNW Telbec/ - Groupe d'Alimentation MTY inc. (« MTY ») (TSX: MTY) et Papa Murphy's Holdings, Inc. (« Papa Murphy's ») (NASDAQ: FRSH) ont le plaisir d'annoncer que MTY a complété avec succès son offre précédemment annoncée d'acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de Papa Murphy's au prix de 6,45 $ US par action (« l'offre publique d'achat »), net au vendeur en espèces, sans intérêt et moins les retenues d'impôt applicables à la source. L'offre publique d'achat a été effectuée par MTY Columbia Merger Sub, Inc. (« Merger Sub »), une filiale en propriété exclusive de MTY.

Conformément à l'entente et au plan de fusion conclus entre MTY Franchising USA, Inc., une filiale en propriété exclusive de MTY, Merger Sub et Papa Murphy's le 10 avril 2019 (« Accord de Fusion »), l'offre publique d'achat a expiré une minute après 23 h 59 (12 h 00 minuit), heure de l'Est, le 22 mai 2019 (ces date et heure étant appelées « date d'expiration »). Le dépositaire et agent payeur de l'offre publique d'achat a informé MTY qu'à la date d'expiration, 15 201 906 actions ordinaires de Papa Murphy's (à l'exception des actions pour lesquelles des avis de livraison garantie ont été livrés, mais dont les actions n'ont pas encore été livrées) ont été valablement déposées et non validement retirées, représentant environ 89,2 % des actions ordinaires en circulation de Papa Murphy's.

Toutes les conditions de l'offre publique d'achat ont été remplies et l'offre publique d'achat n'a pas été prolongée. Toutes les actions ordinaires de Papa Murphy's qui ont été valablement déposées et qui n'ont pas été valablement retirées ont été acceptées à l'achat et seront payées prochainement par Merger Sub.

MTY va rapidement finaliser l'acquisition de Papa Murphy's grâce à la fusion de Merger Sub, avec Papa Murphy's, conformément à la Section 251(h) de la Loi générale sur les sociétés de l'État du Delaware. Chaque action ordinaire restante de Papa Murphy's non achetée dans le cadre de l'offre publique d'achat (à l'exception de toutes les actions détenues en trésorerie par Papa Murphy's, des actions détenues par le Merger Sub et des actions détenues par tout actionnaire de Papa Murphy's ayant exercé valablement ses droits d'évaluation en vertu de la Loi générale sur les sociétés de l'État du Delaware) a été convertie en un droit de recevoir la même somme de 6,45 $ US en espèces, sans intérêts et moins les retenues d'impôt applicables à la source, qui sera versée dans le cadre de l'offre publique d'achat. Une fois la fusion réalisée, Papa Murphy's sera une filiale en propriété exclusive de MTY et les actions ordinaires de Papa Murphy's ne seront plus cotées sur le marché boursier Nasdaq.

À propos de Groupe d'Alimentation MTY inc.

Groupe d'Alimentation MTY inc. est un franchiseur qui exploite des établissements de restauration rapide et informelle sous environ 75 bannières au Canada, aux États-Unis et à l'étranger. Établi à Montréal, le Groupe est une famille dont le coeur bat au rythme de ses marques, l'âme même de sa stratégie multimarque. Depuis plus de 35 ans, il a su s'imposer en mettant au monde de nouveaux concepts de restauration rapide et en réalisant des acquisitions et alliances stratégiques qui lui ont permis d'atteindre de nouveaux sommets année après année. En mariant tendances émergentes et savoir-faire opérationnel, les marques qui forment le Groupe touchent, à leur manière, la vie de millions de personnes chaque année. Avec environ 7 400 établissements, les multiples saveurs du Groupe sauront assurément répondre aux différents goûts et besoins des consommateurs d'aujourd'hui et de demain.

Pour plus d'information sur MTY ou la transaction, bien vouloir contacter Pierre Boucher ou Jennifer McCaughey, MaisonBrison, au 1-514-731-0000 ou par courriel électronique au [email protected] ou [email protected] ou bien vouloir visiter notre site web au https://mtygroup.com ou le site web de SEDAR au www.sedar.com sous le nom de Groupe d'Alimentation MTY inc.

À propos de Papa Murphy's Holdings Inc.

Papa Murphy's Holdings, Inc. est un franchiseur et l'opérateur de la plus grande marque de pizza de type « Take 'n' Bake » aux États-Unis, vendant des pizzas fraîchement préparées à la main que les clients peuvent cuire à la maison. La société a été fondée en 1981 et exploite actuellement plus de 1 400 magasins franchisés et bannières dans 37 États américains, au Canada et aux Émirats arabes unis. Papa Murphy's a pour but d'aider toute personne disposant d'un four et de 15 minutes, à servir un repas préparé à la main. En plus des pizzas fraîches, Papa Murphy's Holdings Inc. offre des salades, des accompagnements et des desserts faits à la main pour compléter le repas. Commandez en ligne dès aujourd'hui sur www.papamurphys.com pour un ramassage facile, et retrouvez-nous sur vos applications de livraison préférées dans certains marchés sélectionnés.

Informations prospectives

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse constituent des énoncés « prospectifs » qui comportent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes inhérentes aux prévisions et d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats financiers, le rendement ou les accomplissements réels de MTY, MTY Franchising USA, Inc., Merger Sub, Papa Murphy's ou de l'entité regroupée, diffèrent considérablement des prévisions de résultats, de rendement ou d'accomplissements qui y sont explicitement ou implicitement indiqués. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques inclus dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont généralement signalés par l'utilisation d'une terminologie prospective comme « prédire », « s'attendre à », « estimer », « anticiper », « avoir l'intention de », « prévoir » ou des variantes de ces mots et expressions ou encore la mention que certaines mesures ou certains événements ou résultats « pourraient » être pris, survenir ou être obtenus ou « seraient » ou « seront » pris ou atteints. Ces énoncés prospectifs ne sont pas des faits ni des garanties de rendement futur, mais seulement des réflexions sur les estimations et les attentes de la direction de MTY, MTY Franchising USA, Inc., Merger Sub et Papa Murphy's et ils comportent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse reflètent les attentes et les hypothèses actuelles de MTY, MTY Franchising USA, Inc., Merger Sub et Papa Murphy's à l'égard des événements et du rendement d'exploitation futurs et ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Bien que ces hypothèses et attentes soient jugées raisonnables, un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le volume d'activité, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement des attentes et des hypothèses de MTY, MTY Franchising USA, Inc., Merger Sub et Papa Murphy's, y compris ceux abordés dans les documents publics de MTY qui sont affichés sur www.sedar.com et en particulier dans sa plus récente notice annuelle à la rubrique « Facteurs de risque » et dans son rapport de gestion pour l'exercice terminé le 30 novembre 2018 à la rubrique « Risques et incertitudes »; et (ii) en ce qui concerne Papa Murphy's, dans sa plus récente notice annuelle à la rubrique « Facteurs de risque » et dans son rapport de gestion pour l'exercice terminé le 30 octobre 2018 à la rubrique « Risques et incertitudes » et dans les documents publiques de Papa Murphy's, disponible sur www.sec.gov à la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle la plus récente portant le nom de formulaire 10-K pour la période se terminant le 31 décembre 2018.

Les lecteurs sont en outre avertis de ne pas se fier indûment à toute information de nature prospective, car rien ne garantit que les plans, intentions ou prévisions sur lesquels elle se fonde se concrétiseront. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont expressément visés par cette mise en garde. À moins que la loi ne l'exige, ni MTY, ni MTY Franchising USA, Inc., ni Merger Sub, ni Papa Murphy's n'est tenu de mettre à jour ces énoncés prospectifs ou de les réviser pour tenir compte de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances.

SOURCE Groupe d'Alimentation MTY inc.