Alimentation Couche-Tard et CrossAmerica annoncent la clôture de la première tranche d'une série d'échanges d'actifs

• Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche-Tard ») a transféré à CrossAmerica 60 magasins d'accommodation et de vente de carburant aux États-Unis (les « magasins Circle K »)
• CrossAmerica a transféré à Couche-Tard 17 magasins d'accommodation et de vente de carburant exploités par l'entreprise et situés dans le nord du Midwest des États-Unis actuellement opérés par CrossAmerica et les actifs immobiliers liés à huit magasins corporatifs d'accommodation et de vente de carburant aux États-Unis présentement loués et exploités par Couche-Tard
• Il s'agit du premier échange d'actifs dans le cadre d'une série de transactions annoncées par Couche-Tard et CrossAmerica en décembre 2018
• Chaque transaction devrait contribuer au flux de trésorerie distribuable de CrossAmerica

LAVAL, QC et ALLENTOWN, PA, le 22 mai 2019 /CNW Telbec/ - Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche-Tard ») (TSX: ATD.A) (TSX: ATD.B), par l'entremise de Circle K Stores Inc., sa filiale en propriété exclusive (« Circle K »), et CrossAmerica Partners LP (NYSE: CAPL) (« CrossAmerica » ou le « partenaire ») ont annoncé aujourd'hui un échange d'actifs qui est le premier d'une série de transactions en vertu d'un accord d'échange d'actifs signé en décembre 2018.

En décembre 2018, Couche-Tard avait annoncé qu'il avait convenu de vendre à CrossAmerica 192 (162 sites détenus et 30 sites loués) magasins corporatifs d'accommodation et de vente de carburant aux États?Unis ayant une valeur globale d'environ 184,5 millions de dollars américains en échange d'actifs d'une valeur totalisant environ 184,5 $ millions US. Ces actifs de CrossAmerica comprennent les actifs immobiliers liés à 56 magasins corporatifs d'accommodation et de vente de carburant aux États-Unis, qui sont actuellement loués et opérés par Couche-Tard aux termes d'un bail principal, que CrossAmerica a acheté antérieurement conjointement avec, ou de, CST Brands Inc. (les « propriétés liées au bail principal »), ainsi que 17 magasins corporatifs d'accommodation et de vente de carburant opérés par CrossAmerica et situés dans le nord du Midwest des États?Unis (les « propriétés situées dans le nord du Midwest »).

Dans le cadre de cette première transaction, Couche-Tard a transféré à CrossAmerica 60 (52 sites détenus et 8 sites loués) magasins corporatifs d'accommodation et de vente de carburant aux États-Unis ayant une valeur globale d'environ 58,1 $ millions US. En échange, CrossAmerica a transféré à Couche-Tard des actifs d'une valeur totale d'environ 58,3 $ millions US. Ces actifs de CrossAmerica comprennent les 17 propriétés situées dans le nord du Midwest et les actifs immobiliers de huit propriétés aux termes d'un bail principal.

Avant cet échange, Couche-Tard a signé un accord d'échange d'actifs pour les magasins Circle K transférés à CrossAmerica, y compris des baux et des accords d'approvisionnement en carburant avec des opérateurs indépendants qui loueront et opéreront les magasins d'accommodation suite à cet échange. Ces ententes ont été assignées à CrossAmerica dans le cadre de cet échange. De plus, Couche-Tard et CrossAmerica ont conclu une entente de sous-traitance en vertu de laquelle Couche-Tard fournira du carburant à CrossAmerica pour la revente aux opérateurs indépendants dans ces 60 magasins d'accommodation après cet échange. Les termes de l'accord de sous-traitance ont été approuvés à l'unanimité par le Comité des conflits indépendants du conseil d'administration du commandité en décembre 2018, au moment de l'approbation des termes de l'accord d'échange d'actifs. Les dispositions actuelles en matière d'approvisionnement en carburant pour les huit propriétés liées au bail principal demeureront inchangées.

Il avait été entendu que l'échange d'actifs se fasse dans le cadre d'une série de transactions s'étalant sur une période pouvant aller jusqu'à 24 mois. Toutefois, il est maintenant prévu que le solde de l'échange d'actifs soit finalisé par une série de transactions prenant fin au plus tard à la fin du premier trimestre de l'année civile 2020. La clôture de chaque transaction d'échange d'actifs est soumise aux conditions de clôture définies dans l'accord d'échange d'actifs. De plus, aucun financement additionnel ne devrait être requis dans le cadre de ces transactions. CrossAmerica prévoit également à ce que ces transactions soient accrétives aux flux de trésorerie distribuables.

CrossAmerica déposera un formulaire 8-K auprès de la Securities and Exchange Commission afin de fournir des détails supplémentaires sur cet échange.

Gerardo Valencia, président et chef de la direction de CrossAmerica, a déclaré : « Nous sommes très satisfaits du processus que nous avons mis en place pour assurer une transition sans heurt et rapide. Nous avons trouvé des opérateurs indépendants très fiables afin de maximiser le potentiel des sites que nous reprenons à Circle K et nous avons un bon réseau pour les 132 sites restants. »

À propos d'Alimentation Couche-Tard inc.

Couche-Tard est le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. Aux États-Unis, elle est le plus important exploitant indépendant de magasins d'accommodation en fonction du nombre de magasins exploités par la société. En Europe, Couche-Tard est un chef de file du commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport routier dans les pays scandinaves (Norvège, Suède et Danemark), dans les pays baltes (Estonie, Lettonie et Lituanie) et en Irlande, en plus d'avoir une présence importante en Pologne. Pour plus de renseignements sur Alimentation Couche-Tard inc. ou pour consulter ses états financiers consolidés trimestriels et le rapport de gestion, rendez-vous à l'adresse : https://corpo.couche-tard.com.

À propos de CrossAmerica Partners LP

CrossAmerica Partners LP est un distributeur de carburant de premier plan et détient et loue des immeubles servant à la distribution de carburant. Son commandité, CrossAmerica GP LLC, est une filiale en propriété exclusive d'Alimentation Couche?Tard inc. Établi en 2012, CrossAmerica est un distributeur américain vendant du carburant pour le transport routier sous diverses bannières à environ 1 200 emplacements, tout en détenant ou en louant des actifs immobiliers pour environ 900 sites. Son empreinte géographique s'étalant sur 31 États, le partenaire a des relations bien établies auprès de plusieurs marques pétrolières importantes, notamment ExxonMobil, BP, Shell, Chevron, Sunoco, Valero, Gulf, Citgo, Marathon et Phillips 66. CrossAmerica figure aux premiers rangs parmi les plus importants distributeurs d'ExxonMobil sur le plan du volume de carburant aux États-Unis et parmi les 10 distributeurs les plus importants d'autres marques. Pour obtenir plus de renseignements, veuillez visiter le site www.crossamericapartners.com.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Les déclarations contenues dans ce communiqué, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de Couche-Tard, peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que « croire », « pouvoir », « devoir », « prévoir », « s'attendre à », « estimer », « présumer », ainsi que d'autres expressions apparentées. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et que ses résultats ou les mesures qu'elle adopte pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons les effets de l'intégration d'entreprises acquises et la capacité de concrétiser les synergies projetées, les fluctuations des marges sur les ventes d'essence, la concurrence dans les secteurs de l'accommodation et du carburant, les variations de taux de change ainsi que d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les rapports déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Enfin, l'information prospective contenue dans ce document est basée sur l'information disponible en date de sa publication.

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SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.