Prometic annonce des opérations de refinancement

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LAVAL, QC, le 15 avril 2019 /CNW Telbec/ - Prometic Sciences de la Vie inc. (TSX: PLI) (OTCQX: PFSCF) (« Prometic » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui son intention de conclure une série d'arrangements connexes pour restructurer sa dette en cours, réduire ses paiements d'intérêts et certains autres paiements et mobiliser assez de fonds pour bâtir un solide bilan en vue de la prochaine phase du développement de Prometic.

« Ces opérations renforceront notre bilan, permettant ainsi à Prometic de lancer ses premiers produits sur le marché et de faire progresser ses projets très prometteurs liés à de petites molécules, a déclaré le professeur Simon Best, président du conseil et chef de la direction par intérim. Pour demeurer rentables, nous devons impérativement réduire de beaucoup notre dette. Nous avons trouvé le moyen d'y parvenir tout en attirant de nouveaux investisseurs de grande qualité et en permettant à nos actionnaires existants de profiter de notre succès futur. »

Faits saillants des Opérations de refinancement

Les arrangements négociés par Prometic ont notamment les effets suivants :

• un placement privé d'actions ordinaires de Prometic (les « actions ordinaires ») dirigé par Consonance Capital Management (« Consonance ») au prix de 0,01521 $ l'action, arrondi à cinq décimales (le « Prix de l'opération »), qui rapportera à Prometic un produit brut global de 75 millions de dollars (le « Placement privé »);
• la conversion d'une tranche d'environ 229 millions de dollars de l'encours de la dette de Prometic envers Structured Alpha LP (« SALP ») en actions ordinaires (la « Conversion de la dette ») au Prix de l'opération, portant à 10 millions de dollars l'encours de la dette envers SALP;
• le rajustement du prix d'exercice par bon de souscription de certains bons de souscription d'actions ordinaires en circulation de Prometic détenus par SALP, qui s'établira dorénavant au Prix de l'opération (le « Rajustement du prix des bons de souscription »);
• un placement de droits auprès de tous les actionnaires de Prometic dans le cadre duquel chaque actionnaire recevra un droit pour chaque action ordinaire détenue, chaque droit permettant à son porteur de souscrire 20 actions ordinaires à un prix par action correspondant au Prix de l'opération (soit un prix par action de 0,01521 $), et qui rapportera à Prometic un produit global d'un maximum de 75 millions de dollars et qui commencera après la date de clôture des opérations susmentionnées (le « Placement de droits », désigné collectivement avec le Placement privé, la Conversion de la dette et le Rajustement du prix des bons de souscription, les « Opérations de refinancement »).

Les Opérations de refinancement découlent d'un examen approfondi des mesures prises par Prometic et son conseil d'administration (le « conseil ») en 2018 et en 2019 (décrites plus amplement ci?après) pour mobiliser des fonds, restructurer le capital de Prometic, réduire les coûts et faire progresser les plateformes de découverte de médicaments.

Un comité spécial du conseil (le « comité spécial ») a examiné les conditions des Opérations de refinancement et a conclu qu'elles sont dans l'intérêt de Prometic, compte tenu notamment de ce qui suit :

• la situation financière actuelle de Prometic;
• la capacité à mettre en oeuvre une structure du capital et un modèle d'affaires durables et à améliorer la rentabilité future de Prometic;
• la capacité des actionnaires existants à participer aux Opérations de refinancement grâce au Placement de droits au même Prix de l'opération par action ordinaire que celui de la Conversion de la dette et du Placement privé;
• la possibilité de maintenir et d'accroître la valeur pour les actionnaires à long terme;
• les avantages décrits ci?dessous à la rubrique « Avantages pour Prometic »;
• certains conseils, rapports et avis reçus de la direction et des conseillers professionnels de Prometic, comme l'avis sur le caractère équitable d'Echelon Wealth Partners Inc. (« Echelon »), décrit ci?après.

Les conditions des Opérations de refinancement résultent des négociations commerciales entre Prometic, SALP et Consonance. Le Prix de l'opération a été établi par Prometic à la suite de négociations entre Prometic, ses conseillers financiers et Consonance. Le Prix de l'opération porte la capitalisation boursière de Prometic, avant les Opérations de refinancement, à environ 225 millions de dollars américains (compte tenu de la Conversion de la dette et de l'augmentation du nombre d'actions ordinaires réservées aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres de Prometic pour le porter à 15 % de la capitalisation boursière de Prometic, après dilution et après les Opérations de financement, compte également tenu de la mobilisation par Prometic de 75 millions de dollars aux termes du Placement privé et en supposant la mobilisation de 10 millions de dollars supplémentaires aux termes du Placement de droits).

Le Prix de l'opération représente un escompte d'environ 91 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires négociées à la Bourse de Toronto (la « TSX ») au cours des cinq jours précédant immédiatement la date du présent communiqué de presse.

Les Opérations de refinancement sont assujetties à diverses conditions. Leur calendrier d'exécution prévu est indiqué ci-dessous.

Avantages pour Prometic

Les Opérations de refinancement devraient permettre notamment ce qui suit :

• permettre aux porteurs d'actions ordinaires existants de participer à la croissance future de Prometic grâce au Placement de droits au même prix par action ordinaire que la Conversion de la dette et le Placement privé;
• améliorer considérablement les flux de trésorerie de Prometic et sa capacité à poursuivre son exploitation. Plus particulièrement, (i) le Placement privé permettra à Prometic de terminer la mise au point du Ryplazim^MC et du PBI?4050 quant aux indications liées aux maladies rares et de poursuivre les activités liées à d'autres indications et médicaments candidats, sans accuser de retard, et (ii) l'extinction de la dette envers SALP par suite de la Conversion de la dette aura un impact immédiat et positif sur la réduction du taux d'épuisement du capital de Prometic;
• améliorer de la solidité financière de Prometic et atténuer le risque financier par le remboursement d'environ 229 millions de dollars de la dette (soit plus de 95 % de la dette de Prometic) au moyen de la Conversion de la dette;
• réduire d'environ 9 millions de dollars les intérêts débiteurs annuels;
• faciliter l'accès à du financement de tiers;
• renforcer la position de Prometic dans ses négociations avec des partenaires potentiels, grâce à un bilan amélioré et à une entreprise plus durable à l'avenir;
• garantir l'entrée en fonction d'un nouveau chef de la direction permanent, ayant une expérience avérée dans l'industrie biopharmaceutique nord?américaine.

Les Opérations de refinancement plus en détail

Détails sur la Conversion de la dette

Prometic a conclu une entente de restructuration de sa dette (l'« Entente de restructuration ») avec SALP, aux termes de laquelle la dette de Prometic envers SALP sera ramenée à 10 millions de dollars au moyen de la conversion en actions ordinaires d'une tranche d'environ 229 millions de dollars de la dette au Prix de l'opération de 0,01521 $ l'action. Des facilités de crédit modifiées seront conclues avec SALP à la date d'effet de la Conversion de la dette, sous réserve d'un certain nombre de conditions préalables, notamment la clôture simultanée du Rajustement du prix des bons de souscription et du Placement privé.

Détails sur le Rajustement du prix des bons de souscription

SALP est actuellement propriétaire des bons de souscription suivants :

• 1 000 000 de bons de souscription, dont chacun permet à SALP d'acquérir une action ordinaire sur paiement d'un prix d'exercice de 0,52 $ par bon de souscription (les « bons de souscription 1 »);
• 20 276 595 bons de souscription, dont chacun permet à SALP d'acquérir une action ordinaire sur paiement d'un prix d'exercice global de 15 653 138 $ (les « bons de souscription 2 »);
• 128 056 881 bons de souscription, dont chacun permet à SALP d'acquérir une action ordinaire sur paiement d'un prix d'exercice de 1,00 $ par bon de souscription (les « bons de souscription 8 »);
• 19 401 832 bons de souscription, dont chacun permet à SALP d'acquérir une action privilégiée de série A du capital de Prometic sur paiement d'un prix d'exercice de 0,15636 $ par bon de souscription (les « bons de souscription 9 »).

Simultanément à la Conversion de la dette, (i) le prix d'exercice des bons de souscription 1, 2, 8 et 9 sera rajusté pour s'établir au Prix de l'opération, (ii) les bons de souscription 9 deviendront exerçables contre des actions ordinaires plutôt que des actions privilégiées de série A, et (iii) les bons de souscription 1, 2, 8 et 9 seront regroupés en nouveaux bons de souscription d'actions ordinaires. Ces changements seront reflétés par l'émission de nouveaux « bons de souscription 10 » d'une durée de huit ans.

Détails sur le Placement privé

Prometic a conclu des ententes définitives en vue de réaliser un placement d'actions qui lui rapportera 75 millions de dollars. Le produit net du Placement privé sera affecté au financement du fonds de roulement et aux besoins généraux de l'entreprise, y compris l'avancement de ses plateformes de découverte de médicaments.

Le Placement privé donnera lieu à l'émission de 4 931 554 664 actions ordinaires à un prix par action correspondant au Prix de l'opération, qui a été établi par Prometic à la suite de négociations entre Prometic et ses conseillers financiers et Consonance. Le Placement privé peut être réalisé en plusieurs opérations distinctes, closes indépendamment.

Prometic a conclu des ententes de souscription définitives avec Consonance et SALP aux termes desquelles Consonance a convenu de souscrire 50 millions de dollars d'actions ordinaires et SALP a convenu de souscrire 25 millions de dollars d'actions ordinaires supplémentaires dans le cadre du Placement privé.

La clôture du Placement privé devrait avoir lieu vers le 23 avril 2019, sous réserve de l'approbation définitive de la TSX.

Prometic a chargé Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated (« Stifel ») et Raymond James Ltd. (« Raymond James ») de s'occuper d'une tranche du Placement privé placée par l'entremise d'un courtier.

Dans le cadre du Placement privé, Prometic et Consonance concluront une convention de droits d'inscription concernant les droits d'inscription aux États-Unis, aux termes de laquelle Prometic s'engagera d'inscrire ses actions ordinaires à la cote du NASDAQ Global Select Market (l'« inscription au NASDAQ »).

Détails sur le Placement de droits

Peu de temps après la clôture de la Conversion de la dette et du Placement privé, Prometic effectuera un placement de droits auprès de ses porteurs d'actions ordinaires afin de mobiliser jusqu'à 75 millions de dollars. Il est prévu de clore le Placement de droits trente jours après son commencement. Il s'agira d'une offre de droits aux porteurs d'actions ordinaires de Prometic déterminés à une date qui reste à confirmer après l'obtention des approbations requises de la TSX (la « date de référence »). Dans le cadre du Placement de droits, chaque actionnaire recevra un droit pour chaque action ordinaire détenue, chaque droit permettant à son porteur de souscrire 20 actions ordinaires à un prix par action correspondant au Prix de l'opération (soit un prix par action de 0,01521 $). Un produit d'au plus 75 millions de dollars au total sera tiré du Placement de droits. Si les actionnaires devaient participer au Placement de droits pour plus de 75 millions de dollars au total, la participation et l'allocation d'actions ordinaires de chaque actionnaire dans le cadre du Placement de droits feraient l'objet d'une réduction proportionnelle pour ramener à 75 millions de dollars le produit tiré du Placement de droits.

On prévoit que les actions ordinaires de Prometic émises et en circulation immédiatement avant le Placement de droits totaliseront 20 720 997 581. Selon les modalités du Placement de droits, Prometic émettra des droits permettant l'acquisition d'un maximum de 4 931 554 664 actions ordinaires au total, en supposant le placement de tous les droits.

De plus amples renseignements sur le Placement de droits figureront dans l'avis de placement de droits et la circulaire de placement de droits de Prometic, qui pourront être consultés sur SEDAR, sous le profil de Prometic, à l'adresse www.sedar.com. L'avis de placement de droits et les certificats de droits qui l'accompagnent sont censés être postés aux actionnaires admissibles vers le 22 mai 2019.

Contexte des Opérations de refinancement

Au cours de la dernière année, Prometic a été aux prises avec une situation financière et commerciale de plus en plus difficile. Elle a notamment été incapable de mobiliser du financement par capitaux propres, du financement adossé à des capitaux propres ou du financement par emprunts suffisant pour financer la mise en oeuvre de ses plans d'affaires et a connu des retards dans la commercialisation de son médicament candidat principal, le Ryplazim^MC. Elle a par ailleurs dû engager des sommes considérables en recherche et développement pour poursuivre le développement de ses plateformes de découverte de médicaments et maintenir une infrastructure de fabrication en vue de faire approuver le Ryplazim^MC. Ces défis, y compris le surendettement qui en a découlé, ont entraîné une diminution persistante du cours des actions ordinaires de Prometic à la TSX, qui a été amplifiée par le retrait des actions ordinaires de Prometic de l'indice composé S&P/TSX en juin 2018. La décision de procéder aux Opérations de refinancement fait suite à plusieurs mesures déjà annoncées visant à gérer Prometic dans une situation financière et commerciale difficile ainsi qu'à la prise en compte et l'examen par le conseil de nombreuses options qui lui permettraient d'accroître la valeur pour les actionnaires, de financer ses médicaments candidats, d'assurer le service de la dette, de rembourser ses facilités de crédit et de réduire son niveau d'endettement, niveau qui a été un obstacle majeur à l'obtention du financement requis par Prometic.

Au cours des deux dernières années, Prometic a mis en oeuvre diverses initiatives lui permettant de faire une utilisation optimale de ses liquidités et d'être en meilleure position pour mener à bien ses objectifs. Elle a notamment mis en oeuvre des mesures de contrôle des coûts, comme la réduction significative de l'utilisation des liquidités en 2019 et la réduction d'environ 30 millions de dollars des frais de recherche et développement par rapport aux niveaux de 2018. En novembre 2018, Prometic a également réussi à faire prolonger les échéances de toutes ses dettes envers SALP jusqu'en septembre 2024 dans le but de faciliter les initiatives de financement par capitaux propres et de financement adossé à des capitaux propres.

En 2018, Prometic a recherché des sources de financement non dilutif, notamment au moyen d'éventuelles opérations commerciales et de partenariats qui renforceraient sa situation financière. Au cours de cette période, Prometic a également sollicité des financements par capitaux propres et des financements adossés à des capitaux propres auprès de nombreuses institutions financières, dont des banques d'investissement américaines et canadiennes, des investisseurs institutionnels ainsi que des régimes de retraite et des institutions financières du secteur public. Depuis 2018, Prometic n'a pas réussi à mobiliser des capitaux au moyen de ces démarches. Malgré ces efforts, mis à part le recours limité à une entente de placement d'actions au cours du marché conclue avec Corporation Canaccord Genuity, la seule source de financement de Prometic depuis près de deux ans provenait des nombreuses transactions de financement par emprunt réalisées auprès de son créancier garanti principal, SALP.

Le 19 décembre 2018, l'ancien chef de direction de Prometic, Pierre Laurin, a remis sa démission, et le professeur Simon Best a été nommé chef de la direction par intérim par le conseil, avec pour mandat précis de restructurer les activités de Prometic et d'optimiser sa structure du capital, notamment en déterminant les options qui s'offrent à Prometic compte tenu de ses difficultés financières et en évaluant les diverses options de financement dont dispose Prometic.

À la conférence mondiale sur les soins de santé de JP Morgan tenue à San Francisco en janvier 2019, des représentants de Prometic ont rencontré plusieurs banques d'investissement et investisseurs institutionnels. Les commentaires reçus laissaient penser que, par suite des changements survenus dans la direction, il redevenait intéressant d'investir dans le capital de l'entreprise. En janvier 2019, Prometic a tenu une séance de présentation sans transaction organisée par Canaccord afin de rencontrer principalement des investisseurs institutionnels canadiens. Il en est ressorti que la faible capitalisation boursière de Prometic, aggravée par ses dettes impayées, empêchait de nouveaux investissements en actions.

Au début de 2019, la direction de Prometic et le conseil se sont réunis plusieurs fois pour revoir la structure du capital et la liquidité de Prometic. Pendant cette période, en raison de la volatilité des marchés financiers, combinée au contexte d'exploitation difficile, aux retards dans l'obtention de l'approbation de la demande de BLA pour le Ryplazim^MC, à la taille de la dette envers SALP, aux garanties données à SALP et à la poursuite de la baisse du cours de l'action, Prometic n'était plus en mesure d'obtenir du financement par capitaux propres, du financement adossé à des capitaux propres ou du financement par emprunt additionnel. La sollicitation de nombreuses institutions financières et les pourparlers avec certaines parties prenantes de Prometic et des partenaires stratégiques potentiels au sujet d'un large éventail d'opérations éventuelles n'ont pas donné lieu à une proposition ou à la clôture d'une opération de financement viable autre que les Opérations de refinancement. Prometic a également continué de mettre en oeuvre de multiples mesures de restructuration adoptées en 2018, dans le but d'améliorer son profil en matière de produits d'exploitation, de réduire les charges d'exploitation courantes, de rehausser sa capacité de mobiliser du financement et de liquider les stocks pour accroître le fonds de roulement. Par ailleurs, Prometic n'a pas encore reçu du gouvernement britannique un remboursement considérable par crédit d'impôt à la recherche et développement, ce qui a eu une incidence défavorable importante sur les liquidités disponibles.

En février 2019, la Société a demandé à Lazard Frères & Co (« Lazard »), société mondiale de conseil financier et de gestion d'actifs, d'étudier et d'exécuter deux grandes opérations stratégiques pour Prometic, dont l'une visait à assurer un partenariat de licence pour un des produits en phase avancée de la Société et l'autre consistait à vendre certains actifs non essentiels de la Société. Même si les premières démarches entreprises par Lazard pour susciter la concurrence dans la réalisation de ces deux opérations sont prometteuses, ces deux opérations ne devraient être closes qu'au cours du deuxième semestre de 2019.

Ayant épuisé toutes les autres solutions possibles, en février 2019, Prometic et SALP ont entamé des discussions en vue d'opérer une restructuration de la dette de Prometic envers SALP en même temps que serait recherché un nouveau financement par capitaux propres qui réduirait la dette de Prometic.

Le 15 février 2019, le conseil a mis sur pied le comité spécial composé d'administrateurs indépendants, n'ayant aucun intérêt dans la Conversion de la dette, le Rajustement du prix des bons de souscription ou le Placement privé ni aucun lien avec les parties à ces opérations, afin de superviser l'examen par Prometic des options stratégiques capables de maximiser la valeur pour les actionnaires, qui comprennent les Opérations de refinancement et d'autres coentreprises, alliances stratégiques, fusions et acquisitions ou opérations possibles sur les marchés financiers.

Le comité spécial a demandé à Echelon de lui fournir un avis indépendant, du point de vue financier, de certains aspects des Opérations de refinancement pour les actionnaires de Prometic autres que SALP. Le 14 avril 2019, Echelon a fourni un avis au comité spécial selon lequel : (i) le Prix de l'opération dans le cadre du Placement privé et (ii) le prix de la Conversion de la dette sont équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires de Prometic autres que SALP (l'« avis sur le caractère équitable »).

Le conseil, la direction de Prometic et le comité spécial, avec l'aide de leurs conseillers juridiques et financiers, ont envisagé un certain nombre d'autres options comme la vente d'actifs secondaires, des réductions de coûts, l'amélioration des produits d'exploitation, le refinancement ou le remboursement de la dette et l'émission de nouveaux titres de créance ou titres de capitaux propres ainsi que d'autres options stratégiques, y compris la vente de Prometic. Par ailleurs, Prometic a retenu les services de Stifel et de Raymond James à titre de co-conseillers financiers et co-agents de financement à l'occasion du Placement privé.

Le comité spécial a examiné les conditions des Opérations de refinancement et a conclu qu'elles sont dans l'intérêt de Prometic, compte tenu notamment de ce qui suit :

• la situation financière actuelle de Prometic;
• la capacité à établir une structure du capital et un modèle d'affaires durables et à assurer la rentabilité future de Prometic;
• le fait que malgré les efforts considérables déployés par Prometic pour réunir des capitaux propres au cours des deux dernières années, l'offre de Consonance de participer au Placement privé au Prix de l'opération était la seule offre de bonne foi qui permettrait à Prometic de réunir assez de capitaux propres pour financer la poursuite de ses activités;
• la capacité des actionnaires existants à participer aux Opérations de refinancement grâce au Placement de droits au même prix par action ordinaire que celui de la Conversion de la dette et du Placement privé;
• la possibilité de maintenir et d'accroître la valeur pour les actionnaires à long terme;
• les avantages décrits ci?dessus à la rubrique « Avantages pour Prometic »;
• certains conseils, rapports et avis reçus de la direction et des conseillers professionnels de Prometic, comme l'avis sur le caractère équitable d'Echelon, qui est donné sous réserve des hypothèses et des restrictions qui y sont énoncées.

Après l'examen final des options s'offrant à Prometic, le comité spécial a recommandé au conseil que Prometic conclue des ententes avec Consonance et SALP pour mettre en oeuvre les Opérations de refinancement. À la lumière de la recommandation du comité spécial et compte du fait qu'il n'existait aucune autre solution de rechange viable et opportune, que Prometic connaissait de graves difficultés financières et que les conditions des Opérations de refinancement visaient à améliorer la situation financière de Prometic dans l'immédiat, le conseil (sauf les administrateurs ayant déclaré un intérêt dans les Opérations de refinancement), après avoir examiné les options possibles et consulté ses conseillers juridiques et financiers, a conclu que les Opérations de refinancement étaient dans l'intérêt de Prometic et de l'ensemble des parties prenantes dans les circonstances, et a autorisé Prometic a conclure des ententes avec Consonance et SALP pour réaliser les Opérations de refinancement.

Le 31 mars 2019, Prometic n'était pas en situation de défaut par rapport aux clauses restrictives des facilités de crédit qu'elle a conclues avec SALP, puisqu'elle avait obtenu, en date du 20 mars 2019, une renonciation selon laquelle SALP confirmait que la violation des clauses restrictives n'était pas réputée constituer un cas de défaut. SALP a également accepté de reporter à avril 2019 le paiement des intérêts qui étaient initialement exigibles le 31 mars 2019 aux termes des facilités de crédit en vigueur conclues avec SALP. Prometic s'attend à ne pas être en mesure de payer les intérêts exigibles en avril 2019 et sera donc probablement en violation des clauses restrictives de ses facilités de crédit conclues avec SALP à la fin de juin 2019, ce qui constituerait un cas de défaut, sauf si elle y remédie. Prometic prévoit qu'elle affichera un déficit d'ici la fin d'avril 2019 et qu'elle ne respectera pas ses obligations à l'échéance.

Questions de gouvernance

Les Opérations de refinancement sont conditionnelles à ce que le conseil procède aux nominations suivantes au moment de la clôture :

• M. Kenneth Galbraith à titre de chef de la direction de Prometic, en remplacement du professeur Simon Best, qui agit dans l'intérim;
• M. Stefan Clulow, actuellement directeur général et chef des placements de Thomvest Asset Management (membre du groupe de SALP), à titre de président du conseil en remplacement du professeur Simon Best;
• Le professeur Simon Best à titre d'administrateur indépendant principal.

Dans le cadre de la Conversion de la dette et du Placement privé, Prometic et SALP ont conclu des ententes aux termes desquelles, après la clôture de la Conversion de la dette et du Placement privé, (i) si SALP est propriétaire de moins de la majorité des actions ordinaires émises et en circulation, SALP aura le droit de proposer le nombre de candidats à des postes d'administrateurs qui représente le même pourcentage du nombre total d'administrateurs devant être élus que le pourcentage des actions ordinaires émises et en circulation de Prometic détenues en propriété par SALP à la date de référence pour l'assemblée des actionnaires applicable, et (ii) SALP aura le droit de proposer au moins deux candidats à des postes d'administrateurs tant qu'elle est propriétaire d'au moins 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de Prometic.

Dans le cadre du Placement privé, Prometic et Consonance concluront une entente aux termes de laquelle Consonance aura le droit de désigner un observateur au conseil jusqu'à l'inscription au NASDAQ et, à compter de ce moment, Consonance aura le droit de nommer un candidat à un poste d'administrateur.

Dispense de l'obligation d'obtenir l'approbation des actionnaires et du Règlement 61?101

Après la Conversion de la dette et le Placement privé, SALP, qui a actuellement la propriété véritable et le contrôle d'environ 3,26 % des actions ordinaires émises et en circulation de Prometic, devrait avoir la propriété véritable et le contrôle d'environ 80,68 % des actions ordinaires émises et en circulation de Prometic, avant dilution.

Le tableau ci?après indique, pour chacune de SALP et de Consonance, (i) le nombre d'actions ordinaires détenues en propriété véritable ou contrôlées en date des présentes, (ii) le pourcentage approximatif que représente ce nombre d'actions ordinaires par rapport aux actions ordinaires émises et en circulation avant la Conversion de la dette et le Placement privé, (iii) le nombre d'actions ordinaires qui peuvent être émises dans le cadre de la Conversion de la dette et du Placement privé, et (iv) le pourcentage approximatif que représente ce nombre d'actions ordinaires par rapport aux actions ordinaires émises et en circulation après la Conversion de la dette et le Placement privé.

La Conversion de la dette et le Placement privé nécessitent l'approbation des porteurs de la majorité des actions ordinaires actuellement émises et en circulation, autres que SALP, aux termes des paragraphes 501(c), 604(a) et 607(g) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, à moins qu'une dispense ne s'applique, étant donné que la Conversion de la dette et le Placement privé constituent des opérations auxquelles participe SALP, une personne apparentée à Prometic (i) qui aura une incidence importante sur le contrôle de Prometic, (ii) qui rapportera à SALP un produit supérieur à 10 % de la capitalisation boursière de Prometic, et (iii) qui vise un nombre total d'actions ordinaires pouvant être émises supérieur à 25 % du nombre d'actions ordinaires en circulation, avant dilution, et que le Prix de l'opération est inférieur au cours du marché. Le Rajustement du prix des bons de souscription nécessite également l'approbation des porteurs de la majorité des actions ordinaires actuellement émises et en circulation, autres que SALP, aux termes du paragraphe 608(a) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, étant donné qu'il prévoit des modifications aux bons de souscription détenus par SALP, une personne apparentée à Prometic, entraînant un nouveau prix d'exercice qui est inférieur au cours.

De plus, ces opérations constitueront des « opérations avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61?101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Toutefois, comme le conseil et le comité spécial ont conclu que Prometic connaît de graves difficultés financières, Prometic se prévaut de la dispense de l'obligation d'obtenir une évaluation officielle et l'approbation des actionnaires minoritaires prévue au paragraphe 5.5(g) et à l'alinéa 5.7(1)e) du Règlement 61?101, respectivement, sur la base de la dispense pour « difficultés financières » qui y est prévue.

La décision de Prometic de se prévaloir de la dispense pour difficultés financières a été prise sur recommandation du comité spécial, dont tous les membres sont des administrateurs indépendants qui n'ont aucun intérêt dans la Conversion de la dette, le Rajustement du prix des bons de souscription et le Placement privé, et qui n'ont aucun lien avec les parties à ces opérations. Après avoir examiné tous les aspects de la situation actuelle de Prometic et des Opérations de refinancement, notamment : (i) la situation financière actuelle de Prometic et ses besoins urgents en capitaux; (ii) le fait que les Opérations de refinancement sont la seule option de financement à laquelle Prometic peut actuellement recourir; et (iii) tous les autres éléments pertinents connus de lui, le comité spécial a conclu à l'unanimité que Prometic connaît de graves difficultés financières, que les Opérations de refinancement sont destinées à améliorer la situation financière de Prometic et que les conditions des Opérations de refinancement sont raisonnables dans les circonstances. Aucun membre du comité spécial ne s'est montré foncièrement opposé aux Opérations de refinancement ni ne s'est abstenu de voter sur la question.

Sur le fondement de cette conclusion et de la recommandation du comité spécial, le conseil (et tous les administrateurs indépendants), de bonne foi, a également conclu à l'unanimité que Prometic connaît de graves difficultés financières, que les Opérations de refinancement sont destinées à améliorer la situation financière de Prometic et que les conditions des Opérations de refinancement sont raisonnables dans les circonstances. Ces conclusions n'ont occasionné aucun grave désaccord entre le conseil et le comité spécial à propos des Opérations de refinancement, et aucun membre du conseil (sauf les administrateurs ayant déclaré un intérêt dans les Opérations de refinancement et ceux qui étaient absents au moment du vote) ne s'est montré foncièrement opposé aux Opérations de refinancement ni ne s'est abstenu de voter sur la question.

Comme la Société dispose de ressources financières et d'une période limitées pour réaliser la Conversion de la dette, le Rajustement du prix des bons de souscription et le Placement privé, la Société estime qu'elle n'a ni les ressources financières ni le temps nécessaires pour obtenir l'approbation des porteurs de titres avant de réaliser ces opérations, et qu'il sera impossible de réaliser les Opérations de refinancement (ou de les réaliser selon des conditions acceptables) après que se soit écoulé le temps nécessaire pour convoquer et tenir une assemblée des porteurs de titres. Par ailleurs, si la Société disposait d'assez de ressources financières pour tenir une assemblée (ce qui n'est pas le cas) et qu'en fin de compte la Conversion de la dette, le Rajustement du prix des bons de souscription et le Placement privé n'étaient pas approuvés, la Société serait à court de fonds pour survivre après cette assemblée. Par conséquent, la direction de la Société, le comité spécial et le conseil sont tous d'avis qu'il est nécessaire d'obtenir une dispense pour difficultés financières compte tenu des besoins financiers considérables et immédiats de la Société.

De plus, pour toutes les raisons décrites ci?dessus, Prometic a demandé à la TSX la dispense de l'obligation de faire approuver par les porteurs de titres l'émission des actions ordinaires entraînée par la Conversion de la dette, le Placement privé et le Rajustement du prix des bons de souscription, dispense prévue au paragraphe 604(e) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, étant donné que Prometic connaît de graves difficultés financières et que la Conversion de la dette et le Placement privé sont destinés à améliorer la situation financière de Prometic en temps opportun. Les Opérations de refinancement demeurent assujetties à l'approbation conditionnelle et à l'acceptation définitive de la TSX. En raison de sa demande de dispense pour difficultés financières, Prometic s'attend à faire l'objet d'un examen correctif relatif à la radiation de la cote par la TSX, ce qui est une pratique courante lorsqu'un émetteur inscrit cherche à se prévaloir de cette dispense. Bien que Prometic estime qu'elle respectera toutes les exigences applicables au maintien de son inscription à la TSX à la clôture des Opérations de refinancement, aucune garantie ne peut être donnée quant au résultat de cet examen ou au maintien de l'inscription à la cote de la TSX. Rien ne garantit que la TSX autorisera la Société à ne pas demander l'approbation des actionnaires mentionnée ci-dessus en vertu de la dispense pour difficultés financières.

Information sur la conférence téléphonique

ProMetic tiendra une conférence téléphonique à 11 h (HE) le lundi 15 avril 2019 pour discuter des Opérations de refinancement. Les numéros pour accéder à la conférence téléphonique sont le 647 427?7450 et le 1 888 231?8191 (sans frais). Une rediffusion de la conférence téléphonique sera disponible à partir de 14 h le 15 avril 2019. Les numéros pour accéder à la rediffusion sont le 1 416 849?0833 et le 1 855 859?2056 (code d'accès : 3055047). Une webdiffusion en direct de la conférence téléphonique sera disponible à l'adresse suivante :
https://event.on24.com/wcc/r/1984735/D64C328701011E62C804DABCDB82579C

À propos de Consonance Capital

Consonance Capital Management est une société de gestion de placements fondée en 2005 et située à New York. Elle investit dans des entreprises du secteur de la santé, principalement dans les sciences de la vie.  Pour obtenir plus de renseignements, veuillez visiter le www.consonancecapital.com.

À propos de Structured Alpha

Structured Alpha LP investit dans des titres de créance et des titres de participation de sociétés ouvertes et fermées en croissance émergente. Structured Alpha LP est membre du groupe de Thomvest Asset Management, société de placement à stratégies multiples établie à Toronto, au Canada.

À propos de Prometic Sciences de la Vie Inc.

Prometic (www.prometic.com) est une société biopharmaceutique qui dispose de deux plateformes de découverte de médicaments axées sur les besoins médicaux non comblés. La première plateforme, celle des produits thérapeutiques à base de petites molécules, a une gamme de produits candidats qui tire profit de la découverte du rôle lié de deux récepteurs qui participent à la régulation du processus de guérison. Prometic a démontré que la régulation à la hausse du récepteur GPR40, parallèlement à la régulation à la baisse du récepteur GPR84, favorise le processus de guérison naturel du corps et non le processus de fibrose. Les médicaments candidats de Prometic sont à la fois des agonistes (stimulants) du GPR40 et des antagonistes (inhibiteurs) du GPR84. Un des principaux médicaments candidats émergeant de cette plateforme, le PBI-4050, devrait commencer à faire l'objet d'études cliniques pivots de phase 3 pour le traitement du syndrome d'Alström. La seconde plateforme de découverte et de mise au point de médicaments est celle des produits thérapeutiques dérivés du plasma; elle tire profit de l'expertise de Prometic dans les technologies de bioséparation permettant d'isoler et de purifier des agents biopharmaceutiques à partir du plasma humain. Le principal objectif de la Société à l'égard de cette deuxième plateforme est de répondre à des besoins médicaux non comblés au moyen de protéines thérapeutiques qui ne sont actuellement pas accessibles sur le marché, comme le Ryplazim^MC. De plus, la Société met ses technologies exclusives de bioséparation à la disposition des sociétés pharmaceutiques qui produisent des agents biopharmaceutiques n'entrant pas en concurrence avec ses propres produits. Reconnue comme un chef de file en bioséparation, la Société encaisse des revenus grâce à la vente de produits de chromatographie d'affinité, ces revenus lui permettant de compenser le coût de ses propres investissements en recherche et développement.

Ayant son siège social à Laval (Québec) Canada, la Société dispose d'installations de recherche et développement au Canada, au Royaume-Uni et aux États-Unis ainsi que d'installations de fabrication au Canada et à l'île de Man; ses activités commerciales et de développement des affaires se déroulent au Canada, aux États-Unis, en Europe et en Asie.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs sur les objectifs, les stratégies et les activités de Prometic. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à certains risques et incertitudes. Ces énoncés sont de nature « prospective » puisqu'ils sont fondés sur nos attentes présentes à l'égard des marchés dans lesquels nous exerçons nos activités et sur diverses estimations et hypothèses. Les événements ou les résultats réels sont susceptibles de différer considérablement de ceux prévus dans le cadre des énoncés prospectifs si des risques connus ou inconnus affectent nos activités ou si nos estimations ou nos hypothèses s'avèrent inexactes. Ces risques, estimations et hypothèses portent notamment sur la possibilité que l'opération de refinancement ne soit pas réalisée ou qu'elle ne soit pas réalisée dans la forme proposée, soit parce que les approbations réglementaires nécessaires n'ont pas été reçues ou parce que d'autres conditions essentielles à la réalisation de l'opération de refinancement ne sont pas satisfaites; la possibilité que la Société ait à attribuer le produit à d'autres usages ou qu'elle réattribue différemment le produit entre les usages prévus en raison de changements aux paramètres du projet; la capacité de Prometic d'assurer le développement, la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques à valeur ajoutée et d'obtenir des contrats relatifs à ses produits et services; la disponibilité de ressources financières et autres pour compléter des projets de recherche et développement; le succès et la durée d'études cliniques; la capacité de Prometic de se prévaloir d'occasions d'affaires dans l'industrie pharmaceutique; les incertitudes liées au processus de réglementation et tout changement du contexte économique. Vous trouverez une analyse plus exhaustive des risques qui pourraient faire en sorte que les événements ou résultats réels diffèrent de nos attentes présentes de façon importante dans la notice annuelle de Prometic pour l'année terminée le 31 décembre 2018, sous la rubrique « Risques et incertitudes reliés aux activités de Prometic ». Par conséquent, nous ne pouvons garantir la réalisation des énoncés prospectifs. Par ailleurs, nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ces énoncés prospectifs, même si de nouveaux renseignements devenaient disponibles, à la suite d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins d'y être tenus en vertu des lois et règlements applicables aux valeurs mobilières. Tous les montants sont en dollars canadiens sauf si précisé autrement.

Mise en garde

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres aux États-Unis. Les titres n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi intitulée Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou d'une autre loi sur les valeurs mobilières étatique et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, à moins d'être inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables ou de faire l'objet d'une dispense de ces exigences d'inscription.

La TSX n'assume aucune responsabilité quant au caractère adéquat ou exact du présent communiqué.

SOURCE ProMetic Sciences de la Vie Inc.