Newmont annonce un dividende spécial conditionnel

Newmont Mining Corporation (NYSE : NEM) (Newmont ou la Société) a annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration avait annoncé un dividende exceptionnel de 0,88 USD par action ordinaire, sous réserve de l'approbation de la transaction relative à Goldcorp Inc. (NYSE : GG) (TSX : G) (Goldcorp). Le dividende sera versé aux actionnaires de Newmont inscrits au 17 avril 2019 (date de clôture des registres), soit avant la clôture de la fusion Newmont Goldcorp proposée. Le dividende spécial est conditionnel à l'approbation par les actionnaires de Newmont et de Goldcorp des résolutions devant être examinées lors de leurs assemblées générales des actionnaires qui auront lieu les 11 et 4 avril 2019, respectivement, dans le cadre de la transaction proposée. Sous réserve du respect des conditions, le dividende spécial sera versé le 1er mai 2019. La clôture de la transaction Newmont Goldcorp devrait avoir lieu peu de temps après les deux assemblées extraordinaires des actionnaires si les actionnaires des deux sociétés approuvent les résolutions.

Le dividende spécial procure de la valeur aux actionnaires existants de Newmont avec un paiement en espèces immédiat pour une partie du potentiel synergétique découlant de la coentreprise au Nevada annoncée avec Barrick Gold Corporation (NYSE : GOLD) (TSX : ABX) (Barrick) le 11 mars 2019. Le dividende sera versé aux porteurs d'actions en circulation de Newmont à la date de clôture des registres, et ne concernera pas les actions qui seront émises dans le cadre de la transaction Newmont Goldcorp proposée.

« Nous sommes heureux de verser ce dividende spécial aux actionnaires actuels de Newmont, en reconnaissance de la valeur synergétique potentielle que représente l'accord de coentreprise au Nevada », a déclaré Gary Goldberg, PDG. « Nous avons continué le dialogue avec nos actionnaires et les avons écoutés attentivement. Nous sommes donc ravis que plusieurs de nos actionnaires parmi les plus importants aient exprimé leur soutien à la fusion avec Goldcorp. »

Newmont a également annoncé aujourd'hui que la Commission de la concurrence du Mexique avait approuvé la fusion de Newmont et de Goldcorp sans conditions. Cela fait suite aux autorisations délivrées par le Bureau canadien de la concurrence et la Korea Fair Trade Commission en février dernier. Newmont et Goldcorp continuent de coopérer avec d'autres organismes de réglementation pour obtenir les approbations restantes, qui sont des conditions de la clôture.

La fusion proposée avec Goldcorp représente une opportunité de création de valeur convaincante pour les actionnaires de Newmont, car elle permettrait aux actionnaires de la société fusionnée de bénéficier d'un portefeuille combiné inégalé d'opérations, de projets, d'opportunités d'exploration, de réserves et de talents de classe mondiale. Le Conseil d'administration de Newmont continue d'appuyer à l'unanimité la transaction avec Goldcorp.

Immédiatement après la clôture de cette transaction, Newmont Goldcorp :

• Augmentera de 27 % la valeur de l'actif net par action de Newmont, et de 34 % la trésorerie 2020 par action de la société ;ⁱ
• Commencera à produire des synergies combinées annuelles avant impôts attendues de 365 millions USD, des gains d'efficacité dans la chaîne logistique et des améliorations de Plein Potentiel, ce qui sera l'occasion de créer une Valeur Actuelle Nette de 4,4 milliards USD (avant impôts) ;ⁱⁱ
• Visera 6 à 7 millions d'onces de production d'or à l'état d'équilibre sur un horizon de plusieurs décennies ;ⁱ
• Disposera des réserves et des ressources aurifères les plus importantes du secteur aurifère, y compris sur une base par action ;
• Sera basée dans des juridictions minières favorables et des districts aurifères prolifiques sur quatre continents ;
• Distribuera le dividende le plus élevé parmi tous les grands producteurs d'or ;ⁱⁱⁱ
• Offrira une flexibilité financière et un bilan de bonne qualité pour faire avancer les projets les plus prometteurs en générant un Taux de Rendement Interne (TRI) cible d'au moins 15 % ;^iv
• Comptera parmi ses rangs un remarquable bassin de dirigeants commerciaux chevronnés, des équipes techniques performantes et d'autres talents possédant une vaste expérience de l'industrie minière ; et
• Maintiendra son leadership au sein de l'industrie en matière de performance environnementale, sociale et de gouvernance.

Conformément aux modalités de la Convention d'Arrangement conclue entre Newmont et Goldcorp, Newmont a sollicité et obtenu le consentement de Goldcorp pour le versement de ce dividende spécial.

À propos de Newmont

Newmont est un important producteur d'or et de cuivre. Les exploitations de la Société se situent principalement aux États-Unis, en Australie, au Ghana, au Pérou et au Suriname. Newmont est le seul producteur d'or à figurer sur la liste de l'indice S&P 500, et a été nommée leader de l'industrie minière par l'Indice mondial du développement durable Dow Jones en 2015, 2016, 2017 et 2018. La Société est à la pointe de son secteur en termes de création de valeur, soutenue par sa performance technique, environnementale, sociale et sécuritaire de premier plan. Newmont a été fondée en 1921 et est cotée en bourse depuis 1925.

Déclaration de mise en garde concernant les déclarations prévisionnelles :

Le présent communiqué de presse contient des « déclarations prévisionnelles » au sens de l'article 27A de la loi Securities Act de 1933, telle que modifiée, et de l'article 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée, et à ce titre sont supposées couvertes par la « sphère de sécurité » créée par lesdits articles et autres lois applicables, ainsi que des « informations prévisionnelles » au sens des lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières. Lorsqu'une déclaration prévisionnelle exprime ou sous-entend une attente ou une conviction relative à des résultats futurs, ladite attente ou conviction est exprimée de bonne foi et se fonde sur une base raisonnable. Lesdites déclarations prévisionnelles impliquent cependant des risques et incertitudes ainsi que d'autres facteurs susceptibles d'entraîner un écart sensible entre les résultats réels et les résultats futurs exprimés, envisagés ou sous-entendus dans lesdites déclarations prévisionnelles. Les déclarations prévisionnelles portent souvent sur notre performance commerciale et financière et notre condition financière future attendue et se reconnaissent souvent à l'emploi du futur et du conditionnel ou à des mots et expressions tels que « anticiper », « avoir l'intention », « planifier », « estimer », « s'attendre à », « croire », « cible », « indicatif », « préliminaire » ou « potentiel ». Les déclarations prévisionnelles contenues dans le présent communiqué de presse peuvent inclure, sans limitation : (i) les déclarations relatives au projet d'acquisition de Goldcorp par Newmont (la « transaction proposée ») ainsi qu'aux conditions, au calendrier et à la clôture attendus de la transaction proposée, y compris la réception des approbations requises et le respect des autres conditions de clôture habituelles ; (ii) les estimations de production et de ventes futures, y compris la fourchette de production annuelle prévue ; (iii) les estimations des coûts futurs applicables aux ventes et des coûts de maintien globaux ; (iv) les attentes concernant la relution ; (v) les estimations des dépenses en immobilisations futures ; (vi) les estimations des réductions de coûts, gains d'efficacité et synergies futurs, y compris, sans limitation, économies sur les frais généraux et administratifs, efficacité de la chaîne logistique, amélioration potentielle totale, possibilités d'intégration et autres améliorations et économies ; (vii) les prévisions concernant les explorations futures et le développement, la croissance et le potentiel des opérations, des projets en cours et des investissements de Newmont et de Goldcorp, y compris, sans limitation, les rendements du projet, le TRI moyen attendu, le calendrier, les dates de décision, la durée de vie des mines, le démarrage commercial, la première production, la production moyenne du capital, les coûts moyens et le potentiel de croissance ; (viii) les attentes concernant les investissements ou les désinvestissements futurs ; (ix) les attentes concernant les dividendes futurs et les rendements au bénéfice des actionnaires, notamment les déclarations concernant le dividende spécial de Newmont, y compris sa date de clôture des registres et sa date de paiement ; (x) les attentes en matière de génération de flux de trésorerie disponibles, de liquidité, de solidité du bilan et de notations de crédit ; (xi) les attentes concernant les capitaux propres et la valeur de l'entreprise futurs ; (xii) les attentes concernant les plans et les avantages futurs ; (xiii) les attentes concernant la minéralisation future, y compris, sans limitation, les attentes concernant les réserves et les ressources, la gradation et les récupérations ; (xiv) les estimations des coûts et obligations de clôture futurs ; et (xv) la possible coentreprise au Nevada, comprenant les synergies, créations de valeur et bénéfices potentiels qui en résulteraient. Les estimations ou attentes concernant des événements ou des résultats futurs sont basées sur certaines présomptions, qui peuvent se révéler incorrectes. Ces présomptions incluent, mais sans y être limitées : (i) le fait qu'il ne devrait pas y avoir de changement significatif dans les conditions géotechniques, métallurgiques, hydrologiques et autres conditions physiques actuelles ; (ii) le fait que les approbations, le développement, l'exploitation et l'expansion des opérations et projets de Newmont et de Goldcorp devraient être conformes aux attentes actuelles et aux plans d'exploitation minière, y compris, sans limitation, la bonne réception des approbations pour l'exportation ; (iii) le fait que les événements politiques au sein des territoires dans lesquels Newmont et Goldcorp exercent leurs activités seront conformes aux attentes actuelles ; (iv) le fait que les taux de change pour le dollar australien ou le dollar canadien par rapport au dollar américain, ainsi que d'autres taux de change, correspondront approximativement aux niveaux actuels ; (v) certaines hypothèses concernant le prix de l'or, du cuivre, de l'argent, du zinc, du plomb et du pétrole ; (vi) le fait que les prix des principales fournitures seront approximativement conformes aux niveaux actuels ; (vii) l'exactitude des estimations actuelles des réserves et ressources minérales ainsi que des matières minéralisées ; (viii) le bon respect des conditions relatives au versement du dividende spécial ; et (ix) toutes autres présomptions ayant trait à la planification. Les risques liés aux déclarations prévisionnelles se rapportant aux activités et performances futures de Newmont et Goldcorp peuvent inclure, sans toutefois s'y limiter, la volatilité des prix de l'or et des autres métaux, les fluctuations de devises, les risques opérationnels, la hausse des coûts de production, l'appauvrissement de la teneur en minerai ou du taux de récupération du minerai par rapport à ce qui aura été supposé dans les plans d'exploitation minière, les risques politiques, les relations intercommunautaires, les réglementations gouvernementales concernant la résolution des conflits, les décisions judiciaires et autres risques. En outre, les risques notables pouvant entraîner une différence entre les résultats réels et les déclarations prévisionnelles incluent: l'incertitude inhérente aux projections financières ou autres ; l'intégration rapide et efficace des activités de Newmont et de Goldcorp et la capacité de réaliser les synergies et la création de valeur prévues par la transaction proposée ; le risque associé à la capacité de Newmont et de Goldcorp à obtenir l'approbation de la transaction proposée de la part de leurs actionnaires pour mener à bien la transaction proposée et le moment de la clôture de la transaction proposée, y compris le risque que les conditions de la transaction ne soient pas satisfaites dans les délais impartis ou du tout et si la transaction n'est pas clôturée pour une quelconque autre raison ; le risque qu'un consentement ou une autorisation pouvant être requis dans le cadre de la transaction proposée ne soient pas obtenus ou soient obtenus sous réserve de conditions non anticipées ; l'issue de toute procédure judiciaire pouvant être intentée à l'encontre des parties et d'autres personnes liées à la convention d'arrangement ; toutes difficultés ou dépenses imprévues liées à la transaction, à la réaction des partenaires commerciaux et toute rétention en raison de l'annonce et du fait que la transaction soit actuellement en cours ; toute volatilité potentielle du prix des actions ordinaires de Newmont en raison de la transaction proposée ; les risques liés à la taille prévue des marchés et à la demande continue pour les ressources de Newmont et de Goldcorp, ainsi que l'incidence des réactions concurrentielles à l'annonce de la transaction ; et les risques liés à l'importance du temps de gestion consacré aux questions liées à la transaction. Pour une analyse plus détaillée de ces risques et autres facteurs, prière de consulter le Rapport annuel 2018 de Newmont sur Formulaire 10-K, déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), ainsi que les autres documents de la Société déposés auprès de la SEC, et disponibles sur le site Web de la SEC ou sur www.newmont.com. Voir également le plus récent formulaire d'information annuel de Goldcorp ainsi que les autres documents déposés par Goldcorp auprès des autorités réglementaires canadiennes spécialistes des valeurs mobilières et disponibles sur SEDAR, sur le site de la SEC ou sur www.goldcorp.com. Newmont n'affirme ni n'adopte aucune déclaration ni aucun rapport attribués à Goldcorp (y compris une déclaration préalable de réserves et de ressources minérales) dans le présent communiqué de presse ou dans toute déclaration faite par Goldcorp en dehors du présent communiqué de presse. Goldcorp n'affirme ni n'adopte aucune déclaration ni aucun rapport attribués à Newmont (y compris une déclaration préalable de réserves et de ressources minérales) dans le présent communiqué de presse ou dans toute déclaration faite par Newmont en dehors du présent communiqué de presse. Newmont et Goldcorp ne s'engagent nullement à publier des révisions de toute « déclaration prévisionnelle », y compris, sans limitation, toute perspective, pour refléter des événements ou des circonstances postérieurs à la date du présent communiqué de presse, ou pour refléter la survenance d'événements imprévus, sauf lorsque les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigeront. Les investisseurs ne doivent pas présumer que l'absence de mise à jour d'une « déclaration prévisionnelle » publiée précédemment constitue une réaffirmation de cette déclaration. Les investisseurs se fiant continuellement aux « déclarations prévisionnelles » le font à leurs risques et périls.

Informations importantes sur la transaction proposée et où les trouver

Le présent communiqué de presse n'a pas pour objet de constituer et ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre de souscription ou d'achat ou d'invitation à acheter ou à souscrire des titres quels qu'ils soient, ni la sollicitation d'un vote ou d'une approbation dans toute juridiction, et toute vente, émission ou transfert de titres dans une juridiction quelle qu'elle soit en violation des lois en vigueur est interdite. La présente communication concerne la transaction proposée entre la Société et Goldcorp en vertu des termes d'une Convention d'Arrangement conclue entre la Société et Goldcorp et peut être considérée comme constituant un document de sollicitation eu égard à la transaction proposée. En lien avec la transaction proposée, la Société a déposé une circulaire de sollicitation de procurations (« proxy statement ») se rapportant à une assemblée extraordinaire des actionnaires auprès de la SEC le 11 mars 2019. En outre, la Société a déposé et déposera d'autres documents pertinents auprès de la SEC dans le cadre de la transaction proposée. Les détenteurs de titres de la Société sont vivement encouragés à lire soigneusement et dans leur intégralité la circulaire de sollicitation de procurations se rapportant à la transaction proposée ainsi que tous les documents pertinents, lorsque ces derniers seront disponibles, avant de procéder à tout vote, ou de prendre toute décision d'investissement concernant la transaction proposée, car ces documents contiendront des informations importantes sur la transaction proposée et sur les parties à la transaction. La circulaire de sollicitation de procurations définitive a été envoyée par courriel aux actionnaires de la Société le 14 mars 2019. Les actionnaires de la Société peuvent obtenir une copie de la circulaire de sollicitation de procurations, des documents déposés auprès de la SEC qui seront incorporés par référence dans la circulaire de sollicitation de procurations, ainsi que des autres documents déposés par la Société auprès de la SEC et contenant des informations ayant trait à la transaction proposée et aux parties à la transaction, gratuitement, sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov, sur le site Web de la Société à l'adresse www.newmont.com/investor-relations/default.aspx ou en contactant le service des relations avec les investisseurs de la Société à l'adresse [email protected] ou en appelant le 303-837-5484. Des exemplaires des documents déposés auprès de la SEC par Goldcorp sont disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov.

Participants à la sollicitation de transaction proposée

La Société et ses administrateurs, ses cadres supérieurs, les membres de sa direction, ses employés et d'autres personnes peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de la Société dans le cadre de la transaction proposée. Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir des informations plus détaillées sur les noms, les affiliations et les intérêts de certains des cadres supérieurs et administrateurs de la Société figurant dans la sollicitation en lisant le Rapport annuel 2018 de la Société sur Formulaire 10-K déposé auprès de la SEC le 21 février 2019, sa circulaire de sollicitation de procurations relative à son Assemblée annuelle des actionnaires de 2018 déposée auprès de la SEC le 9 mars 2018 ainsi que les autres documents pertinents déposés auprès de la SEC lorsqu'ils seront disponibles. Des informations complémentaires sur les intérêts de ces participants potentiels à la sollicitation de procurations dans le cadre de la transaction proposée figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations ayant trait à la transaction déposée auprès de la SEC le 11 mars 2019 et envoyée par courriel aux actionnaires le 14 mars 2019. Des informations supplémentaires concernant les cadres supérieurs et les administrateurs de Goldcorp figurent dans son Rapport annuel 2017 sur Formulaire 40-F déposé auprès de la SEC le 23 mars 2018, dans sa circulaire d'information de la direction relative à son Assemblée annuelle des actionnaires de 2018 déposée auprès de la SEC le 16 mars 2018, et dans d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC à mesure que ceux-ci deviendront disponibles.

ⁱ Mise en garde concernant les projections : Les projections dont il est fait état dans le présent communiqué sont considérées comme des « déclarations prévisionnelles ». Voir la déclaration de mise en garde concernant les déclarations prévisionnelles. Les informations prévisionnelles portant sur les attentes après la clôture sont par nature incertaines. Les estimations portant notamment sur l'accroissement prévu, la VNI, la création de Valeur Actuelle Nette, les synergies, la production future attendue, le TRI, la flexibilité financière et la solidité du bilan sont par nature préliminaires. Rien ne garantit que la transaction proposée sera clôturée ni que les informations prévisionnelles s'avéreront exactes.
ⁱⁱ La création de la valeur actuelle nette (VAN) telle qu'elle est utilisée dans le présent communiqué est une estimation de la direction fournie à titre indicatif. Elle ne doit pas être considérée comme une mesure financière conforme ou non conforme aux PCGR. La création de la VAN représente l'estimation combinée par la direction des synergies avant impôts, de l'efficacité de la chaîne logistique et des améliorations de Plein Potentiel, qui auront lieu à la suite de la transaction proposée, et qui ont été monétisées et projetées sur une période de vingt ans aux fins de l'estimation, en appliquant un taux d'actualisation de 5 %. De telles estimations sont par nature imprécises et reposent sur de nombreux jugements et hypothèses. La création de la VAN attendue est une « déclaration prévisionnelle », et en ce sens est soumise à des risques, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant entraîner une différence entre la création de valeur réelle et la création de valeur attendue.
ⁱⁱⁱ Les dividendes au-delà du premier trimestre 2019 n'ont pas encore été approuvés ou déclarés par le Conseil d'administration. Les attentes de la direction en ce qui concerne les dividendes futurs ou annualisés constituent des « déclarations prévisionnelles » au sens de l'article 27A de la loi Securities Act de 1933, telle que modifiée, et de l'article 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée, et à ce titre sont supposées couvertes par la sphère de sécurité créée par lesdits articles et par les autres lois applicables. Les investisseurs sont avertis que de telles déclarations concernant les dividendes futurs ne sont pas contraignantes. La déclaration et le versement des dividendes futurs restent à la discrétion du Conseil d'Administration et seront déterminés en fonction des résultats financiers de Newmont, de la solidité de son bilan, des besoins de trésorerie et de liquidité, des perspectives futures, des prix de l'or et des matières premières, ainsi que d'autres facteurs jugés pertinents par le Conseil. Le Conseil d'Administration se réserve tous les pouvoirs liés à la déclaration et au paiement des dividendes. Par conséquent, pour déterminer le dividende à déclarer et à payer sur les actions ordinaires de la Société, le Conseil d'Administration peut réviser ou suspendre le niveau de paiement à tout moment sans préavis. En conséquence, les investisseurs sont avisés de ne pas se fier indûment à de telles déclarations.
^iv Les objectifs de TRI sur les projets sont calculés en utilisant un prix de l'or supposé de 1 200 USD.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.