Sujet : Merger/Acquisition
Thales fixe au 28 mars 2019 la clôture de son offre publique d'achat sur Gemalto
Regulatory News :
Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales (Euronext Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO) en date du 27 mars 2018 relatif au lancement par Thales de l'offre recommandée en numéraire sur l'ensemble des actions Gemalto (l' « Offre »), à la publication du Document d'Offre ainsi qu'au communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto en date du 10 août 2018 relatif à la nouvelle prolongation de la Période d'Acceptation. Les termes non définis dans le présent communiqué de presse ont le sens qui leur est attribué dans le Document d'Offre.
Thales et Gemalto annoncent aujourd'hui que Thales a décidé de renoncer à la Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires concernant le contrôle des concentrations et les investissements étrangers en Russie1. Toutes les autres Autorisations Règlementaires ayant été obtenues, à savoir auprès des autorités de concurrence en Afrique du Sud, en Australie, en Chine, aux Etats-Unis, en Israël, au Mexique, en Nouvelle-Zélande, en Turquie, et dans l'Union Européenne, ainsi que les autorisation relatives aux investissements étrangers en Australie, au Canada et aux Etats-Unis (CFIUS), la Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires est désormais satisfaite.
Conformément à l'exemption (ontheffing) accordée par l'Autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM) le 9 août 2018 et au communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto en date du 10 août 2018, les Actionnaires de Gemalto disposent de deux semaines complètes pour apporter leurs actions à l'offre de Thales. La Période d'Acceptation s'achèvera ainsi à 17h40 (heure d'Amsterdam) le jeudi 28 mars 2019 (la « Date de Clôture »).
Apport effectué par les titulaires d'Actions Ordinaires
Les Actionnaires qui détiennent leurs Actions Ordinaires via un intermédiaire financier doivent communiquer leurs ordres d'apport via leur dépositaire, leur banque ou leur courtier au plus tard à 17h40 (heure d'Amsterdam), le jeudi 28 mars 2019. Les dépositaires, banques ou courtiers peuvent toutefois établir une date limite antérieure à la Date de Clôture pour la communication des ordres d'apport par les Actionnaires, afin de leur permettre de transmettre lesdits ordres à ING Bank N.V. (l'Agent) avant la Date de Clôture.
Les intermédiaires financiers ne peuvent apporter des Actions Ordinaires qu'à l'Agent et uniquement par écrit. En soumettant les ordres d'apport, les intermédiaires financiers sont tenus de déclarer (i) qu'ils administrent lesdites Actions Ordinaires Apportées, (ii) que chaque Actionnaire qui accepte l'Offre déclare et garantit de manière irrévocable que les Actions Ordinaires Apportées le sont conformément aux restrictions énoncées à la Section 2 (Restrictions) et la Section 3 (Important information) du Document d'Offre et conformément au droit boursier et aux autres lois et/ou règlements applicables, et qu'aucun enregistrement, approbation ou dépôt auprès d'une quelconque autorité réglementaire de cette juridiction n'est requis concernant les Actions Ordinaires Apportées, et (iii) qu'ils s'engagent à transférer (leveren) ces Actions Ordinaires Apportées à Thales au plus tard à la Date de Règlement-Livraison, sous réserve que Thales déclare l'Offre inconditionnelle (gestand wordt gedaan).
Apport effectué par les titulaires d'Actions Ordinaires inscrits individuellement au registre des actionnaires de Gemalto
Les actionnaires inscrits individuellement sur le registre des actionnaires de Gemalto, souhaitant accepter l'Offre, doivent présenter un ordre d'apport complété et signé à l'Agent conformément aux termes et conditions de l'Offre, au plus tard à 17h40 (heure d'Amsterdam) le 28 mars 2019. Les ordres d'apport sont disponibles sur demande auprès de l'Agent. L'ordre d'apport servira également d'acte de transfert (akte van levering) des actions qui y seront mentionnées.
Apport effectué par les titulaires d'American Depositary Shares (ADS)
Les titulaires d'ADS sous forme nominative, soit sous la forme d' American Depositary Receipts (ADR), soit sous forme dématérialisée via le système d'enregistrement Direct Registration System (système géré par le DTC, auprès duquel Deutsche Bank Trust Company Americas, en qualité de dépositaire des ADSs (le Dépositaire U.S.), peut inscrire la propriété des ADSs sous forme dématérialisée dans ses registres), peuvent accepter l'Offre et apporter leurs ADSs à American Stock Transfer & Trust Co., LLC (l'Agent de Règlement des ADS) en lui remettant avant la Date de Clôture une Lettre d'Apport des ADS dûment complétée et signée, avec toutes les garanties de signature requises émises par un intermédiaire financier, avec, le cas échéant, les American Depositary Receipts représentant les ADSs mentionnés au recto de la Lettre d'Apport des ADS. La Lettre d'Apport des ADS et les autres formulaires requis sont disponibles sur demande auprès de l'Agent de Règlement des ADS et/ou de l'Agent d'information des titulaires d'ADSs. Les Lettres d'Apport des ADS, correctement complétées et dûment signées, avec les ADRs correspondant le cas échéant, ne peuvent être envoyées qu'à l'Agent de Règlement des ADS et ne peuvent être envoyées ni à Thales, ni au Dépositaire U.S., ni à l'Agent d'Information des Titulaires d'ADSs, ni encore à l'Agent. Les Lettres d'Apport des ADS, correctement complétées et dûment signées, avec les ADRs correspondant, le cas échéant, (ou, si un Actionnaire apporte à l'Offre, conformément aux procédures de livraison garantie énoncées aux présentes, l'avis de livraison garantie dûment rempli) doivent être reçues par l'Agent de Règlement des ADS avant la Date de Clôture.
Le mode de transmission des Lettres d'Apport des ADS et, le cas échéant, des ADRs, et des autres documents requis (y compris la remise par l'intermédiaire de DTC), est laissé à la discrétion, le risque de perte de ces ADS et, le cas échéant, des ADRs et des autres documents ne sera en revanche transféré à l'Agent de Règlement des ADS qu'après réception effective par ce dernier des ADS ou, le cas échéant, des ADRs et des autres documents (y compris, dans le cas d'un transfert par inscription en compte, par confirmation de l'inscription en compte). Si la transmission se fait par courrier, il est recommandé d'envoyer un courrier recommandé avec accusé de réception, correctement assuré. Dans tous les cas, le titulaire d'ADS doit prévoir suffisamment de temps pour assurer la transmission dans le temps imparti. Aucun accusé de réception de documents ne sera donné par ou au nom de Thales, ou de l'Agent de Règlement des ADS.
Les Actionnaires détenant des ADSs par le biais d'une inscription en compte, lesquels étant tous détenus via le système de DTC, doivent donner instruction à l'intermédiaire financier par l'intermédiaire duquel l'Actionnaire concerné détient ses ADSs, de faire en sorte que le participant DTC détenant les ADSs sur son compte DTC apporte ces ADSs au compte DTC de l'Agent de Règlement des ADS via le système de transfert par inscription en compte de DTC. DTC éditera et vérifiera ensuite l'ordre d'apport et enverra un Message d'Agent à l'Agent de Règlement des ADS. DTC a informé Thales ne pouvoir accepter les ordres d'apport d'ADSs par inscription en compte qu'à la fin d'un jour ouvré, heure de New York, et Thales a convenu qu'il accepterait les ordres d'apport d'ADSs détenus par inscription en compte jusqu'à 17h00, heure de New York, à la Date de Clôture, et le Message d'Agent et tout autre document requis devra être transmis à, et reçu par, l'Agent de Règlement des ADS avant cette heure. Les intermédiaires financiers peuvent établir une date limite antérieure afin de leur permettre de transmettre les ordres d'apport à l'Agent de Règlement des ADS dans le temps imparti. En conséquence, les Actionnaires détenant leurs ADSs auprès d'un intermédiaire financier doivent prendre contact avec celui-ci pour obtenir les informations sur la date limite à laquelle ils doivent envoyer leurs instructions à l'institution financière concernée pour accepter l'Offre et doivent respecter les dates fixées par cet intermédiaire financier.
Actions apportées
Toute Action apportée avant le 10 août 2018 et qui n'a pas été retirée demeure réputée apportée à l'Offre.
Réouverture de l'Offre
Si l'Offre est déclarée inconditionnelle (gestand wordt gedaan), Thales annoncera, conformément à l'article 17 du Décret, une Réouverture de l'Offre (na-aanmeldingstermijn) afin de permettre aux Actionnaires qui n'ont pas apporté leurs Actions à l'Offre durant la Période d'Acceptation d'apporter leurs Actions aux mêmes termes et conditions que celles applicables dans le cadre de l'Offre. La Réouverture de l'Offre commencera au premier jour ouvré néerlandais suivant le jour où ladite Réouverture de l'Offre sera annoncée, et aura une durée comprise entre cinq jours ouvrés américains et deux semaines.
Informations supplémentaires
Le présent communiqué contient des informations limitées et résumées sur l'Offre et n'a pas vocation à remplacer le Document d'Offre et/ou l'Avis Motivé. L'information fournie dans le présent communiqué n'est pas exhaustive et des informations complémentaires figurent dans le Document d'Offre et dans l'Avis Motivé.
Des versions électroniques du Document d'Offre et de son résumé en français sont disponibles sur les sites internet de Thales (www.thales.com) et de Gemalto (www.gemalto.com). Ces sites internet ne font pas partie du Document d'Offre, et ne sont ni compris, ni incorporés par référence dans celui-ci. Des exemplaires du Document d'Offre sont également disponibles, sans aucun frais, auprès des 4 Agents listés ci-dessous.
L'Agent :
ING BANK N.V.
Adresse : Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam,
Pays-Bas
Téléphone : +31 20 56 36 619
E-mail : [email protected]
L'Agent de Règlement des ADS :
AMERICAN STOCK TRANSFER & TRUST COMPANY, LLC
Adresse :
6201 15th Avenue, Brooklyn, New York, 11219, Etats-Unis
Téléphone :
+1 (877) 248 6417
E-mail : [email protected]
L'Agent d'Information des Titulaires d'Actions Ordinaires :
IPREO
Adresse : 10, rue du Colisée, 75008 Paris, France
Téléphone
: +33 (0)1 79 73 12 12
E-mail : [email protected]
L'Agent d'Information des Titulaires d'ADS :
D.F. KING & CO., INC
Adresse : 48 Wall Street, 22nd
Floor, New York, New York, 10005, Etats-Unis
Téléphone : +1 (877)
536 1556
Email : [email protected]
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Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié conformément à la Section 4, paragraphe 3 du Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) et à la Section 17 paragraphe 1 du Règlement européen relatif aux abus de marché (596/2014) dans le cadre de l'offre publique recommandée en numéraire de Thales portant sur l'ensemble des actions composant le capital social de Gemalto, y compris tous les ADSs. Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'achat ou de souscription de titres émis par Gemalto. Toute offre n'est effectuée que dans le cadre du Document d'Offre en date du 27 mars 2018 qui est disponible sur le site internet de Thales à l'adresse suivante : www.thalesgroup.com/fr/investisseurs et sur le site internet de Gemalto à l'adresse www.gemalto.com/france/investisseurs.
A propos de Thales
Ceux qui font avancer le monde s'appuient sur Thales. Nous sommes aux
côtés de ceux qui ont de grandes ambitions: rendre le monde meilleur et
plus sûr.
Riches de la diversité de leurs expertises, de leurs
talents, de leurs cultures, nos équipes d'architectes conçoivent un
éventail unique de solutions technologiques d'exception, qui rendent
demain possible dès aujourd'hui. Du fonds des océans aux profondeurs du
cosmos ou du cyberespace, nous aidons nos clients à maîtriser des
environnements toujours plus complexes pour prendre des décisions
rapides, efficaces, à chaque moment décisif.
Fort de 66 000
collaborateurs dans 56 pays, Thales a réalisé en 2018 un chiffre
d'affaires de 15,9 milliards d'euros.
www.thalesgroup.com
A propos de Gemalto
Gemalto est le leader mondial de la sécurité numérique, avec un chiffre
d'affaires 2018 de 3 milliards d'euros et des clients dans plus de 180
pays. Nous apportons la confiance dans un monde de plus en plus
interconnecté.
Nos technologies et services, des logiciels
sécurisés à la biométrie et au chiffrement, permettent aux entreprises
et aux gouvernements d'authentifier les identités mais également de
protéger les données afin qu'elles restent en sécurité et assurent des
services dans les appareils personnels, les objets connectés, le cloud
et sur les réseaux.
Les solutions de Gemalto sont au coeur de la vie
moderne, du paiement à la sécurité de l'entreprise en passant par
l'internet des objets. Nous authentifions les personnes, les
transactions ainsi que les objets, chiffrons les données et créons de la
valeur pour les logiciels ? permettant ainsi à nos clients d'offrir des
services numériques sécurisés à des milliards de personnes et d'objets.
Présent
dans 47 pays, Gemalto emploie plus de 15 000 personnes travaillant
depuis 110 bureaux, 47 centres de personnalisation et de données et 35
pôles de Recherche et de Développement logiciel.
www.gemalto.com
Information à l'attention des porteurs américains d'actions Gemalto
L'Offre porte sur les titres de Gemalto, société (public limited liability company) de droit néerlandais et est soumise aux règles d'information et de procédure prescrites par le droit néerlandais qui diffèrent de celles en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique. L'Offre est ouverte aux Etats-Unis d'Amérique conformément à l'article 14(e) de l'U.S Securities Act de 1934 tel qu'amendé (l' « U.S Exchange Act »), aux lois et règlements applicables, promulgués en vertu de ce dernier, y compris la réglementation 14E (Regulation 14E) (sous réserves des différentes exemptions ou dérogations prévues, le cas échéant) ainsi qu'au droit néerlandais. En conséquence, l'Offre est soumise à des règles d'information et de procédures différentes de celles applicables aux offres lancées aux Etats-Unis d'Amérique y compris celles relatives au calendrier de l'Offre, aux procédures de règlement-livraison, de retrait, de renonciation à des conditions suspensives et de date de paiement.
Les sommes reçues par tout porteur américain d'Action Gemalto en vertu de l'Offre sont susceptibles de constituer des transactions soumises à l'impôt aux Etats-Unis d'Amérique (fédéral et conformément au droit fiscal des Etats fédérés) ainsi qu'à d'autres impôts étrangers le cas échéant. Il est vivement recommandé que chaque porteur d'Actions Gemalto consulte immédiatement un conseil indépendant concernant les conséquences fiscales qu'emporterait l'acceptation de l'Offre.
Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l'U.S. Exchange Act et conformément aux pratiques normales aux Pays-Bas, Thales et ses affiliés, son courtier ainsi que les affiliés de ce dernier (agissant en qualité de mandataires au nom et pour le compte de Thales et de ses affiliés), peuvent, après la date du communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto du 17 décembre 2018, directement ou indirectement, acheter tout titre qui donnerait accès immédiat ou différé au capital de Gemalto, y compris en dehors de l'Offre. Ces transactions peuvent être effectuées publiquement au prix de marché ou aux termes de transactions privées à un prix négocié. Ces transactions ne seront en aucun cas conclues à un prix supérieur au prix prévu par l'Offre. Dans l'éventualité où de telles transactions viendraient à être rendues publiques aux Pays-Bas, ces dernières seront transmises aux actionnaires de nationalité américaine de Gemalto par communiqué de presse ou tout autre moyen équivalent de nature à informer lesdits actionnaires. Aucun achat de titres en dehors de l'Offre ne sera effectué par Thales ou ses affiliés aux Etats-Unis d'Amérique. En outre, les conseillers financiers de Thales peuvent également poursuivre des activités ordinaires de négociation de cours sur des titres de Gemalto, qui peuvent comprendre des achats ou de certains arrangements en vue d'un achat de titres. Dans la mesure de ce qui requis aux Pays-Bas, toute information concernant de tels achats sera annoncée par un communiqué de presse conformément à l'article 5 paragraphe 4 ou à l'article 13 du Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) et mis en ligne sur le site internet de l'Offrant à l'adresse suivante : www.thalesgroup.com.
Restrictions
La diffusion du présent communiqué de presse est susceptible de faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires dans certains pays. En conséquence, les personnes venant à détenir ce document doivent se tenir informées et respecter de telles restrictions. Dans la mesure permise par la loi applicable, Thales et Gemalto déclinent toute responsabilité en cas de violation de telles restrictions par quelque personne que ce soit. Toute violation de ces restrictions peut constituer une violation du droit boursier dans certaines juridictions. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, ne pourraient être tenus responsables de la violation de telles restrictions. Tout actionnaire de Gemalto ayant des doutes sur la règlementation qui lui est applicable devrait consulter un conseil professionnel en la matière sans délai.
Enoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse est susceptible d'inclure des énoncés prévisionnels et des formulations indiquant des tendances, tel que les mots « anticipe », « estime », « prévoit », « croit », « pourrait », « devrait », « ferait », « entend », « peut », « potentiel » et toute autre expression similaire. Ces énoncés prévisionnels sont uniquement fondés sur les informations disponibles actuellement et ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. De tels énoncés prévisionnels sont fondés sur les attentes actuelles de la direction et sont soumis à d'importants risques économiques, concurrentiels et d'affaires, incertitudes et contingences, dont nombre sont inconnus et nombre desquels Thales et Gemalto sont incapables de prévoir ou de contrôler. De tels facteurs pourraient occasionner une différence substantielle entre les résultats, performance et projets de Thales et/ou Gemalto concernant l'opération et tous futurs résultats, performance et projets exprimés ou suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, n'acceptent la responsabilité des informations financières figurant dans le présent communiqué de presse relatives à l'activité, aux opérations, aux résultats ou à la position financière de l'autre entité ou de son groupe. Nous déclinons toute obligation ou engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de tout énoncé prévisionnel figurant dans le présent communiqué de presse afin de refléter tout changement dans les prévisions ou les évènements, conditions ou circonstance sur lesquels ces énoncés sont fondés.
1 L'intégration des activités russes de Gemalto ne sera finalisée qu'une fois obtenues les Autorisations Règlementaires dans ce pays.
COMMUNICATIONS GROUPE ? Thales - Tour Carpe Diem - 31 Place des Corolles - 92098 Paris La Défense Cedex - France ? Tel.: +33(0)1 57 77 86 26 - www.thalesgroup.com
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