Marché Goodfood annonce un placement par voie de prise ferme dans le but d'investir dans l'automatisation, d'augmenter sa capacité de production dans l'ouest canadien et d'accélérer la croissance des nouveaux produits

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT ÊTRE DIFFUSÉ QU'AU CANADA. IL NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE PRESSE DES ÉTATS-UNIS NI ÊTRE DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS.

MONTRÉAL, 06 févr. 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- Marché Goodfood Corp. (la «?Société?») (TSX:FOOD) a annoncé aujourd'hui la conclusion d'une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par GMP Valeurs mobilières S.E.C. (le «?preneur ferme chef de file?», et collectivement avec le syndicat de preneurs fermes, les «?preneurs fermes?»), aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d'acheter, par voie de prise ferme à la suite du dépôt d'un prospectus simplifié, de la Société 5?714?286 actions ordinaires de la Société (les «?actions nouvelles?»), et des actionnaires vendeurs (au sens des présentes), un nombre total de 1?428?571 actions ordinaires de la Société (les «?actions secondaires?», et collectivement avec les actions nouvelles les «?actions offertes?»), représentant moins de 5 % de leurs participations combinées, pour un total de 7?142?857 actions offertes au prix de 3,50 $ l'action offerte (le «?prix d'offre?») pour un produit brut d'environ 25 millions de dollars (l'«?offre?»).

Les preneurs fermes se sont également vu accorder une option (l'«?option de surallocation?»), pouvant être levée en totalité ou en partie de temps à autre, en tout temps pendant une période de 30 jours à compter de la date de clôture de l'offre, visant l'achat auprès de la Société d'un maximum de 857?143 actions nouvelles supplémentaires au prix d'offre et auprès de Jonathan Ferrari, Neil Cuggy et Raffi Krikorian ou de leur société de portefeuille respective (collectivement les «?actionnaires vendeurs?»), d'un maximum de 214?286 actions secondaires pour un produit brut additionnel d'au plus environ 3?000?000 $ à la Société et d'au plus environ 750?001 $ aux actionnaires vendeurs. Si l'option de surallocation est levée par les preneurs fermes intégralement, le produit brut total de l'offre (y compris l'option de surallocation) s'élèvera à environ 28,75 millions de dollars.

Les actions ordinaires seront offertes au moyen d'un prospectus simplifié devant être déposé en Colombie-Britannique, en Alberta, en Ontario et au Québec. La Société prévoit affecter le produit net tiré de l'offre d'actions nouvelles aux investissements en automatisation, à l'augmentation de la capacité de production dans l'Ouest canadien, aux solutions de repas des petits-déjeuners et des plats cuisinés, , aux emballages écologiques, au fonds de roulement et aux besoins généraux de la Société. La clôture de l'offre devrait avoir lieu le ou vers le 22 février 2019 et elle est assujettie à certaines conditions, notamment à la réception de toutes les approbations internes et réglementaires nécessaires, y compris l'approbation de la Bourse de Toronto et des autorités réglementaires en valeurs mobilières compétentes.

« Ce financement permettra à Marché Goodfood d'automatiser davantage ses installations de Montréal et de Calgary, d'augmenter sa capacité de production dans l'ouest du Canada, d'accélérer le déploiement des petits-déjeuners et des plats cuisinés tout en augmentant la proposition de valeur pour ses membres et en continuant à miser sur un historique d'innovation », déclare Jonathan Ferrari, chef de la direction de la Société.

Les titres offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ni à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou le bénéfice de personnes des États-Unis, en l'absence de leur inscription ou d'une dispense applicable des exigences d'inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat et les titres ne peuvent être vendus dans un État où une telle offre, sollicitation ou vente serait interdite en vertu de la loi.

À propos de Marché Goodfood

Marché Goodfood est un chef de file canadien des solutions de repas à domicile. La Société livre chaque semaine à ses abonnés tous les ingrédients frais nécessaires à la préparation de repas délicieux. L'objectif de Goodfood est de simplifier la préparation cuisine, en laissant aux utilisateurs tout le plaisir : cuisiner, partager avec les amis et la famille et savourer. Les abonnés sélectionnent en ligne leurs recettes favorites parmi une large sélection de repas originaux. La Société prépare ensuite un panier personnalisé d'ingrédients frais et effectue la livraison chez l'abonné. Les recettes sont faciles à suivre et présentées étape par étape. Les bureaux administratifs et le principal centre de production de la Société sont situés à Montréal (Québec) Canada. La Société possède un second centre de production à Calgary (Alberta) Canada. En date du 30 novembre 2018, Goodfood comptait 126?000 abonnés. www.marchegoodfood.ca

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des «?déclarations prospectives?» au sens attribué à ce terme dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Ces déclarations prospectives comprennent, notamment, des renseignements sur nos objectifs et les stratégies pour les atteindre, de même que des renseignements sur nos opinions, nos projets, nos attentes, nos prévisions, nos estimations et nos intentions. Ces informations prospectives peuvent souvent (mais pas toujours) être décelées par l'emploi d'expressions comme «?peut?», «?pourrait?», «?devrait?», «?prévoit?», «?a l'intention de?», «?estime?», «?projette?», «?croit?» ou «?continue?» et d'autres expressions semblables ou toutes les formes négatives de ces expressions, y compris les renvois à des hypothèses. Les informations prospectives sont fournies dans le but d'aider le lecteur à comprendre la Société et son entreprise, ses activités, ses perspectives et les risques auxquels elle est confrontée à un moment précis dans le temps, dans un certain contexte historique et compte tenu de développements futurs, et, par conséquent, le lecteur est avisé que les informations pourraient ne pas être appropriées à d'autres fins. Les informations prospectives sont fondées sur un certain nombre d'hypothèses et sont soumises à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont indépendants de notre volonté et peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon marquée de ceux qui sont divulgués, de façon expresse ou implicite, dans ces informations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y restreindre, les facteurs de risque suivants qui sont discutés plus en détail à la rubrique «?Facteurs de risque?» de la notice annuelle de la Société pour l'exercice terminé le 31 août 2018 disponible sur SEDAR au www.sedar.com : des antécédents d'exploitation limités, des flux de trésorerie d'exploitation négatifs, le secteur de l'alimentation, le contrôle de la qualité et les préoccupations en matière de santé, la conformité à la réglementation applicable, la réglementation du secteur, les questions de santé publique, les rappels de produits, l'atteinte à la réputation de Goodfood, la perturbation des transports, la responsabilité du fait du produit, la propriété et la protection des droits de propriété intellectuelle, le secteur en évolution, des activités de syndicalisation, la dépendance envers la direction, les facteurs qui pourraient empêcher l'atteinte des objectifs de croissance, la concurrence, la disponibilité et la qualité des matières premières, la gamme limitée de produits, la réglementation en matière d'environnement et de santé et sécurité au travail, la perturbation et l'atteinte à la sécurité des systèmes en ligne, la dépendance envers les centres de données, la conformité aux modalités de licences de logiciels ouverts, les besoins futurs en capitaux, les risques d'exploitation et la couverture d'assurance, la gestion de la croissance, les conflits d'intérêts, les litiges et les événements catastrophiques. Bien que les informations prospectives qui figurent aux présentes soient fondées sur ce que nous croyons être des hypothèses raisonnables, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment à ces informations prospectives puisque les résultats réels pourraient différer de ces informations prospectives. Pour préparer les informations prospectives, certaines hypothèses ont été formulées en ce qui concerne la disponibilité des ressources en capital, le rendement de l'entreprise, les conditions du marché et la demande des clients. Par conséquent, toutes les informations prospectives que contiennent les présentes sont données sous réserve des mises en garde susmentionnées, et rien ne garantit que les résultats ou les événements auxquels nous nous attendons se réaliseront ou que, même s'ils se réalisent en grande partie, qu'ils auront les effets prévus sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation. Sauf avis contraire ou à moins que le contexte n'indique un sens différent, les informations prospectives qui figurent aux présentes sont fournies en date des présentes et, nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à modifier ces informations prospectives, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres facteurs, sauf dans la mesure où la loi l'exige.