Perlite Canada inc. annonce la majoration de la contrepartie en espèces dans le cadre de la privatisation de la Société

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• Majoration de la contrepartie en espèces à 0,82 $ par action ordinaire
• Annulation de l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 15 janvier 2019
• Tenue d'une assemblée extraordinaire des actionnaires le 18 février 2019
• Date limite du vote par procuration le 14 février 2019 pour les actionnaires inscrits au 14 janvier 2019

MONTRÉAL, 14 janv. 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- Perlite Canada inc. (« Perlite » ou la « Société ») (TSX-V : PCI) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une modification (« modification ») de la convention d'acquisition définitive annoncée précédemment datée du 29 novembre 2018 (dans sa version modifiée, « convention d'acquisition ») qui prévoit, notamment, que les porteurs d'actions ordinaires de Perlite (« actionnaires ») auront droit à une contrepartie en espèces de 0,82 $ par action ordinaire (« contrepartie majorée ») à la clôture de la fusion proposée (« fusion ») entre Perlite et 9388?6893 Québec inc., société nouvellement constituée détenue indirectement par Richard Barabé, président et chef de la direction de Perlite et Martin Joyal, secrétaire général de Perlite (collectivement, « dirigeants ») aux termes de laquelle Perlite serait privatisée (« opération »). Les parties à la convention d'acquisition ont convenu de la contrepartie majorée en vue d'obtenir le soutien requis des actionnaires à l'égard de la résolution spéciale approuvant l'opération. 

La contrepartie majorée représente une prime d'environ 36,67 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de croissance TSX (« TSX-V ») le 28 novembre 2018, soit le dernier jour de négociation avant l'annonce initiale faite par la Société à l'égard de la fusion, une prime d'environ 39,04 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions pendant la dernière période de négociation de 20 jours à la TSX-V précédant cette date et une prime d'environ 34,21 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions pendant la dernière période de négociation de 12 mois à la TSX-V précédant cette date.

Richter Groupe Conseil Inc. (« Richter ») a fait part au comité spécial de la Société, composé de tous ses administrateurs indépendants, de son avis (« avis sur le caractère équitable ») selon lequel, en date des présentes, sous réserve des hypothèses, restrictions et limitations contenues dans celui-ci, la contrepartie majorée que les actionnaires de Perlite, autres que les dirigeants (« actionnaires minoritaires »), toucheront dans le cadre de l'opération est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires.

Le conseil d'administration de la Société (« conseil »), agissant à la recommandation unanime du comité spécial, a déterminé à l'unanimité (les administrateurs intéressés, Richard Barabé et Martin Joyal, s'étant abstenus) que l'opération modifiée est équitable pour les actionnaires minoritaires et qu'elle sert au mieux les intérêts de Perlite et des actionnaires minoritaires, a approuvé la modification et de nouveau recommandé que les actionnaires minoritaires votent EN FAVEUR de l'opération.

L'opération demeure assujettie aux conditions de clôture habituelles qui avaient été communiquées précédemment, y compris l'approbation des actionnaires. Si toutes les conditions sont remplies, la clôture de l'opération devrait avoir lieu dans la semaine qui suit l'approbation.

Renseignements sur le vote

La Société a annulé l'assemblée extraordinaire des actionnaires devant se tenir le 15 janvier 2019 pour permettre aux actionnaires d'examiner la contrepartie majorée et de voter à l'égard de l'opération.

Les actionnaires de la Société devront approuver l'opération lors d'une assemblée extraordinaire (« assemblée ») qui se tiendra le 18 février 2019 à 10 h (heure normale de l'Est) dans les bureaux de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., 1 Place Ville Marie, bureau 2500, à Montréal (Québec). Les porteurs d'actions ordinaires à la fermeture des bureaux le 14 janvier 2019 sont les actionnaires autorisés à voter à l'assemblée.

Votre vote est important peu importe le nombre d'actions que vous détenez et le conseil vous prie de voter.

Les votes doivent parvenir à Services aux investisseurs Computershare Inc., l'agent des transferts de la Société, au plus tard à 10 h (heure normale de l'Est) le 14 février 2019 (ou 48 heures, excluant le samedi, le dimanche et les jours fériés, avant le début de toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report). Les votes déjà déposés au moyen d'une procuration ou d'un formulaire d'instructions de vote relativement à l'assemblée extraordinaire annulée du 15 janvier 2019 ne seront pas pris en compte dans le cadre de l'assemblée.

Les actionnaires qui ont besoin d'aide pour exercer leur droit de vote par procuration peuvent adresser leurs questions à Kingsdale Advisors, l'agent de sollicitation des procurations de Perlite, par téléphone en composant sans frais en Amérique du Nord le 1 866 581-0506.

Des renseignements supplémentaires sur l'opération, y compris une copie de l'avis sur le caractère équitable, et les motifs détaillés pour lesquels le conseil et le comité spécial recommandent aux actionnaires de voter en faveur de l'opération, figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations qui sera envoyée par la poste aux actionnaires dans le cadre de l'assemblée.

À propos de Perlite Canada inc.

Perlite est une société constituée en vertu des lois de la province de Québec qui se spécialise dans la transformation, la distribution et la vente de perlite et de vermiculite. La perlite et la vermiculite sont utilisées dans les secteurs industriel et horticole et en construction. La Société produit de la perlite expansée et de la vermiculite exfoliée dans ses deux usines canadiennes, l'une située à Lachine (Québec) et l'autre à Saint-Pacôme (Québec). Les actions ordinaires de Perlite se transigent à la Bourse de croissance TSX sous le symbole « PCI ».

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs auxquels sont associés des risques et incertitudes. Tout énoncé contenu dans le présent communiqué qui ne constitue pas un fait historique peut être considéré comme un énoncé prospectif au sens de la législation et de la réglementation canadiennes sur les valeurs mobilières. Dans le présent communiqué, les mots « pouvoir », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « estimer », « perspective », « objectif », « but », « directive », « prévoir », « planifier », « être d'avis », « potentiel », « projeter » ou « continuer » et d'autres expressions similaires indiquent en général des énoncés prospectifs. Ceux-ci ne donnent pas de garantie quant à la performance future de Perlite Canada inc. et ils supposent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes pouvant faire en sorte que les perspectives ou les résultats futurs réels de la Société soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs. L'information prospective comprend, notamment, les énoncés concernant les avantages prévus de l'opération proposée pour Perlite et ses parties prenantes, l'approbation des actionnaires et l'échéancier prévu pour l'assemblée et la réalisation de l'opération proposée.

En ce qui a trait aux énoncés prospectifs et aux renseignements concernant les avantages prévus de l'opération proposée, l'échéancier prévu pour l'assemblée et l'échéancier prévu pour la réalisation de l'opération, Perlite s'est fiée à certaines hypothèses qu'elle considère comme raisonnables à ce moment?ci, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties de recevoir, en temps opportun et selon des modalités satisfaisantes, les approbations nécessaires de la bourse et des actionnaires; et à la capacité des parties de remplir, en temps opportun, les autres conditions de clôture de l'opération; et d'autres attentes et hypothèses concernant l'opération. Le moment prévu pour la tenue de l'assemblée peut changer pour un certain nombre de raisons. Bien que Perlite estime que les attentes présentées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir qu'elles se révéleront exactes. En conséquence, les investisseurs et autres personnes sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.

Les risques et les incertitudes comprennent, sans s'y limiter, la satisfaction des conditions nécessaires à la réalisation de l'opération, comme l'approbation de l'opération par les actionnaires, la survenance d'un événement, d'un changement ou de toute autre circonstance qui entraînerait la résiliation de l'opération ou un délai dans la réalisation de l'opération ou qui empêcherait que l'opération soit menée à bonne fin pour toute autre raison, le montant des coûts, honoraires, frais et dépenses ou obligations associés à l'opération, la non?réalisation des avantages prévus de l'opération et les risques associés à la conjoncture économique en général. L'incapacité des parties de satisfaire aux conditions de réalisation de l'opération ou de réaliser l'opération pourrait faire en sorte que l'opération ne se réalise pas ou ne se réalise pas selon les modalités proposées. De plus, si l'opération ne se réalise pas et que Perlite demeure une entité cotée en bourse, il est possible que l'annonce de l'opération proposée et l'attribution de ressources importantes de Perlite à la réalisation de l'opération aient une incidence sur ses relations d'affaires et stratégiques, ses résultats d'exploitation et ses activités en général, et qu'elles aient une incidence défavorable importante sur ses activités d'exploitation et sa situation financière actuelles et futures ainsi que sur ses perspectives. En outre, le défaut de Perlite de respecter les modalités de la convention d'acquisition pourrait, dans certains cas, faire en sorte que Perlite soit tenue de verser une indemnité de remboursement des frais à l'acheteur, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur sa situation financière, ses résultats d'exploitation et sa capacité de financer ses projets d'expansion et ses activités courantes.

Par conséquent, tous les énoncés prospectifs que contiennent les présentes sont donnés sous réserve des mises en garde susmentionnées, et rien ne garantit que les résultats ou les événements auxquels nous nous attendons se réaliseront ou que, même s'ils se réalisent en grande partie, ils auront les effets prévus sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation.

Sauf avis contraire ou à moins que le contexte n'indique un sens différent, les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont en date des présentes et, à moins d'y être tenue par la loi, Perlite ne s'engage pas à mettre à jour ni à réviser publiquement quelque énoncé prospectif que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres facteurs.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

POUR PLUS D'INFORMATION, VEUILLEZ COMMUNIQUER AVEC :

Perlite Canada inc.

Richard Barabé ou Martin Joyal : 514 631-4251, 514 631-4254 (télécopieur)