Le Lézard
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Sujet : Acquisitions et fusions d'entreprises

Le comité spécial de Callidus Capital réagit à l'annonce d'une proposition non contraignante visant l'acquisition des actions de Callidus par Braslyn


TORONTO, le 6 déc. 2018 /CNW/ - Le comité spécial (le « comité spécial ») du conseil d'administration de Callidus Capital Corporation (« Callidus » ou la « Société ») (TSX:CBL) réagit à l'annonce faite aujourd'hui par Braslyn Ltd. (« Braslyn »), qui lui a présenté une proposition non contraignante (la « proposition ») en vue d'acquérir toutes les actions ordinaires en circulation négociées en bourse de la Société qui ne sont pas déjà détenues par Braslyn et Catalyst Capital Group Inc. (« CCGI ») ou les fonds gérés par celle-ci, à un prix d'achat de 2,00 $ par action en espèces, au moyen d'un plan d'arrangement appuyé par le conseil.

Le comité spécial est composé de David Sutin (président), de Bradley Ashley et de Tibor Donath, tous des administrateurs indépendants qui ne représentent pas CCGI. Le comité spécial a entrepris un processus d'examen, de discussion et de négociation de la proposition avec Braslyn depuis sa réception, le 28 novembre 2018. Le comité spécial a été mis sur pied dans la foulée du processus déjà annoncé visant la sollicitation de propositions de privatisation pour la Société. Le comité spécial compte poursuivre les discussions avec Braslyn sur la proposition ainsi que sur tous les autres moyens possibles pour parvenir à une transaction dans l'intérêt véritable de Callidus et maximiser la valeur pour ses actionnaires.

La proposition n'est pas un accord contraignant. La proposition porte sur un plan d'arrangement appuyé par le conseil, qui exigerait que Callidus conclue une entente qui respecterait la transaction proposée avec Braslyn. Le comité spécial sera responsable de la négociation des modalités de la transaction et d'une entente de la sorte. La proposition est assujettie à des conditions, y compris, entre autres, la négociation et l'exécution de conventions de reconduction et de soutien avec CCGI. Rien ne garantit qu'un accord contraignant sera conclu entre Callidus et Braslyn, ou, s'il est conclu, que les conditions en faveur de Braslyn seront satisfaites, ou que Braslyn réalisera une transaction. 

À la connaissance de la Société, les fonds de placement gérés et contrôlés par CCGI et les membres de son groupe sont propriétaires véritables de 41 255 776 actions ordinaires en circulation (ces fonds, CCGI et les membres de son groupe étant collectivement désignés « Catalyst »), ou d'environ 72 % de celles-ci.

Un plan d'arrangement ou une transaction similaire conclus entre Callidus et Braslyn nécessiteraient une approbation qui découlerait du vote positif (a) d'au moins 66 ? % des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires présents en personne ou par procuration à une assemblée des actionnaires et (b) aux termes du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), la majorité des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires présents en personne ou par procuration à cette assemblée, autres que (i) des personnes intéressées, (ii) toute personne apparentée à une personne intéressée et (iii) toute personne qui est un « allié » (selon la définition donnée dans le Règlement 61-101) avec l'une ou l'autre des personnes mentionnées précédemment (« approbation des porteurs minoritaires »). Les votes rattachés aux actions ordinaires détenues par Braslyn et Catalyst et les membres de leur groupe respectif, de même que par les directeurs et membres de la haute direction de ces entités, seraient exclus de cette approbation des porteurs minoritaires.

Si une entente visant un plan d'arrangement ou une transaction similaire est conclue entre Callidus et Braslyn, une évaluation officielle des actions ordinaires devra être préparée par un « évaluateur indépendant », selon la définition donnée dans le Règlement 61-101. Le comité spécial a engagé Blair Franklin Capital Partners Inc. le 23 juillet 2018 pour effectuer une évaluation officielle, au besoin.

Les actionnaires seront informés de toute entente conclue entre Callidus et Braslyn, au moyen d'un communiqué de presse, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

Mise en garde concernant l'information prospective
Certains des énoncés et une partie de l'information contenus dans le présent communiqué, à l'exception des énoncés concernant des faits et données historiques, sont de l'« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Même si nous considérons que cette information constitue des hypothèses et attentes raisonnables, elle pourrait se révéler inexacte. Les conclusions et résultats réels, y compris l'obtention ou non d'une entente contraignante entre Braslyn et une autre partie, que ce soit une transaction ou la documentation définitive pour lesquelles une entente est obtenue par les parties ou les conditions relatives à cette transaction qui sont satisfaites, sont assujettis à un certain nombre de risques et d'incertitudes, y compris le risque que les modalités d'une transaction et d'ententes connexes ne puissent être respectées; le risque que des conditions de toute convention de transaction, y compris l'obtention de l'approbation des porteurs minoritaires de la transaction et l'absence d'un changement important susceptible d'avoir des effets défavorables, ne soient pas satisfaites; les risques liés aux conditions de l'économie et des marchés financiers; d'autres risques et incertitudes énoncés dans la notice annuelle de la Société datée du 2 avril 2018 et déposée sur SEDAR. Par conséquent, les conclusions et résultats futurs réels pourraient être considérablement différents des éléments proposés ou planifiés décrits dans le présent communiqué. Le lecteur ne doit pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Callidus n'assume aucune obligation ou intention quant à la mise à jour ou à la révision des énoncés prospectifs, ou à l'explication sur la différence considérable qui pourrait résider entre les événements futurs réels et les présents énoncés prospectifs, excepté dans la mesure exigée par la loi.

À propos de Callidus Capital Corporation
Constituée en 2003, Callidus Capital Corporation est une société canadienne qui se spécialise dans l'octroi de solutions de financement novatrices et créatives aux entreprises qui sont incapables d'obtenir du financement adéquat auprès d'institutions de prêts conventionnelles. Contrairement à ces dernières, qui exigent une longue liste de clauses financières restrictives et fondent leurs décisions de crédit sur les flux de trésorerie et les projections, Callidus propose des facilités de crédit comportant peu de clauses financières restrictives, voire aucune, et tient compte de la valeur des actifs et de l'entreprise d'un emprunteur, ainsi que de ses besoins en matière d'emprunt. De plus amples renseignements se trouvent sur notre site Web à l'adresse www.calliduscapital.ca.

SOURCE Callidus Capital Corporation


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Communiqué envoyé le 7 décembre 2018 à 20:15 et diffusé par :