Sleep Country Canada annonce l'acquisition d'Endy

• Acquisition d'un principal détaillant en ligne du marché de vente de matelas en ligne au Canada
• Sécurise notre position au sein du marché de matelas en ligne en pleine expansion
• Capacité renforcée pour rivaliser avec la concurrence américaine et internationale
• Qualité supérieure élevée et matelas «?Fabriqué au Canada?»
• Marque innovante appuyée par les meilleures stratégies de marketing numérique de la catégorie et une expertise en matière de commerce électronique
• Endy continuera d'exercer ses activités indépendamment
• Prix d'achat intéressant et immédiatement rentable pour la SAE

TORONTO, le 29 nov. 2018 /CNW/ - Sleep Country Canada Holdings Inc. («?Sleep Country?» ou «?Sleep Country Canada?») (TSX: ZZZ), le principal fournisseur de produits de sommeil au Canada, a annoncé aujourd'hui avoir signé un accord définitif pour acquérir Endy («?Endy?»), largement reconnu parmi l'un des plus grands acteurs du commerce électronique de matelas dans une boîte au Canada.

DEUX MARQUES CANADIENNES EXCEPTIONNELLES EN MATIÈRE DE SOMMEIL S'UNISSENT
«?Ensemble, Sleep Country et Endy, deux marques canadiennes dynamiques fourniront l'expérience à la clientèle la plus pratique à un plus vaste éventail de consommateurs canadiens qui désirent se profiter d'une meilleure nuit de sommeil. Nous reconnaissons que les habitudes de magasinage des consommateurs évoluent et nous demeurons déterminés à assurer la fourniture de nos produits à notre clientèle de la manière qui leur convient le mieux. Nous continuerons de proposer à nos clients le choix de naviguer facilement entre les divers canaux traditionnels et en ligne?», a précisé M. David Friesema, chef de la direction de Sleep Country.

«?Outre les offres existantes disponibles en ligne et de matelas dans une boîte Bloom de Sleep Country, l'acquisition d'Endy vient compléter les magasins à l'échelle du pays de Sleep Country ainsi que la sélection diverse de produits de sommeil. Conformément à nos objectifs stratégiques de croissance et notre engagement envers le service à la clientèle, cette acquisition accélère la croissance de nos activités en ligne et démontre notre esprit d'innovation continu et notre passion à offrir aux Canadiens une excellente nuit de sommeil?», a ajouté M. Friesema.

ENDY CONNAÎT UNE CROISSANCE EXPLOSIVE AU SEIN DU MARCHÉ DU COMMERCE ÉLECTRONIQUE
Endy, lancée en 2015, compte parmi l'une des entreprises en démarrage à croissance rapide au Canada et est un innovateur dans le milieu du commerce électronique canadien.

Après avoir connu une croissance considérable pendant trois ans, Endy a été nommée à titre d'entreprise de vente au détail à croissance rapide au Canada dans le classement des 50 entreprises en démarrage, recensées par Maclean's et Canadian Business. Cette entreprise a réalisé cette croissance explosive tout en nécessitant très peu d'investissement extérieur.

Le matelas Endy gagnant de plusieurs prix de l'entreprise a transformé la manière de dormir des Canadiens. Conçu pour procurer le parfait équilibre entre soutien et confort, le matelas Endy fabriqué au Canada peut être expédié gratuitement vers toutes les provinces dans une boîte de la taille d'un sac de hockey. Conçu pour soulager les points de pression, éliminer le transfert de mouvement et dégager la chaleur corporelle plus rapidement que la mousse traditionnelle, le matelas Endy est devenu l'une des principales marques de matelas au Canada.

La vaste gamme de produits d'Endy comprend l'oreiller Endy, les draps Endy, et le protège-matelas Endy.

Grâce aux centaines de commentaires de clients cotés 5 étoiles, Endy a bâti une marque fondée sur l'obsession de la clientèle et l'innovation de produits. Au cours des trois dernières années, d'innombrables athlètes et olympiens influents et de célèbres Canadiens ont choisi le matelas Endy en tant que leur surface de sommeil de choix. Cette liste très prestigieuse inclut le premier investisseur extérieur de la marque, Jose Bautista, l'ancien joueur célèbre de l'équipe Toronto Blue Jays, qui a annoncé avoir investi dans l'entreprise au mois d'août dernier.

La mission de la marque -- Aider tous les Canadiens à profiter d'une meilleure nuit de sommeil -- D'aller au-delà du service aux clients. Depuis sa fondation, Endy a distribué des centaines de matelas à des familles et des individus qui en ont le plus besoin partout au pays. Pour en savoir plus sur les partenaires caritatifs de l'entreprise et le programme de dons de matelas, veuillez consulter endy.com/socialmission.

«?Les premiers fondateurs d'Endy, Rajen Ruparell (président) et Mike Gettis (PDG), deux bons amis de Calgary dont la vision et le dynamisme ont permis de bâtir et d'appuyer l'équipe chevronnée d'Endy. Les fondateurs continueront d'assurer la direction de l'entreprise, ainsi que de tout leur personnel existant. La mission demeurera la même, soit de poursuivre l'expansion de leur entreprise canadienne tout en exploitant la passion de leur culture entrepreneuriale au sein de ce secteur très compétitif?» a souligné M. Friesema.

Sleep Country et Endy continueront de poursuivre leurs activités indépendamment. Cela permettra de favoriser l'esprit entrepreneurial compétitif qui a positionné les deux entreprises à titre de chefs de file dans leur secteur respectif. Mike Gettis continuera d'occuper le rôle de chef de la direction d'Endy. La supervision générale des activités commerciales d'Endy sera assurée par le conseil d'administration composé des membres de la haute direction de Sleep Country et Endy. Rajen Ruparell présidera ce conseil d'administration.

 «?Nous sommes enchantés par l'annonce d'aujourd'hui et nous souhaitons très chaleureusement la bienvenue à toute l'équipe d'Endy?», a affirmé M. Stewart Schaefer, chef du développement des affaires à Sleep Country. «?Le leadership de l'entreprise démontre l'esprit d'entreprise à son meilleur! Endy est un véritable modèle de réussite canadienne qui a connu une croissance dépassant 150 % en glissement annuel en 2018, tout en demeurant profitable. Endy a établi une solide fidélisation des clients et une importante marque canadienne en seulement trois années. Elle s'est positionnée en tant que chef de file du marché dans le milieu du commerce électronique très concurrentiel. Nous avons observé et admiré la croissance d'Endy au cours des trois dernières années et nous respectons les efforts accomplis pour bâtir et développer leurs activités commerciales. Au cours des trois dernières années, nous avons constaté l'intensité concurrentielle explosive dans le marché américain qui compte plus de 150 acteurs dans ce secteur. Nous pensons que Endy nous positionnera favorablement parmi les meilleurs dans la catégorie au Canada pour face à toute concurrence locale et américaine?», a ajouté M. Schaefer.

«?Nous avons lancé Endy en tant que perturbateurs du secteur de commerce électronique canadien, il y a de cela trois ans. Cette annonce aujourd'hui témoigne le dévouement invraisemblable de toute l'équipe d'Endy?», a affirmé M. Rajen Ruparell, cofondateur et président et un actionnaire majoritaire d'Endy. «?Cette acquisition nous a permis de poursuivre notre expansion rapide et de dépasser les attentes des clients dans un climat de vente au détail qui évolue rapidement tout en demeurant indépendant.?»

«?Depuis sa fondation, Endy a pour mission d'aider tous les Canadiens à profiter de meilleures nuits de sommeil?», a précisé M. Mike Gettis, cofondateur et PDG d'Endy. «?Après avoir rencontré l'équipe de Sleep Country, nous ne saurons imaginer un partenaire plus apte à nous aider à concrétiser le rêve que nous visons depuis la fondation d'Endy. En demeurant une entreprise profondément enracinée au Canada, nous pouvons continuer à développer nos activités et à hausser la barre encore plus loin à titre de champions pour nos clients.?»

HISTOIRE DE LA CROISSANCE DE SLEEP COUNTRY
Au cours des 24 dernières années, la mission de Sleep Country a été de dépasser les attentes des clients lorsqu'ils magasinent pour des matelas et des essentiels de literie. 

Grâce à présence nationale d'une côte à l'autre, Sleep Country a bâti un réseau de 264 magasins très bien situés pour répondre aux besoins de leurs clients et 16 centres de distribution stratégiquement situés à travers le Canada afin d'assurer un service haut de gamme de livraison à domicile rapide et pratique.

Nous comptons plus de 900 experts en sommeil hautement qualifiés qui enrichissent l'expérience personnalisée fournie en magasin. Ils offrent un service et des connaissances sur les produits inégalés pour aider chaque client à choisir la bonne combinaison de produits qui convient le mieux à leur manière de dormir.

Aujourd'hui, avec l'annonce très réjouissante concernant l'acquisition d'Endy, l'un des principaux fournisseurs de matelas dans une boîte du Canada, Sleep Country a une fois de plus redéfini l'industrie de la literie en établissant un partenariat unique sans précédent dans l'industrie. Sleep Country se positionne à l'avant-garde de cette industrie qui évolue très rapidement.

«?Nous sommes très fiers d'avoir poursuivi notre objectif visant à fournir à nos clients le meilleur service en veillant à ce que nos clients obtiennent les marques innovantes et de qualité supérieure qui leur conviennent. Nous venons de célébrer notre 21^e trimestre consécutif d'augmentation de la croissance des ventes des magasins comparables?», a souligné M. Stewart Schaefer.

À partir de 2013 jusqu'aux douze derniers mois se terminant au troisième trimestre de 2018, les ventes nettes de Sleep Country ont connu une hausse de 75 % de 353,9 millions de dollars à 617,6 millions de dollars, tandis que notre bénéfice d'exploitation avant intérêts, impôts et amortissements (BAIIDA) a augmenté de 168 % soit de 39,4 millions de dollars à 105,6 millions de dollars.

 «?L'acquisition d'Endy constitue notre prochaine étape de notre parcours visant à assurer qui nous diversifions notre offre et de continuer notre expansion et conquérir une nouvelle génération de dormeurs?», a ajouté M. Schaefer.

DÉTAILS DE LA TRANSACTION
Sleep Country a convenu d'acquérir la quasi-totalité des actifs d'Endy pour environ 88,7 millions de dollars. Sleep Country versera un paiement de 67,7 millions de dollars comptant à la clôture. Elle a également convenu de verser un paiement supplémentaire de 25 millions de dollars comptant au début de l'année 2021 en fonction de la réalisation de certains objectifs de croissance et de rentabilité en 2020.

La transaction sera financée par le biais d'une facilité de crédit renouvelable. Ce crédit sera majoré en passant de 60 millions de dollars à 210 millions de dollars pour la transaction. Le ratio de l'endettement total par rapport au BAIIA pro forma lors de la clôture est prévu à environ 1,5 fois.

Le montant de 63,7 millions de dollars payé comptant à la clôture de la transaction représente environ 12 fois le BAIIA des douze derniers mois d'Endy à compter du 31 octobre 2018. Si le paiement complet du complément de prix de 25 millions de dollars est réalisé en 2021, l'acquisition implicite multiple subséquente pour 2020 sera inférieure à 9 fois le BAIIA en fonction du prix d'achat total de 88,7 millions de dollars. «?En outre, en raison de la vigueur de notre bilan, notre levier financier sera relativement à des niveaux prudents?», a indiqué M. Robert Masson, chef des finances chez Sleep Country Canada.

Sous réserve des conditions de clôture habituelles, la clôture de la transaction est prévue pour le 6 décembre 2018.

TD Securities Inc. a agi à titre de conseiller financier exclusif auprès Sleep Country Canada. Davies Ward Philips & Vineberg LLP a agi en tant que conseillers juridiques pour Sleep Country Canada et Dentons Canada LLP a agi en tant que conseiller juridique pour Endy.

CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE.
 David Friesema, chef de la direction de Sleep Country Canada, M. Stewart Schaefer, chef du développement des affaires, M. Robert Masson, chef des finances, et M. Rajen Ruparell, président d'Endy, tiendront une conférence téléphonique pour les analystes et investisseurs le 30 novembre 2018 à 8 h 30. (HE). Les numéros à composer pour l'appel téléphonique sont le (888)231-8191 (Amérique du Nord) ou le (647)427-7450 (Internationale). Cette conférence téléphonique sera enregistrée, et il sera possible de l'écouter jusqu'au 7 décembre 2018. Pour écouter l'enregistrement, composez le (855)859-2056 ou le (416)849-0833 et utilisez le code d'accès 2899387.

À propos de Sleep Country
Sleep Country est le plus grand détaillant de produits de sommeil au Canada. Sleep Country exerce ses activités de vente au détail sous deux bannières : Dormez-vous, le plus important détaillant de matelas au Québec, et Sleep Country Canada, le principal détaillant de matelas dans le reste du Canada. Au 29 novembre 2018, Sleep Country comptait 264 magasins et 16 centres de distribution à travers le Canada. Tous les magasins de l'entreprise sont détenus par la société, ce qui lui permet de maintenir une culture axée sur le service à la clientèle, assurant une expérience cohérente et de qualité supérieure dans les magasins et lors de la livraison à domicile.

À propos d'Endy
Lancée en 2015, avec son siège social établi à Toronto, Endy (endy.com) révolutionne la manière de dormir des gens, en proposant leur matelas insensément confortable qui assure du soutien et fabriqué au Canada. Conçu pour procurer le parfait équilibre entre soutien et confort, le matelas Endy est fabriqué avec une mousse à cellules d'air ouvertes qui soulage les points de pression, élimine le transfert de mouvement et dégage la chaleur corporelle plus rapidement que la mousse traditionnelle. Grâce à la livraison gratuite offerte partout au Canada dans une boîte de la taille d'un sac de hockey, il est facile de comprendre pourquoi Endy est devenu l'une des principales marques de matelas en ligne au Canada ayant obtenu le plus de commentaires cotés 5 étoiles au Canada. En tant que l'une des entreprises du segment de commerce électronique connaissant la plus forte croissance au Canada et lauréat du Prix Techweek des 100 meilleurs innovateurs pour 2016, Endy a élargi sa gamme pour inclure l'oreiller Endy, les draps Endy et le protège-matelas Endy. Endy a été nommée à titre de l'une des entreprises en démarrage de vente au détail à croissance rapide dans le classement des 50 entreprises en démarrage, recensées par Maclean's et Canadian Business. Cette marque s'associe également avec des organismes caritatifs canadiens pour faire don de matelas neufs ou en bon état aux familles et personnes dans le besoin.

Mesures financières non conformes aux IFRS
Le présent communiqué renvoie à certaines mesures qui ne sont pas reconnues selon les IFRS et n'ont pas de sens normalisé prescrit par les IFRS.  Elles ne sont donc probablement pas comparables aux mesures semblables présentées par d'autres sociétés.   Ces mesures sont fournies en complément des mesures conformes aux IFRS et permettent de mieux comprendre les résultats d'exploitation de la société du point de vue de la direction. Par conséquent, elles ne doivent pas sortir de leur contexte ni servir à analyser l'information financière que la société a présentée conformément aux IFRS. La société utilise des mesures non conformes aux IFRS, y compris la «?croissance des ventes des magasins comparables?» ou la «?CVMC?», le «?BAIIA?», le «?BAIIA d'exploitation?» et le «?bénéfice net ajusté?» afin de fournir aux investisseurs des mesures supplémentaires de la performance opérationnelle de la société et de faire ressortir des tendances qui pourraient ne pas être révélées par les mesures financières conformes aux IFRS. La société est également d'avis que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et d'autres parties intéressées utilisent souvent des mesures non conformes aux IFRS pour évaluer les émetteurs. La direction de la société se sert aussi des mesures non conformes aux IFRS pour faciliter la comparaison du rendement en matière d'exploitation d'une période à l'autre, préparer les budgets d'exploitation annuels, faire des prévisions et déterminer les divers éléments de la rémunération de la direction. Il y a lieu de se reporter au rapport de gestion de la société pour le 3e trimestre de 2018, que l'on trouvera sur SEDAR, au www.sedar.com, pour le rapprochement de ces mesures non conformes aux IFRS avec les mesures conformes aux IFRS comparables.

Information prospective
Certains renseignements figurant dans le présent communiqué comportent de l'information prospective ou des énoncés prospectifs qui reflètent le point de vue actuel de la direction en ce qui concerne les objectifs, les plans, les buts, les stratégies, les résultats d'exploitation, le rendement financier et le rendement en matière d'exploitation, les perspectives et les occasions de la société. On reconnaît l'information prospective et les énoncés prospectifs à l'utilisation d'expressions ou de mots tels que « peuvent », « pourraient », « pourront », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « estimer », « prévoir » ou « être d'avis » ainsi que d'autres mots ou expressions similaires.

L'information prospective et les énoncés prospectifs ne doivent pas être considérés comme des garanties d'événements, de rendement ou de résultats futurs et ne constituent pas forcément des indications exactes quant à la question de savoir si ou à quel moment de tels événements, rendements ou résultats auront lieu. Tous les renseignements figurant dans le présent communiqué qui contiennent de l'information prospective ou des énoncés prospectifs sont présentés sous réserve de la présente mise en garde. L'information prospective et les énoncés prospectifs sont fondés sur les renseignements accessibles à la direction au moment de la formulation de cette information ou de ces énoncés et reflètent les estimations, les opinions et les hypothèses sous?jacentes de la direction ainsi que la bonne foi de la direction en ce qui concerne les stratégies, les perspectives, les événements, le rendement et les résultats futurs, et sont exposés aux risques et aux incertitudes qui accompagnent généralement toute attente future. Ces risques et incertitudes comprennent, sans toutefois s'y limiter, ceux qui sont décrits dans la notice annuelle de la société de 2017, déposée le 1er mars 2018. Un exemplaire de la notice annuelle est accessible sous le profil de la société sur le site Internet de SEDAR, au www.sedar.com. D'autres risques et incertitudes non connus à l'heure actuelle de la société ou que la société considère actuellement comme étant de moindre importance pourraient également avoir une incidence défavorable sur la société.

Les lecteurs sont priés d'analyser avec soin les risques, les incertitudes et les hypothèses lorsqu'ils évaluent l'information prospective et les énoncés prospectifs et de ne pas s'en remettre sans réserve à une telle information et à de tels renseignements. La société ne s'engage aucunement à mettre à jour cette information prospective ou ces énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, à moins que la législation applicable ne l'y oblige.

SOURCE Sleep Country Canada Holdings Inc. Investor Relations