Accord Financial Corp. annonce un placement négocié de débentures convertibles ubordonnées non garanties d'un montant de 20 millions de dollars

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TORONTO, le 23 nov. 2018 /CNW/ - Accord Financial Corp. (« Accord » ou la « société ») (TSX : ACD) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait déposé un prospectus simplifié provisoire auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada concernant un placement négocié (le « placement ») de débentures convertibles subordonnées non garanties d'Accord (les « débentures ») d'un montant total en principal de 20 millions de dollars. Le placement sera effectué par l'entremise d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Marchés des Capitaux et Marchés des capitaux CIBC. Le prix des débentures sera déterminé durant la mise en marché. Accord utilisera le produit net du placement pour rembourser une partie de l'encours de sa dette dans ses facilités de crédit et affectera le reste à la conduite de ses affaires générales.

Accord emprunte des capitaux sur les marchés publics après avoir enregistré une croissance de la moyenne des ressources engagées pendant sept trimestres consécutifs. « Nous sommes ravis de convier un nouveau groupe d'investisseurs à participer à notre croissance », a déclaré le chef de la direction Simon Hitzig, en ajoutant que « cette émission de débentures formera une partie importante de notre capital de base et nous permettra de poursuivre notre expansion ».

Les débentures viendront à échéance le 31 décembre 2023 (la « date d'échéance ») et l'intérêt sera versé à la fin de chaque semestre, le 30 juin et le 31 décembre de chaque année, à compter du 30 juin 2019. Au choix du porteur, les débentures pourront être converties en actions ordinaires d'Accord (les « actions ordinaires ») n'importe quand avant la clôture du marché à la première des dates qui suivent, soit (i) le jour ouvrable précédant immédiatement la date d'échéance; (ii) en cas d'appel au rachat, le jour ouvrable précédant immédiatement la date spécifiée par la société pour le rachat des débentures; ou (iii) si la société est tenue d'offrir de racheter ces débentures suivant une offre d'achat liée à un changement de contrôle, le jour ouvrable précédant immédiatement la date de paiement. Le prix de conversion (le « prix de conversion ») sera déterminé au moment de l'établissement du prix, sous réserve d'un rajustement dans certaines circonstances.

Les débentures seront des obligations non garanties, subordonnées et directes d'Accord, elles auront toutes le même rang et seront subordonnées à toutes les dettes garanties de premier rang et non garanties de premier rang actuelles et futures de la société, y compris les comptes fournisseurs, et elles seront de rang égal avec toutes les autres dettes subordonnées non garanties futures de la société.

Les débentures ne pourront pas être rachetées par la société avant le 31 décembre 2021, sauf dans des circonstances limitées. À compter du 31 décembre 2021 et à n'importe quel moment avant le 31 décembre 2022, les débentures pourront être rachetées par Accord, en tout ou en partie si besoin est, après un préavis d'au moins 40 jours et d'au plus 60 jours, à un prix de rachat égal à 100 % du montant du principal, plus l'intérêt couru et impayé sur celui-ci, le cas échéant, jusqu'à la date fixée pour le rachat exclusivement, à condition que la moyenne arithmétique du prix de négociation moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de Toronto, calculée sur la période de 20 jours de bourse consécutifs terminée cinq jours de bourse avant la date à laquelle l'avis de rachat a été fourni, soit égale à au moins 125 % du prix de conversion. À compter du 31 décembre 2022 et avant la date d'échéance, Accord pourra choisir de racheter les débentures, en tout ou en partie si besoin est, à un prix de rachat égal à 100 % du montant du principal, plus l'intérêt couru et impayé sur celui-ci, le cas échéant.

Le placement devrait être clos avant la mi-décembre de 2018 et sera assujetti à certaines conditions, notamment la réception de toutes les approbations nécessaires, dont celle de la Bourse de Toronto.

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'achat de titres dans un territoire quelconque. Les débentures et les actions ordinaires qui peuvent être émises au moment de la conversion, du rachat ou de l'échéance des débentures n'ont pas été et ne seront pas inscrites conformément à la U.S. Securities Act of 1933 (la « 1933 Act ») ou à une loi sur les valeurs mobilières d'un État. En conséquence, les débentures ne peuvent pas être offertes ou vendues aux États-Unis, sauf en vertu des exemptions aux exigences d'inscription de la 1933 Act et conformément aux lois sur les valeurs mobilières des États applicables.

Accord Financial Corp.

Accord Financial Corp. est une société de services financiers nord-américaine de premier plan qui offre des solutions de fonds de roulement distinctives à des entreprises d'un océan à l'autre. Les programmes de financement flexibles d'Accord couvrent toute la gamme des solutions de financement reposant sur l'actif, notamment l'affacturage, le financement de stocks, le crédit-bail d'équipement et le financement commercial, du cinéma et des médias. Depuis 40 ans, Accord aide les entreprises à gérer leurs flux de trésorerie et à tirer le meilleur parti des occasions financières.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué comprend des énoncés prospectifs au sujet d'Accord, notamment l'utilisation par Accord du produit du placement ainsi que la clôture prévue du placement. Dans certains cas, les énoncés prospectifs sont des énoncés qui sont prévisionnels par définition, qui dépendent de conditions ou d'événements futurs ou y font référence ou qui sont reconnaissables par leur emploi de termes comme « prévoit », « s'attend à », « projette », « planifie », « croit », « budgétisé », « estimations », « prévisions », « cibles », la formulation négative de ces termes ou des expressions semblables, ou qui affirment que certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « devraient », « pourront » ou « vont » être prises, survenir ou se matérialiser.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur certains facteurs et hypothèses et sont en soi soumis notamment à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses concernant les activités d'Accord, les facteurs économiques et le secteur d'activité en général ainsi qu'aux les facteurs mentionnés dans la section « Risk Factors » du prospectus simplifié provisoire déposé relativement au placement et dans la section « Risks and Uncertainties That Could Affect Future Results », aux pages 23 et 24 du rapport annuel d'Accord pour l'année terminée le 31 décembre 2017, qui est incorporé par renvoi dans sa notice annuelle du 21 mars 2018. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs s'avéreront exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient être sensiblement différents de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs d'Accord. Il est recommandé au lecteur de considérer ces énoncés et d'autres facteurs avec précaution et de ne pas accorder une confiance excessive aux énoncés prospectifs, qui peuvent ne pas convenir à d'autres fins. Sauf si la loi l'exige, Accord n'est aucunement tenue (et décline expressément toute obligation à cet égard) de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou de tout autre élément.

Un prospectus simplifié contenant des renseignements importants au sujet des débentures a été déposé auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada. Le prospectus simplifié peut encore faire l'objet d'ajouts ou de modifications. On peut obtenir des exemplaires du prospectus simplifié en s'adressant à RBC Marchés des Capitaux au 416 842-5349 ou à [email protected]. Aucune vente ni acceptation d'une offre d'achat des débentures n'aura lieu avant qu'un avis de réception du prospectus final n'ait été délivré.

SOURCE Accord Financial Corp.