H2O Innovation annonce l'acquisition d'une société d'opération et maintenance au Texas et un placement privé par voie de prise ferme de 13,0 M $

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Faits saillants

• acquisition d'une importante société privée du Texas spécialisée dans les services de gestion d'actifs liés à l'eau et aux eaux usées pour des services publics municipaux;
• consolidation du pilier d'activités d'opération et maintenance (« O&M ») de H₂O Innovation, par une présence accrue au Texas créant ainsi davantage de synergies et d'occasions de ventes croisées;
• opération qui devrait avoir un effet relutif immédiat sur le bénéfice et le BAIIA; et
• acquisition qui devrait ajouter, annuellement, 17,1 M $ aux revenus et près de 1,4 M $ au BAIIA de H₂O Innovation, et créer des synergies de l'ordre de 175 000 $.

Sauf indication contraire, le numéraire est exprimé en dollars canadiens.

QUÉBEC, 14 nov. 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- (TSXV : HEO) ? H₂O Innovation Inc. (« H₂O Innovation » ou la « société »), annonce la conclusion d'une convention exécutoire aux termes de laquelle H₂O Innovation fera l'acquisition, auprès de tierces parties sans lien de dépendance, d'un fournisseur privé de services de gestion d'actifs liés à l'eau et aux eaux usées (la « cible ») pour des services publics municipaux au Texas, États?Unis (l'« acquisition »). La cible offre des services à quarante-et-un (41) clients de différentes tailles allant de services publics commerciaux à de grands services publics, en plus des services de facturation et de perception de plus de 34 000 clients chaque mois. Cette opération devrait permettre à H₂O Innovation d'élargir ses activités commerciales au Texas, l'un des marchés des infrastructures liées à l'eau connaissant la plus forte croissance en Amérique du Nord, et consolider son pilier d'activités O&M. La société estime que cette acquisition se transformera en un véhicule de croissance et en un catalyseur de synergies avec les autres secteurs d'activité de la société.

Après un vaste contrôle préalable, le prix d'achat a été fixé à 6,71 M $US (le « prix d'achat »), en fonction de la valeur de l'entreprise. Le prix d'achat sera versé en plusieurs versements, soit 67 % au comptant à la date de clôture et le solde sur une période tenant compte de la capacité de gain de deux ans, et sera financé de la manière décrite ci-après. Le prix d'achat est sous réserve des ajustements du fonds de roulement usuels à la date de clôture.

« Cette acquisition suit l'ajout de Utility Partners à notre modèle d'entreprise en juillet 2016 et consolidera notre offre de services d'opération et maintenance aux États?Unis. De plus, en nous établissant comme fournisseur de services O&M au Texas, nous pourrons développer davantage nos synergies avec l'équipe de projets de H₂O Innovation, déjà à l'oeuvre dans cet État où elle a livrée plusieurs systèmes au cours des dernières années. Nous nous attendons à ce que cette acquisition crée plusieurs occasions de ventes croisées entre nos secteurs d'activité », a déclaré M. Frédéric Dugré, président et chef de la direction de H₂O Innovation.

Les revenus audités de la cible pour son exercice terminé le 30 septembre 2017 se sont établis à 17,1 M $ (13,2 M $US), avec un BAIIA de 1,4 M $(1,1 M $US). De plus, au cours de la même période, la valeur de l'actif total de la cible s'est établie à 3,1 M $ (2,5 M $US) et le total du passif et des capitaux propres à 1,2 M $ (1,0 M $US) et à 1,9 M $ (1,5 M $US), respectivement. La cible a affiché un bénéfice net de 862 152 $ (664 113 $US) pour son exercice terminé le 30 septembre 2017. D'après les états financiers non audités pour la période de dix mois terminée le 31 juillet 2018, les revenus de la cible ont atteint 12,3 M $US, l'actif total 2,5 M $US et le total du passif et des capitaux propres 1,0 M $US et 1,5 M $US, respectivement. La cible a affiché un bénéfice net de 780 660 $US et le BAIIA a atteint 1,1 M $ pour la période de dix mois terminée le 31 juillet 2018.

La clôture de l'acquisition devrait avoir lieu le ou vers le 30 novembre 2018, avec une date de prise d'effet le 1^er décembre 2018, et est sous réserve des conditions de clôture usuelles.

Placement
H₂O Innovation annonce aussi la conclusion d'une convention de placement privé par voie de prise ferme visant la vente de 15 663 000 reçus de souscription de la société (les « reçus de souscription ») au prix de 0,83 $ le reçu de souscription (le « prix d'offre ») pour un produit brut total de 13 M $ (le « placement »).

Le placement sera mené par un syndicat de preneurs fermes dont le chef de file sera Haywood Securities Inc. et inclura Beacon Securities Inc. et Canaccord Genuity Group Inc. (les « preneurs fermes »). La société a accordé aux preneurs fermes une option leur permettant de souscrire jusqu'à 2 350 000 reçus de souscription additionnels au même prix, option qu'ils peuvent exercer à tout moment jusqu'à 48 heures avant la clôture du placement, pour un produit brut additionnel maximal d'environ 2 M $ (l'« option »). Si l'option est intégralement exercée, le produit brut total que H₂O Innovation tirera de la vente des reçus de souscription s'élèvera à environ 15 M $.

Le produit brut du placement, déduction faite de 50 % de la commission payable aux preneurs fermes et des frais que les preneurs fermes ont engagés dans le cadre du placement (le « produit entiercé ») sera entiercé jusqu'à ce que la société confirme (l'« avis de libération de l'entiercement ») que toutes les conditions de clôture de l'acquisition qui n'ont pas fait l'objet d'une renonciation ont été respectées, sauf le paiement du prix d'achat (les « conditions de libération de l'entiercement »). Dès la remise de l'avis de libération de l'entiercement, les reçus de souscription seront automatiquement échangés contre des actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires ») et le produit entiercé, déduction faite du reste de la commission payable aux preneurs fermes, sera remis à la société. Si l'avis de libération de l'entiercement n'est pas remis au plus tard le 15 décembre 2018 ou quelque autre date dont la société et les preneurs fermes peuvent convenir (le « moment d'abandon de l'opération »), ou si la société, avant le moment de l'abandon de l'opération, avise les preneurs fermes ou le public qu'elle n'a pas l'intention d'aller de l'avant avec l'acquisition, chaque reçu de souscription sera automatiquement annulé sans autre formalité. Les porteurs de reçus de souscription auront le droit de recevoir un remboursement d'un montant correspondant au produit obtenu de la multiplication du prix d'offre par le nombre de reçus de souscription qu'ils détiennent.

La société entend affecter le produit net du placement au financement de l'acquisition, au paiement des frais associés à l'acquisition et au placement et le reliquat aux fins du fonds de roulement. La clôture du placement devrait avoir lieu le ou vers le 30 novembre 2018 et est sous réserve des conditions de clôture usuelles, notamment l'approbation de la Bourse de croissance TSX. Si la clôture de l'acquisition a lieu en même temps que la clôture du placement, la société livrera des actions ordinaires au lieu des reçus de souscription aux investisseurs dans le cadre du placement.

Certains initiés de H₂O Innovation ont indiqué leur intention de participer au placement et cette participation constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Le placement sera dispensé de l'obligation d'évaluation officielle et d'approbation des actionnaires minoritaires du Règlement 61-101 du fait que ni la juste valeur marchande des titres émis aux initiés ni la contrepartie payée par les initiés ne dépasseront 25 % de la capitalisation boursière de la société.

Les titres offerts aux termes du placement n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États?Unis intitulée Securities Act of 1933, (la « Loi de 1933 ») dans sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sans inscription ou dispense des exigences d'inscription en vertu de la loi de 1933. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'acheter des titres et leur vente est interdite dans quelque territoire où cette offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Conférence téléphonique d'H₂O Innovation
Frédéric Dugré, président et chef de la direction ainsi que Marc Blanchet, chef de la direction financière, tiendront une conférence téléphonique pour discuter plus amplement de cette annonce, à 16h30 (heure de l'Est), le mercredi 14 novembre 2018.

Pour joindre la conférence, veuillez composer le 1 (877) 223-4471 ou 1 (647) 788-4922, de cinq à dix minutes avant le début de la conférence. Les diapositives accompagnant la conférence téléphonique seront disponibles sur la page Présentations Corporatives de la section Investisseurs du site web de la Société.

Énoncés prospectifs
Certains énoncés figurant dans le présent communiqué de presse relativement à l'acquisition, aux modalités du placement, à la réussite de l'acquisition, à la réussite du placement, à l'emploi prévu du produit que la société tirera du placement, au moment prévu de la clôture de l'acquisition, au moment prévu de la clôture du placement, aux synergies et avantages prévus de l'acquisition et à l'exploitation et aux activités de H₂O Innovation, ainsi que dans d'autres communications publiées par la société décrivant de manière plus générale les objectifs, projections, estimations, attentes ou prévisions de la direction peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs concernent l'analyse et toute autre information basée sur la prévision de résultats, de rendement et de réalisations futurs et l'estimation de montants qu'il est actuellement impossible de déterminer. Les énoncés prospectifs peuvent comprendre l'utilisation de termes tels que « prévoir », « si », « croire », « continuer », « évaluer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « peut », « planifier », « potentiel », « prédire », « projet », « devrait » ou « devoir », et d'autres expressions similaires ainsi que les termes habituellement utilisés au futur et au conditionnel. Ces énoncés prospectifs, formulés d'après les attentes actuelles de la direction, sont assujettis à certains risques et incertitudes, connus ou non, qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement et les réalisations actuels et futurs de la société diffèrent sensiblement des résultats indiqués par ces énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient entraîner ces écarts ou y contribuer comprennent, notamment l'incapacité d'obtenir l'approbation du placement par la Bourse de croissance TSX, l'incapacité de remplir les conditions de libération de l'entiercement avant le moment de l'abandon de l'opération et les facteurs de risque décrits dans la notice annuelle de la société datée du 25 septembre 2018 dont on peut obtenir copie sur le site Web de SEDAR à l'adresse (www.sedar.com). À moins que la législation applicable en matière de valeurs mobilières ne l'exige, H₂O Innovation décline toute obligation de réviser ou de mettre à jour les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse ou dans toute autre communication par suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou de tout autre changement.

À propos de H₂O Innovation 
H₂O Innovation conçoit et fournit des systèmes sur mesure ainsi que des solutions intégrées de traitement d'eau utilisant les technologies de filtration membranaire pour les marchés municipaux, industriels, de l'énergie et des ressources naturelles. Les activités de la Société reposent sur trois piliers principaux, soit i) les projets de traitement d'eau et d'eaux usées, et services après-ventes ; ii) les produits de spécialité, comprenant une gamme complète d'équipement et de produits acéricoles, de produits chimiques de spécialité, de consommables et de produits spécialisés pour l'industrie du traitement de l'eau; iii) ainsi que des services d'opération et de maintenance de système de traitement d'eau et d'eaux usées. Pour plus de renseignements, visitez : www.h2oinnovation.com.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Source :
H₂O Innovation inc. 
www.h2oinnovation.com

Renseignements :
Marc Blanchet
+1 418-688-0170 
[email protected]