48North Cannabis Corp. annonce des acquisitions porteuses de transformation ainsi qu'un placement privé de 10 millions de dollars

TORONTO, le 30 oct. 2018 /CNW/ - 48North Cannabis Corp. (« 48North » ou la « Société ») (TSXV:NRTH) et 2599708 Ontario Inc. (« Good & Green ») ont signé une lettre d'entente devenue contraignante le 29 octobre 2018, selon laquelle 48North se porte acquéreur de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la société privée Good & Green dans le cadre d'une transaction par échange d'actions évaluée à 18 000 000 $ (« l'acquisition »). De plus, 48North annonce un placement privé de parts sans intermédiaire totalisant 10 000 000 $, y compris un investissement majeur de 7 000 000 $ d'un grand fonds d'investissement privé américain (le « financement »).

Avec cette acquisition, 48North acquiert un deuxième producteur autorisé en vertu de la Loi sur le cannabis, se positionnant comme l'un des plus importants producteurs à faibles coûts de cannabis séché et d'huile de cannabis, ainsi que comme chef de file dans le secteur des produits infusés au cannabis de prochaine génération notamment les produits cosmétiques et topiques, les boissons et les produits comestibles.

L'acquisition assure à 48North une production totale prévue pour 2019 d'au moins 45 000 kilogrammes de cannabis séchés de grande qualité, en supposant que les approbations réglementaires seront obtenues. Les installations de culture et de production de Good & Green comprennent une installation intérieure de 46 000 pieds carrés située sur un terrain commercial de cinq acres à Brantford, en Ontario, ainsi qu'une ferme de 100 acres dans le sud de l'Ontario. Cette importante capacité de production inclut la production intérieure de 48North prévue pour 2019 de 2 500 kilogrammes de DelShen Therapeutics Corp., le producteur autorisé actuel de la Société détenu en propriété exclusive. 

« Nous sommes ravis de l'acquisition de Good & Green, société qui partage les valeurs de notre entreprise, dotée d'une direction solide qui a pris un engagement ferme à l'égard d'une bonne discipline financière, a déclaré Alison Gordon, présidente-directrice générale chez 48North. Avec ces deux nouvelles installations autorisées, nous sommes en excellente position en vue de la prochaine étape de la légalisation du cannabis, forts de notre vaste expérience en matière de production à grande échelle et à faibles coûts. »

« 48North demeure un chef de file dans le développement de marques et de produits du cannabis avec une attention portée vers l'avenir qui va au-delà de la production de fleurs et d'huile, a commenté Jeannette VanderMarel, cofondatrice et présidente de Good & Green. C'est avec grand plaisir que nous mettrons en commun avec 48North notre expertise et notre importante capacité de production biologique à faibles coûts afin de contribuer à la croissance de cette société de cannabis intégrée verticalement, dynamique et novatrice. »

« Nous sommes ravis de combiner nos forces avec 48North, une entreprise qui partage notre engagement à respecter des normes environnementales, sociales et de gouvernance les plus strictes, à élaborer des produits uniformes de grande qualité et à atteindre le meilleur rendement financier dans la catégorie », a déclaré Daniel Goldberg, cofondateur et chef de la direction de Good & Green.

Après la clôture de l'acquisition, Alison Gordon et Jeannette VanderMarel deviendront présidentes directrices générales de 48North. En outre, M^me VanderMarel se joindra au conseil d'administration de 48North. Daniel Goldberg deviendra conseiller principal de 48North; il se concentrera sur la stratégie, l'expansion des activités et de l'entreprise, les partenariats stratégiques, les communications ainsi que les relations avec les investisseurs et le gouvernement.

L'acquisition devrait être réalisée dans le cadre d'une fusion tripartie selon laquelle 48North se porte acquéreur de la totalité des actions ordinaires en circulation des actionnaires de Good & Green en échange d'actions ordinaires pour une valeur de 18 000 000 $ (totalisant 24 567 534 actions ordinaires) de 48North à un prix de 0,73 $ l'action ordinaire. 48North et Good & Green ont convenu d'une indemnité de rupture réciproque de 750 000 $. L'acquisition devrait être conclue au plus tard le 30 novembre 2018 et est sujette entre autres conditions, à l'approbation de la Bourse de croissance TSX.

Faits saillants de l'acquisition

• L'acquisition vient renforcer une société de cannabis intégrée verticalement fondée sur les valeurs : 48North est une société de cannabis intégrée verticalement qui se concentre sur la mise au point de marques solides et l'élaboration de produits de cannabis novateurs de prochaine génération. L'acquisition assure une augmentation importante de la production de cannabis intérieure et de la production extérieure à faibles coûts, une expansion significative dans la production de cannabis biologique et, de plus, elle permet d'étoffer le portefeuille de marques de 48North.
  
• Deuxième installation autorisée de culture intérieure et de fabrication : L'acquisition procure à 48North une deuxième installation autorisée de culture intérieure et de fabrication d'environ 46 000 pieds carrés, située sur un terrain de cinq acres à Brantford, en Ontario. La superficie de production actuelle est d'environ 14 000 pieds carrés, et une superficie supplémentaire d'environ 25 500 pieds carrés pourrait être immédiatement aménagée pour la culture intérieure, la pré et postproduction, des laboratoires, l'extraction à grande échelle, ainsi que pour des produits de prochaine génération, la recherche, le développement et la fabrication. L'installation intérieure de Brantford devrait produire 2 500 kilogrammes de cannabis séché en 2019.
  
• Le site de culture extérieure à faibles coûts de 100 acres devrait fournir une récolte prévue de 40 000 kilogrammes de cannabis biologique séché en 2019 : Dans le cadre de la transaction, 48North acquiert une ferme de culture biologique de 100 acres située à proximité de l'installation intérieure de Brantford, en Ontario. Cette installation s'ajoute à l'autre installation autorisée que possède 48North à Kirkland Lake, en Ontario. La ferme devrait produire au moins 40 000 kilogrammes de cannabis séché en 2019. Elle comprend une culture extérieure ayant comme objectif un coût de production au gramme de 0,25 $, sur la base d'un coût qui représente à peine une fraction du coût affiché par les producteurs ayant les coûts les plus bas. Good & Green a présenté une demande d'autorisation de culture à Santé Canada pour sa ferme en octobre 2018 et prévoit recevoir cette autorisation au plus tard en mai 2019. La ferme fournira à 48North du cannabis cultivé biologiquement au soleil ainsi que l'important avantage de précurseur dans le secteur de la production à faibles coûts de produits à base d'extrait de cannabis de prochaine génération.
  
• Équipe de direction améliorée : La solide équipe de direction de Good & Green possède une expérience de premier ordre en culture, aménagement et construction d'installations, relations avec le gouvernement, marketing et valorisation de la marque, ainsi qu'en matière de fusion et acquisition et expansion de l'entreprise. Tous les membres de l'équipe de la haute direction de Good & Green se sont mobilisés en vue de l'adoption du Règlement sur la marihuana à des fins médicales (RMFM), du Règlement sur l'accès au cannabis à des fins médicales (RACFM) et de la Loi sur le cannabis. Ensemble, ils ont plus de 12 années d'expérience et ont aménagé plus d'un million de pieds carrés d'espace de culture du cannabis autorisée par le gouvernement fédéral.
  
• Accès solide aux capitaux et disponibilité immédiate : Le financement simultané procure des capitaux et des liquidités pour soutenir l'expansion continuelle des deux entreprises, incluant l'aménagement de la ferme de 100 acres de Good & Green et des installations d'extraction à grande échelle afin d'accroître de manière importante la production de 2019 et de faciliter le développement rapide de produits de cannabis novateurs de prochaine génération.
  
• Portefeuille de marques complémentaire : L'acquisition procure à 48North et à Good & Green une occasion de tirer le meilleur parti de leurs portefeuilles combinés de marques de cannabis authentique et de grande qualité, socialement responsable. La diversité et l'éventail des marques complémentaires fondées sur les valeurs, soit 48North, Good & Green, Latitude et Mother & Clone, permettra d'avoir un plus grand accès à de multiples segments démographiques.
  
• Meilleure liquidité et participation continuelle à la croissance future : Les actionnaires de Good & Green, par l'entremise des actions qu'ils détiendront dans 48North, auront l'occasion de participer à la croissance de 48North et bénéficieront des perspectives de croissance améliorées de l'entreprise combinée. L'acquisition garantira un soutien important aux infrastructures et d'un point de vue opérationnel permettant d'accélérer la stratégie de croissance des deux entreprises qui sera axée sur le développement de produits et l'innovation.

Placement privé sans intermédiaire simultané
Concurremment à l'acquisition, 48North a annoncé un financement pour un produit brut minimal de 10 000 000 $. En relation avec le financement, 48North devrait émettre des parts privilégiées et des parts ordinaires.

Sous réserve de l'approbation des actionnaires, chaque part privilégiée comprendra une action privilégiée et un quart de bon de souscription d'achat d'une action privilégiée (chaque bon de souscription entier étant dénommé « bon de souscription privilégié »). En ce qui a trait à l'émission des actions privilégiées, la Société devra demander l'approbation des actionnaires relativement à l'émission d'actions privilégiées à sa prochaine assemblée générale annuelle qui est prévue le 2 janvier 2019 (« AGA »).

Les actions privilégiées seront convertibles en actions ordinaires de la Société et seront de même rang que les actions ordinaires à tous égards, sauf en ce qui a trait au droit de rachat à la valeur nominale du détenteur si 48North venait à enfreindre certaines conditions concernant la confidentialité ou encore allait à l'encontre des restrictions applicables aux actes illégaux aux États-Unis  D'autres renseignements sur les actions privilégiées seront fournis dans les documents de l'assemblée que la Société fera parvenir à ses actionnaires en prévision de l'AGA.

Chaque part ordinaire comprendra une action ordinaire et un quart de bon de souscription d'action ordinaire (chaque bon de souscription d'action ordinaire étant dénommé « bon de souscription ordinaire »). Chaque bon de souscription d'action ordinaire donnera droit au détenteur d'acquérir une action ordinaire de 48North pendant une période de 12 mois à partir de la date d'émission à un prix d'exercice de 1,15 $. Le détenteur pourra exercer ce droit si la date d'expiration des bons de souscription peut être devancée, soit quand le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de croissance TSX (« TSXV ») s'établira à au moins 1,50 $ pendant une période minimale de 10 jours de Bourse consécutifs et qu'un avis de devancement aura été donné conformément aux modalités du bon de souscription. La date d'expiration des bons de souscription pourra alors être devancée, et sera établie à la date de 30 jours suivant la date de l'avis de devancement.

Les bons de souscription privilégiés seront assortis des mêmes modalités que les bons de souscription ordinaires, mais pourront être exercés pour l'achat d'actions privilégiées plutôt que d'actions ordinaires.

Certaines des parts émises dans le cadre du financement pourraient être assujetties à une période de détention de quatre mois en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des politiques de la Bourse de croissance TSX et pourraient être sujettes à des restrictions de revente supplémentaires en fonction du territoire où réside l'acheteur.

Le financement devrait être conclu par tranches, la tranche liée aux parts ordinaires sera conclue au plus tard le 30 novembre 2018, et la tranche liée aux actions privilégiées devrait se conclure au début de janvier 2019.

La transaction est effectuée sans lien de dépendance; on prévoit que l'entente sera signée avant la clôture, laquelle est prévue pour le 30 novembre 2018.

48North Cannabis Corp.
48North Cannabis Corp. est une société inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX, qui produit des fleurs séchées de première qualité afin d'offrir des produits de cannabis de prochaine génération destinés aux marchés de la santé et du bien-être. Elle compte parmi ses actifs un permis de culture, de vente et d'extraction délivré par Santé Canada, des cultivars uniques provenant de MariPharm B.V., société des Pays-Bas, une ferme de 100 acres de production extérieure à faibles coûts et à grande échelle; deux installations modernes de culture intérieure et de production; ainsi que des partenariats avec des chefs de file dans les domaines du cannabis, de la fabrication et des produits de consommation emballés. 48North possède également un portefeuille de marques incluant Latitude, une plateforme axée sur le cannabis pour les femmes (explorelatitude.com), Good & Green, une marque de cannabis biologique socialement responsable (goodandgreen.com) et Mother & Clone, un nano vaporisateur sublingual de cannabis à absorption rapide (momandclone.com).

À propos de Good & Green
Good & Green est une société de cannabis biologique socialement responsable détenant un permis fédéral cofondée par Jeannette VanderMarel (cofondatrice de The Green Organic Dutchman) et par Daniel Goldberg (anciennement chez PharmaCan, Macquarie, CIBC et la Banque Nationale). Les activités de la Société sont axées sur le développement de cannabis biologique de grande qualité, uniforme et homogène, et de produits à base de cannabis. Good & Green exploite une installation intérieure de 46 000 pieds carrés située sur un terrain de cinq acres à Brantford, en Ontario. De plus, Good & Green a déposé une demande de licence de culture de cannabis pour sa ferme de 100 acres située dans le sud-ouest de l'Ontario, qui a une capacité de production d'au moins 40 000 kilogrammes de cannabis séché. La Société prévoit commencer la production à la ferme au début du printemps de 2019.

Le comité consultatif de Good & Green se compose de Trina Fraser (associée, Brazeau Seller LLP), de Steve Kroft (chef de la direction de Conviron), d'Anita Wortzman (présidente, Farmers Edge), et de M^me Gillian Davidson (chef de la direction, Wild Horse Consulting Ltd.).

AVIS ET CONSEILS AU LECTEUR

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Certains énoncés figurant dans le présent communiqué constituent des énoncés prospectifs. Ces déclarations sont liées à des événements ou rendements futurs. Les termes comme « avoir l'intention », « s'attendre », « croire », « prévoir », « estimer », ainsi que les verbes au futur ou au conditionnel, de même que d'autres mots et locutions similaires liés à des sujets qui ne correspondent pas à des faits passés visent à signaler des énoncés prospectifs et se fondent sur les convictions ou les hypothèses actuelles des parties quant aux issues et au moment de ces événements futurs. Les résultats futurs réels peuvent différer considérablement. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué comprennent des énoncés relatifs aux avantages prévus découlant de l'acquisition. Ces énoncés sont sujets à des risques et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les développements réels soient substantiellement différents de ceux contenus dans les énoncés prospectifs, y compris la possibilité que l'acquisition ne soit pas conclue, ou que 48North ne tire pas les avantages prévus de l'acquisition décrits dans le présent communiqué. De plus, le présent communiqué contient des renseignements de nature prospective concernant le financement, y compris le moment de l'obtention du permis de culture extérieure auprès de Santé Canada et la capacité de la Société à l'obtenir, sa capacité à clore le financement, le cas échéant, le produit brut du financement et la capacité de la Société à obtenir toutes les approbations nécessaires, y compris l'approbation des actionnaires pour l'émission d'actions privilégiées et le moment de cette obtention. Les activités de la Société sont soumises à plusieurs incertitudes et risques importants. Veuillez consulter les documents déposés sur SEDAR pour obtenir de plus amples renseignements. Diverses hypothèses ou divers facteurs sont généralement pris en considération avant de tirer les conclusions ou de faire les prévisions ou projections contenues dans les énoncés prospectifs. Ces hypothèses et ces facteurs se fondent sur des données dont disposent les parties. Les hypothèses et les facteurs qui revêtent de l'importance portent notamment sur l'obtention par la Société des approbations d'entreprise, d'organismes de réglementation et de tierces parties et sur la délivrance des permis et l'exposition à d'autres risques liés à la Loi sur le cannabis. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont formulés en date de celui-ci, et les parties n'ont pas l'obligation de les mettre à jour ou de les réviser par suite de la diffusion de nouvelles données, d'événements futurs, etc., sauf dans la mesure prévue par la législation applicable en matière de valeurs mobilières. Compte tenu des risques, des incertitudes et des hypothèses dont il est question aux présentes, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les déclarations qui précèdent font expressément partie des énoncés prospectifs contenus aux présentes.

SOURCE 48North Cannabis Corp.