8978832 Canada Inc. et Eric Boyko acquièrent le contrôle de titres de Groupe Stingray Digital Inc.

- Ce qui inclut (i) l'échange de 1 452 850 reçus de souscription acquis précédemment à raison de 10,40 $ le reçu de souscription pour un prix d'achat global de 15,1 millions de dollars et (ii) l'acquisition de 194 363 actions à droit de vote multiple à raison de 10,29 $ l'action pour un prix d'achat global de 2 millions de dollars

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MONTRÉAL, le 26 oct. 2018 /CNW Telbec/ - Eric Boyko (« EB ») annonce que, par l'intermédiaire de 8978832 Canada Inc. (« Newco2 »), il a acquis le contrôle de 1 452 850 actions à droit de vote multiple de Groupe Stingray Digital Inc. (« Stingray ») dans le cadre d'un placement public annoncé précédemment et d'un placement privé simultané de reçus de souscription de Stingray.

De plus, dans le cadre de l'acquisition annoncée précédemment de Newfoundland Capital Corporation Limited par Stingray (l'« acquisition de NCC »), Newco2 a exercé les droits de souscription rattachés aux actions à droit de vote multiple de Stingray et a souscrit 194 363 actions à droit de vote multiple (l'« exercice des droits préférentiels de souscription »). L'exercice des droits préférentiels de souscription a été financé par certains actionnaires de Newco2 au moyen d'investissements de suivi dans le capital-actions de Newco2.

Ainsi, EB a acquis le contrôle de 1 647 213 actions à droit de vote multiple, qui représentent environ 9,2 % de la totalité des actions à droit de vote multiple en circulation, environ 2,2 % de la totalité des actions de Stingray en circulation et environ 7,0 % de la totalité des droits de vote rattachés aux actions en circulation de Stingray. Chaque action à droit de vote multiple confère dix droits de vote.

EB a également acquis le contrôle de 3 414 160 actions à droit de vote subalterne de Stingray aux termes d'une convention de dépôt et de vote fiduciaire annoncée précédemment dans le cadre de l'acquisition de NCC, représentant environ 6,2 % de la totalité des actions à droit de vote subalterne en circulation, environ 4,6 % de la totalité des actions en circulation de Stingray et environ 1,5 % de la totalité des droits de vote rattachés aux actions en circulation de Stingray.

Avant ces opérations, EB avait le contrôle de 11 294 285 actions à droit de vote multiple, de 21 052 actions à droit de vote subalterne et de 1 452 850 reçus de souscription. En supposant l'échange intégral des reçus de souscription, EB acquerrait le contrôle d'un nombre maximal de 12 747 135 actions à droit de vote multiple et de 21 052 actions à droit de vote subalterne, qui représenteraient environ 17,3 % de la totalité des actions de Stingray en circulation et environ 54,2 % de la totalité des droits de vote rattachés aux actions en circulation de Stingray.

Immédiatement après ces opérations, EB a le contrôle de 12 941 498 actions à droit de vote multiple et de 3 435 212 actions à droit de vote subalterne, représentant environ 22,2 % de la totalité des actions en circulation de Stingray et environ 56,5 % de la totalité des droits de vote rattachés aux actions en circulation de Stingray.

EB a acquis le contrôle des actions à droit de vote multiple de manière à limiter la dilution de ses droits de vote et a acquis le contrôle des actions à droit de vote subalterne aux termes de l'acquisition de NCC, et non dans le but d'influer de façon importante sur le contrôle de Stingray. Selon les conditions du marché et d'autres facteurs, EB ou des sociétés qu'il contrôle pourraient à l'occasion acquérir ou aliéner des actions supplémentaires de Stingray, notamment sur le marché libre ou au moyen de contrats de gré à gré, ou acquérir des intérêts dans un titre de Stingray ou conclure des instruments financiers liés à un titre de Stingray.

Le bureau principal de Stingray est situé au 730, rue Wellington, Montréal (Québec)  H3C 1T4.

SOURCE Eric Boyko