Le Lézard
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Sujets : Acquisitions et fusions d'entreprises, Annonce d'appel-conférence

Univar acquerra Nexeo, accélérant la transformation et la croissance



La société combinée devrait stimuler la croissance et la valeur actionnariale grâce à la plus vaste force de vente en Amérique du Nord, à l'offre de produits la plus large, et au réseau d'approvisionnement le plus efficace de l'industrie

- La transaction en espèces et en actions est évaluée à approximativement 2,0 milliards $, incluant la prise en charge de la dette et des autres obligations de Nexeo, ou 11,65 $ par action.

- La combinaison hautement synergique devrait rapporter 100 millions $, soit 0,43 $ par action après impôts, de revenu annualisé en économie de coûts à la troisième année après clôture, et réduira immédiatement les dépenses annuelles en capital de 15 millions $ par année.

- On s'attend à ce que la transaction soit relutive au BPA ajusté d'Univar au début de la première année complète après clôture.

- L'effet de levier pro forma devrait être inférieur à 3,0 x au terme de la première année complète après clôture.

- Univar a retenu les services d'un conseiller externe pour évaluer les stratégies de substitution des activités commerciales de Nexeo relatives aux plastiques, qui sont au premier plan de l'industrie, dont un dessaisissement potentiel de celles-ci.

DOWNERS GROVE, Illinois et THE WOODLANDS, Texas, 18 septembre 2018 /CNW/ - Univar Inc. (NYSE : UNVR) (« Univar »), un distributeur international d'ingrédients et de produits chimiques ainsi qu'un prestataire de services à valeur ajoutée, et Nexeo Solutions, Inc. (NASDAQ : NXEO) (« Nexeo »), l'un des principaux distributeurs au monde de plastiques et de produits chimiques, annoncent aujourd'hui la conclusion d'une entente définitive selon laquelle Univar acquerra Nexeo par une transaction en espèces et en actions évaluée à approximativement 2,0 milliards $, incluant la prise en charge de la dette et des autres obligations de Nexeo, ou 11,65 $ par action de Nexeo, laquelle est assujettie à l'ajustement décrit ci-dessous.

Univar to Acquire Nexeo, Accelerating Transformation and Growth

David Jukes, président et chef de la direction d'Univar, déclare : « Cette combinaison transformationnelle vise à créer le plus grand distributeur au monde d'ingrédients et de produits chimiques en offrant des possibilités excitantes à notre clientèle, à nos fournisseurs, à nos employés et aux investisseurs. Ensemble, nous allons stimuler la croissance et la valeur actionnariale grâce à la plus vaste force de vente en Amérique du Nord sur le plan de la distribution d'ingrédients et de produits chimiques, à l'offre de produits la plus large, et au réseau d'approvisionnement le plus efficace de l'industrie. Nous prévoyons que la transaction sera relutive aux bénéfices et aux flux de trésorerie au début de la première année complète après clôture et qu'elle générera 100 millions $ de revenu annualisé en économie de coûts à la troisième année après clôture. De plus, elle réduira immédiatement les dépenses annuelles en capital de 15 millions $. »

M. Jukes poursuit : « En conjuguant les meilleures capacités, personnes de talent et ressources de nos deux sociétés, nous serons encore plus aptes à fournir un service de qualité supérieure et à accroître la valeur offerte à nos clients et à nos partenaires fournisseurs. Nous entendons tirer parti des capacités de premier plan d'Univar en matière de numérique et de commerce électronique pour les systèmes financiers et la plate-forme centralisée ERP de Nexeo afin d'accélérer la transformation numérique déjà en branle à Univar et de réduire les coûts tout en facilitant la conduite de nos affaires. Notre engagement commun sur les plans de la sécurité et de l'innovation ainsi que notre structure organisationnelle partagée servent d'assises solides pour une intégration fluide et réussie. »

David Bradley, chef de la direction de Nexeo, ajoute : « Nous partageons la confiance d'Univar envers l'avenir de notre société combinée en raison de l'alignement stratégique solide de nos modèles d'affaires, de nos stratégies de commercialisation, de notre offre supérieure de produits et de nos capacités numériques. Cette association d'intérêts est une avancée à la fois logique et percutante, qui est conforme à notre préoccupation principale, laquelle vise à accélérer la croissance au bénéfice de notre clientèle, de nos employés et de nos fournisseurs. Nous nous réjouissons particulièrement du fait qu'Univar accorde une grande valeur aux employés de Nexeo et que nos actionnaires pourront contribuer aux futures réussites de la société en pouvant acquérir une participation dans les capitaux propres de celle-ci. »

Détails de la transaction
En vertu de l'accord de fusion, chaque action du titre de Nexeo émise et en circulation sera convertie en 0,305 action ordinaire du titre d'Univar et en 3,29 $ en espèces, assujettis à ajustement lors de la clôture, ce qui représente un prix d'achat de 11,65 $ par action ordinaire du titre de Nexeo en se fondant sur le cours de clôture d'Univar à 27,40 $ le 14 septembre 2018. La contrepartie monétaire est assujettie à une réduction potentielle pouvant atteindre 0,41 $ par action en se fondant sur le cours d'Univar avant la réalisation de l'acquisition.

Au terme de la clôture, les bons de souscription d'actions existants de Nexeo pourront être exercés pour la fusion envisagée conformément aux modalités de l'entente de souscription.

La transaction devrait rapporter 100 millions $, soit environ 0,43 $ par action (après impôts) de revenu annualisé en économie de coûts à la troisième année après clôture, et réduira immédiatement les dépenses annuelles continues en capital de 15 millions $. Elle devrait être relutive au BPA ajusté d'Univar au début de la première année complète après clôture. Univar prévoit que le ratio de levier pro forma soit inférieur à 3,0 x au terme de la première année complète après clôture.

Détails de la clôture
La transaction a été unanimement approuvée par le conseil d'administration des deux sociétés et devrait être finalisée au premier semestre de 2019, sous réserve de l'approbation des actionnaires d'Univar comme de ceux de Nexeo, de l'accord des autorités réglementaires et du respect d'autres conditions usuelles de clôture. Les principaux actionnaires de Nexeo, TPG et First Pacific, ont accepté de consentir à la transaction proposée.

Financement
Univar entend financer la portion en espèces de la transaction et refinancer la dette existante de Nexeo par une combinaison de trésorerie disponible et de financement bancaire, pour lequel la société a reçu des engagements.

Examen stratégique des activités commerciales de Nexeo liées aux plastiques
Conformément à sa visée principale portant sur la distribution d'ingrédients et de produits chimiques, Univar a retenu les services d'un conseiller externe pour évaluer les stratégies de substitution des activités commerciales de Nexeo relatives aux plastiques, qui sont au premier plan de l'industrie, dont un dessaisissement potentiel de celles-ci. La division des plastiques de Nexeo est un distributeur reconnu de résines thermoplastiques et d'autres produits qui apporte son soutien aux fabricants d'équipement d'origine, aux mouleurs et aux firmes de conception du monde entier. Elle représentera moins de 10 pour cent des revenus combinés des sociétés. La division des plastiques de Nexeo demeurera sous la direction de Shawn Williams, vice-président directeur de celle-ci. L'examen devrait être terminé en même temps que la clôture de la transaction.

Conseillers
Univar a retenu les services de Goldman Sachs & Co. LLC à titre de conseiller financier, et de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz à titre de conseiller juridique. Nexeo a retenu les services de Moelis & Company LLC à titre de conseiller financier, et de Weil, Gotshal & Manges LLP à titre de conseiller juridique.

Conférence téléphonique
Univar et Nexeo tiendront une conférence téléphonique conjointe avec la communauté des investisseurs le lundi 17 septembre 2018 à 17 h HE pour discuter de la transaction. La webdiffusion audio en direct sera consultable depuis la section réservée aux relations avec les investisseurs du site Web d'Univar à l'adresse http://investor.univar.com, et depuis le site Web de Nexeo à l'adresse https://ir.nexeosolutions.com. Les investisseurs peuvent écouter la conférence téléphonique en composant le +1-877-683-2092 (sans frais) / +1-647-689-4067 (international) et en utilisant le code de conférence 2593359. La webdiffusion et le matériel connexe seront archivés et rendus disponibles par ces mêmes sites après l'événement.

À propos d'Univar
Fondé en 1924, Univar (NYSE : UNVR) est un distributeur international d'ingrédients et de produits chimiques et un prestataire de services à valeur ajoutée travaillant avec des fournisseurs de premier plan dans le monde entier. Soutenu par une équipe complète de professionnels de la vente et de professionnels techniques dont les compétences couvrent plusieurs spécialités et segments du marché, Univar exploite des centaines d'installations de distribution en Amérique du Nord, en Europe de l'Ouest, en Asie-Pacifique et en Amérique latine. Univar offre aux clients des solutions sur mesure, reflet de son vaste portefeuille de produits et de services soutenu par l'un des réseaux de distribution industrielle les plus étendus de la planète. Pour obtenir plus d'information, visitez www.univar.com.

À propos de Nexeo
Nexeo est l'un des principaux distributeurs au monde de plastiques et de produits chimiques et représente les produits de producteurs de calibre mondial auprès d'une clientèle diversifiée. Qu'il s'agisse de spécifications de produits ou de solutions durables, la société va au-delà de la logistique traditionnelle pour fournir des services à valeur ajoutée au sein de nombreuses industries, dont celles de la fabrication de produits chimiques, des revêtements, des soins personnels, des soins de santé, de l'automobile et de l'impression 3D, ainsi que le secteur pétrolier et gazier. La société tire parti d'une plate-forme technologique centralisée pour repérer les gains d'efficience et créer des solutions qui apportent de la valeur aux fournisseurs et à la clientèle. Pour en savoir davantage, visitez le www.NEXEO.com.

Déclarations prospectives
Cette communication contient des déclarations prospectives au sens de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995, comme prévu à l'article 27A de la Securities Act, et à l'article 21E de l'Exchange Act, dans sa version modifiée. Certaines déclarations prospectives se reconnaissent par l'utilisation de terminologie prospective, incluant de façon non limitative des mots comme « anticipe », « prévoit », « croit », « estime », « s'attend à », « envisage », « projette », « peut », « fera », « pourrait », « devrait », et d'autres expressions similaires. Ces déclarations prospectives englobent tout élément qui n'est pas un fait historique. Elles apparaissent à un certain nombre d'endroits dans cette communication et comprennent des déclarations concernant, entre autres, le calendrier prévu pour la clôture de la transaction proposée entre Univar Inc. (« Univar ») et Nexeo Solutions, Inc. (« Nexeo »), les bénéfices et les synergies attendus de la transaction proposée ainsi que les résultats des activités opérationnelles, la performance et la structure du capital de la société combinée.

Les déclarations prospectives se fondent sur les attentes et les convictions actuelles d'Univar et de Nexeo à l'égard des développements futurs et de leurs effets potentiels sur Univar, Nexeo et la société combinée. Bien qu'Univar et Nexeo croient que les déclarations prospectives sont raisonnables au moment de leur formulation, rien ne garantit que les développements futurs qui auront une incidence sur Univar, Nexeo et la société combinée seront ceux qui sont prévus. Un nombre de facteurs, de risques et d'incertitudes d'importance pourrait entraîner un écart considérable entre les résultats réels et les résultats mis de l'avant ou énoncés par les déclarations prospectives, desquels un grand nombre sont indépendants de la volonté d'Univar et de Nexeo. Parmi les facteurs, risques et incertitudes pouvant entraîner un écart considérable entre les résultats réels et ceux projetés par les déclarations prospectives, mentionnons : des changements affectant les conditions de l'économie en général, des affaires et de la politique, dont des changements touchant les marchés financiers; la capacité à remplir les conditions de clôture de la transaction proposée dans les délais prévus ou de manière générale ainsi que d'autres risques liés à la réalisation de la transaction proposée; la capacité à obtenir les approbations requises auprès des actionnaires ou des autorités réglementaires en lien avec la transaction proposée dans les délais prévus ou de manière générale; la capacité à réaliser la transaction proposée selon les modalités prévues ou de manière générale; des coûts inattendus ou plus élevés que prévu associés à ou découlant de la transaction proposée; le risque que les bénéfices, les synergies et les perspectives de croissance prévus de la transaction proposée et de la société combinée ne se matérialisent pas en temps opportun ou de manière générale; les résultats de l'examen stratégique de la division de distribution de plastiques de Nexeo en lien avec l'achèvement de la transaction proposée et les retombées et l'incidence d'une transaction stratégique résultante, le cas échéant; la capacité à intégrer avec succès les activités commerciales de Nexeo au sein d'Univar au terme de la clôture; le risque qu'Univar et Nexeo soient incapables de retenir du personnel clé et d'en embaucher; le risque que le bouleversement attribuable à la transaction proposée ait des effets néfastes sur les activités d'Univar et de Nexeo et sur leurs relations avec leur clientèle, leurs fournisseurs, leurs distributeurs et leurs employés respectifs; et d'autres risques détaillés dans les facteurs de risque indiqués à la rubrique « Item 1.A. Risk Factors » du rapport annuel le plus récent d'Univar tout comme celui de Nexeo sur le formulaire 10-K, comme mis à jour dans tout rapport trimestriel sur le formulaire 10-Q, dans tout rapport actuel sur le formulaire 8-K et dans la documentation future qui sera déposée auprès de la SEC. À moins d'indication contraire ou que le contexte s'y oppose, les commentaires relatifs à nos attentes quant aux revenus futurs et aux résultats futurs des activités opérationnelles se fondent sur nos prévisions à l'égard des opérations existantes et ne tiennent pas compte de l'impact potentiel de toute acquisition future, dessaisissement futur et autre potentielle transaction stratégique future. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux déclarations prospectives, lesquelles sont établies en date du présent communiqué. Ni Univar ni Nexeo n'assument aucune obligation de mettre à jour ou de réviser ces déclarations prospectives après la date de leur formulation, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou de toute autre raison.

Avis de non-responsabilité
Cette communication ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation en vue d'une offre d'achat de valeurs mobilières, et aucune vente de valeurs mobilières n'aura lieu dans tout territoire où l'offre, la sollicitation ou la vente contrevient aux lois applicables avant que l'inscription ou la certification soit faite conformément aux lois sur les valeurs mobilières d'un tel territoire. Une offre de valeurs mobilières ne peut être faite que par l'entremise d'un prospectus répondant aux exigences de l'article 10 de la Securities Act de 1933, dans sa version modifiée.

Renseignements supplémentaires et consultation
Dans le cadre de la transaction proposée entre Univar et Nexeo, Univar compte déposer une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, laquelle comprendra un prospectus et une circulaire d'information destinés à Univar ainsi qu'une déclaration de sollicitation de consentement destinée à Nexeo (ci-après « le prospectus, la circulaire de sollicitation de procurations ainsi que la déclaration de sollicitation de consentement »). LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES D'UNIVAR ET DE NEXEO SONT EXHORTÉS À LIRE TOUTE LA DOCUMENTATION PERTINENTE DÉPOSÉE AUPRÈS DE LA SEC UNE FOIS DISPONIBLE, DONT LE PROSPECTUS, LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS AINSI QUE LA DÉCLARATION DE SOLLICITATION DE CONSENTEMENT, CAR CELLE-CI CONTIENT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS À PROPOS DE LA TRANSACTION PROPOSÉE. Un prospectus, une circulaire de sollicitation de procurations et une déclaration de sollicitation de consentement sous forme définitive seront transmis aux actionnaires d'Univar et de Nexeo. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir sans frais des exemplaires du prospectus, de la circulaire de sollicitation de procurations, de la déclaration de sollicitation de consentement et des autres documents déposés qui contiennent de l'information à propos d'Univar et de Nexeo depuis le site Web de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. Les documents déposés par Univar auprès de la SEC seront disponibles gratuitement dans la section réservée aux relations avec les investisseurs du site Web d'Univar à l'adresse www.univar.com. Les documents déposés par Nexeo auprès de la SEC seront disponibles gratuitement dans la section réservée aux relations avec les investisseurs du site Web de Nexeo à l'adresse www.nexeosolutions.com.

Participants à la sollicitation
Univar et Nexeo tout comme chacun de ses administrateurs et dirigeants ainsi que certains employés peuvent être considérés comme des participants dans la sollicitation de procurations auprès des actionnaires d'Univar et dans la sollicitation de consentement auprès des actionnaires de Nexeo quant à la transaction proposée entre Univar et Nexeo. L'information relative aux administrateurs et aux dirigeants d'Univar se trouve dans la circulaire d'information d'Univar servant à sa réunion annuelle de 2018, qui a été déposée auprès de la SEC le 20 mars 2018. L'information relative aux administrateurs et aux dirigeants de Nexeo se trouve dans la circulaire d'information de Nexeo servant à sa réunion annuelle de 2018, qui a été déposée auprès de la SEC le 14 décembre 2017. Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir des renseignements supplémentaires à propos des intérêts de tels participants en consultant le prospectus, la circulaire de sollicitation de procurations ainsi que la déclaration de sollicitation de consentement une fois qu'ils seront disponibles, lesquels seront offerts par les moyens décrits dans les paragraphes ci-dessus.

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SOURCE Univar Inc.; Nexeo Solutions, Inc.


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Communiqué envoyé le 18 septembre 2018 à 18:40 et diffusé par :