Sirius International Insurance Group Ltd. et Easterly Acquisition Corp. modifient leur entente de fusion

Sirius conclut des accords de souscription d'actions en prévision de la fusion des entreprises 

HAMILTON, Bermudes et NEW YORK, 31 août 2018 /CNW/ - Le 30 août 2018, Sirius International Insurance Group Ltd. (le « groupe Sirius »), un groupe mondial d'assurance et de réassurance multirisque, et Easterly Acquisition Corp. (« Easterly ») [Nasdaq : EACQ] ont annoncé avoir introduit une modification à leur entente et à leur plan de fusion (l'« entente de fusion ») touchant le regroupement précédemment annoncé du groupe Sirius et d'Easterly, en vertu de laquelle Easterly fusionnera avec le groupe Sirius (la « fusion ») et deviendra une filiale en propriété exclusive de ce dernier afin de devenir une société cotée en bourse.

La modification, entre autres choses, concerne la date à laquelle l'équation de change, utilisée pour calculer le nombre d'actions ordinaires du groupe Sirius devant être émises dans le cadre de la fusion, est déterminée. Conformément aux modalités de l'entente de fusion, dans sa version modifiée, les actions ordinaires d'Easterly seront échangées contre des actions ordinaires du groupe Sirius à une valeur égale à 1,05 fois la valeur comptable diluée de ces dernières au 30 septembre 2018 (le « prix à la fusion »), selon les Principes comptables généralement reconnus, plutôt qu'au 30 juin 2018.

Le groupe Sirius a également conclut des accords de souscription avec les fonds affiliés de Gallatin Point Capital, du Carlyle Group, de Centerbridge Partners L.P. ainsi que de Bain Capital Credit (les « investisseurs ») aux termes desquels les investisseurs se sont engagés à acheter 213 millions de dollars d'actions privilégiées de catégorie B et d'actions ordinaires dans le cadre d'un placement privé, montant qui peut être réduit à 111 millions de dollars au gré du groupe Sirius. De plus, les investisseurs recevront des bons de souscription pouvant être exercés pendant une période de cinq ans après la date d'émission à un prix d'exercice égal à 125 % du prix de fusion.

La clôture du placement privé est assujettie à la clôture de la fusion, ainsi qu'à d'autres conditions habituelles. Le groupe Sirius utilisera le produit du placement privé pour racheter toutes les actions privilégiées de catégorie A en circulation et le reste aux fins générales de l'entreprise.

La fusion a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration du groupe Sirius et d'Easterly et devrait être conclue à la fin du troisième ou au début du quatrième trimestre de 2018. La réalisation de la fusion est assujettie au respect de certaines conditions, y compris, sans toutefois s'y limiter, à l'approbation de la transaction par les actionnaires d'Easterly, mais n'est assujettie à aucune approbation réglementaire en matière d'assurance ni à aucune condition minimale relative aux liquidités.

À propos du groupe Sirius

Le groupe Sirius est une société de portefeuille établie aux Bermudes ayant des sociétés d'exploitation aux Bermudes, à Stockholm, à New York et à Londres. Depuis sa fondation en 1945, le groupe Sirius, à l'aide de son réseau mondial unique de succursales, fournit des produits d'assurance et de réassurance multirisques dans plus de 140 pays, y compris une capacité de pointe en matière de biens, d'accidents et de santé ainsi que d'autres risques. Le groupe Sirius maintient une approche disciplinée et professionnelle en matière de tarification, effectue une évaluation des risques supérieure et est un chef de file dans le domaine des technologies de tarification. Le montant des primes émises brutes du groupe Sirius s'est élevé à 1,4 milliard de dollars en 2017.

À propos d'Easterly LLC

Easterly LLC est une société de gestion d'actifs privée qui détient des participations dans des sociétés de gestion de placement spécialisées. L'expertise principale d'Easterly est d'agir en tant que mandant pour assurer la croissance de plateformes d'affaires. Easterly améliore les entreprises à titre de partenaire en s'occupant de la formation de capital, du développement corporatif et des activités de mise en oeuvre stratégique. Les directeurs d'Easterly ont fait leurs preuves en matière de surperformance auprès des investisseurs publics et privés dans une variété de secteurs.

À propos d'Easterly Acquisition Corp.

Easterly Acquisition Corp. est une société d'acquisition à but spécial parrainée par Easterly Acquisition Sponsor LLC, une société affiliée d'Easterly LLC, dans le but d'effectuer une fusion, l'échange de capital-actions, l'acquisition d'actifs, l'achat d'actions, la réorganisation ou le regroupement d'entreprises similaires avec une ou plusieurs entreprises ou une variété d'actifs. Easterly Acquisition Corp. a réalisé son premier appel public à l'épargne en août 2015, recueillant un produit en espèces de 200 millions de dollars. Les dirigeants d'Easterly Acquisition Corp. et certains de ses directeurs sont affiliés à Easterly LLC.

Renseignements supplémentaires sur la transaction et où la trouver

Le présent communiqué porte sur un projet de regroupement d'entreprises (la « transaction proposée ») entre Easterly et le groupe Sirius et peut être considéré comme une sollicitation à l'égard de la transaction proposée. Easterly déposera auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) [Commission des valeurs mobilières des États-Unis] un rapport sur formulaire 8-K qui comprendra la modification apportée à l'entente de fusion en pièce jointe à celle-ci (ainsi que la documentation relative au placement privé entre le groupe Sirius et les investisseurs). Auparavant, Easterly a déposé auprès de la SEC un rapport sur formulaire 8-K concernant la transaction proposée envisagée dans le cadre de l'entente de fusion, qui comprenait l'entente de fusion en pièce jointe à celui-ci. Toutes les parties qui souhaitent obtenir des détails sur la transaction proposée, y compris la fusion, sont priées d'examiner ces documents, qui sont ou seront affichés sur le site Web de la SEC (http://www.sec.gov).

La transaction proposée sera soumise à l'approbation des actionnaires d'Easterly. Dans le cadre de la transaction proposée, le groupe Sirius a déposé auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 qui comprenait une circulaire de procuration d'Easterly et un prospectus du groupe Sirius. Ce dernier publiera sur son site Web plus de renseignements concernant la documentation relative au placement privé entre le groupe Sirius et les investisseurs. Le présent communiqué ne remplace pas la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 ou tout autre document que le groupe Sirius ou Easterly pourraient déposer auprès de la SEC ou qu'Easterly pourrait transmettre à ses actionnaires dans le cadre de la transaction proposée. Une fois que la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 sera déclarée en vigueur, Easterly enverra par la poste la version définitive d'une circulaire de procuration ou d'un prospectus à ses actionnaires dans le cadre de la sollicitation par Easterly de procurations pour l'assemblée extraordinaire des actionnaires d'Easterly qui se tiendra dans le but d'approuver le regroupement et les transactions connexes. Le présent communiqué de presse ne contient pas tous les renseignements qui devraient être pris en considération concernant la transaction proposée, y compris les facteurs de risque pertinents qui seront inclus dans la circulaire de procuration et le prospectus préliminaires. Le présent communiqué n'a pas pour objectif de fournir le fondement pour prendre une décision d'investissement ou toute autre décision concernant la transaction proposée. Les actionnaires d'Easterly et les autres personnes intéressées sont priés de lire la circulaire de procuration et le prospectus préliminaires, leurs modifications ainsi que la circulaire de procuration et le prospectus définitifs (y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi), car ces documents comprendront des renseignements importants sur le groupe Sirius, Easterly et la transaction proposée. Les investisseurs et les actionnaires peuvent obtenir gratuitement des exemplaires de la circulaire de procuration et du prospectus préliminaires ainsi que des autres documents déposés auprès de la SEC par Easterly sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. De plus, les investisseurs et les actionnaires peuvent obtenir gratuitement des exemplaires de la circulaire de procuration préliminaire une fois qu'elle sera affichée sur le site Web d'Easterly à www.easterlyacquisition.com.

Énoncés prévisionnels

Le présent communiqué contient des « énoncés prévisionnels », y compris des énoncés relatifs à la clôture prévue de la fusion et du placement privé. Les énoncés prévisionnels contiennent habituellement des mots comme « planifie », « croit », « s'attend à », « anticipe », « a l'intention de », « projette », « estime », « prévoit », « projet », « continue », « pourrait », « peut-être », « possiblement », « potentiel », « prédit », « devrait » ainsi que d'autres mots et expressions similaires, mais l'absence de ces mots ne signifie pas nécessairement qu'un énoncé n'est pas de nature prévisionnelle. Les énoncés prévisionnels sont fondés sur les attentes actuelles de la direction du groupe Sirius et d'Easterly, selon le cas, et sont intrinsèquement assujettis à des incertitudes et à des changements de circonstances ainsi qu'à leurs effets potentiels et ne valent qu'au moment où ils sont énoncés. Rien ne garantit que les développements futurs seront ceux qui ont été anticipés. Ces énoncés prévisionnels comportent un certain nombre de risques, d'incertitudes ou d'autres hypothèses qui pourraient faire en sorte que le rendement ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prévisionnels.

Pour le groupe Sirius, ces risques et incertitudes comprennent, sans toutefois s'y limiter, l'exposition du groupe Sirius à des catastrophes et à des sinistres imprévisibles ainsi qu'à l'accumulation inattendue de pertes attribuables aux attritions; la concurrence accrue des assureurs et réassureurs existants et des fournisseurs de capital de remplacement, comme les fonds liés à l'assurance et les assureurs spécialisés garantis; la demande réduite pour les produits d'assurance ou de réassurance du groupe Sirius; la consolidation et les changements cycliques dans l'industrie de l'assurance et de la réassurance; l'incertitude inhérente à l'estimation des réserves pour sinistres et des frais de règlement des sinistres, y compris les réserves liées à l'amiante et à l'environnement, et la possibilité que ces réserves soient insuffisantes pour couvrir la responsabilité ultime du groupe Sirius en cas de sinistres; une baisse des cotes des filiales en exploitation du groupe Sirius auprès des agences de notation; la liquidité limitée et la négociation des titres du groupe Sirius après la fusion; la capacité de reconnaître les avantages prévus de la fusion; et les coûts liés au statut de la fusion et du groupe Sirius en tant que société cotée en bourse. Pour Easterly, ces risques et incertitudes comprennent, sans toutefois s'y limiter, l'intégration réussie d'Easterly aux activités du groupe Sirius; le montant des rachats; la capacité de maintenir en poste le personnel clé; la capacité d'obtenir les approbations des actionnaires et des organismes de réglementation ainsi que de conclure la transaction avec succès.

Si l'un ou plusieurs de ces risques et incertitudes se concrétisent, ou si l'une des hypothèses formulées par la direction du groupe Sirius et d'Easterly s'avérait exacte, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux projetés dans les énoncés prévisionnels. Des renseignements supplémentaires sur ces facteurs et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats et le rendement réels diffèrent de façon importante sont inclus dans les rapports périodiques d'Easterly déposés auprès de la SEC, y compris, sans toutefois s'y limiter, le formulaire 10-K d'Easterly pour l'exercice qui a pris fin le 31 décembre 2017 et les formulaires 10-Q subséquents, ainsi que la déclaration d'enregistrement du groupe Sirius sur formulaire S-4 déposée auprès de la SEC. Il est possible d'obtenir des exemplaires de ces documents en communiquant avec Easterly ou le groupe Sirius, selon le cas, ou en consultant le site Web à l'adresse www.sec.gov. Sauf dans la mesure où la loi ou la réglementation applicable l'exige, le groupe Sirius et Easterly ne s'engagent aucunement à mettre à jour ces énoncés prévisionnels pour tenir compte d'événements ou de circonstances postérieurs à la date d'émission de la circulaire de procuration ou du prospectus ou pour tenir compte de la survenance d'événements imprévus.

Aucune offre ou sollicitation

Le présent communiqué est fourni à titre informatif seulement et ne constitue ni une offre de vente ou d'achat, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de titres, ni la sollicitation d'un vote, d'un consentement ou d'une approbation dans une compétence quelconque aux termes de la transaction proposée ou dans le cadre de celle-ci ou autrement, ni la vente, l'émission ou le transfert de titres dans une compétence quelconque en contravention des lois applicables.

Participants à la sollicitation

Easterly et le groupe Sirius, ainsi que leurs administrateurs et dirigeants respectifs, peuvent être considérés comme étant des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires d'Easterly dans le cadre de la transaction proposée. Des renseignements sur les administrateurs et les membres de la haute direction d'Easterly sont présentés dans le rapport annuel d'Easterly sur formulaire 10-K pour l'exercice qui a pris fin le 31 décembre 2017. Des renseignements sur les administrateurs et les membres de la haute direction du groupe Sirius et des renseignements plus détaillés concernant l'identité de tous les participants potentiels, ainsi que leurs intérêts directs et indirects, par titres détenus ou autres, sont présentés dans la circulaire de procuration et le prospectus préliminaires d'Easterly. Les investisseurs peuvent obtenir des renseignements supplémentaires sur les intérêts de ces participants en lisant cette circulaire de procuration et ce prospectus préliminaires.

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SOURCE Sirius International Insurance Group, Ltd.