Morneau Shepell annonce l'acquisition de LifeWorks Corporation Ltd. et une offre de participation simultanée s'élevant à 210 millions de dollars

/NE PAS ACHEMINER AUX FILS DE PRESSE AMÉRICAINS ET NE PAS DISTRIBUER AUX ÉTATS-UNIS/

Faits saillants

• Acquisition d'un fournisseur international de PAE et de services de mieux-être doté d'une technologie avant-gardiste qui étend l'empreinte de Morneau Shepell à l'échelle mondiale
• Prix d'achat total s'élevant approximativement à 426 millions de dollars (325 millions de dollars américains), payable en espèces et en actions de Morneau Shepell inc.
• Importantes synergies annualisées d'environ 10 millions de dollars en 2019 et d'environ 15 millions de dollars par année d'ici 2020
• Effet relutif anticipé de plus de 10 pour cent sur le bénéfice par action en 2019

TORONTO, le 9 juill. 2018 /CNW/ - Morneau Shepell inc. (TSX : MSI) (« Morneau Shepell » ou la « société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une entente définitive visant l'acquisition de toutes les actions en circulation de LifeWorks Corporation Ltd. (« LifeWorks ») pour un prix d'achat total s'élevant à approximativement 426 millions de dollars, payable en espèces et en actions de Morneau Shepell. L'acquisition est assujettie aux conditions usuelles et devrait se conclure vers la fin de juillet 2018.

LifeWorks est un important fournisseur international de programmes d'aide aux employés (PAE) et de services de mieux-être doté d'un modèle de revenus récurrents et d'une plateforme technologique perfectionnée procurant une gamme de produits intégrée aux employés. La plateforme de LifeWorks vise à transformer le bien-être total des employés au moyen de programmes d'aide aux employés, de récompenses et de reconnaissance, de communications touchant les ressources humaines et la collectivité, d'avantages, d'économies et de mieux-être. Grâce à cette acquisition, la société sera en mesure d'offrir une gamme de services complète conçue pour renforcer et maintenir la santé mentale et physique, en plus de résoudre certains problèmes grâce à des traitements cliniques. En outre, la société pourra proposer un grand nombre de ses propres services par l'entremise du modèle de revenus récurrents fondé sur le logiciel-service de LifeWorks, multipliant les possibilités de ventes croisées de services de bien-être et augmentant l'utilisation grâce à une plateforme intégrée.

Morneau Shepell compte déjà parmi les chefs de file du marché au Canada, intensifiant sa présence aux États-Unis ainsi qu'à l'échelle internationale dans des marchés émergents clés. L'acquisition étendra l'empreinte géographique de la société, puisque LifeWorks est établie aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Australie et au Canada.

« Cette acquisition s'inscrit dans la stratégie de croissance internationale de Morneau Shepell et reflète la priorité qu'elle accorde aux innovations technologiques afin de créer de la valeur pour nos clients et leurs employés, affirme Stephen Liptrap, président et chef de la direction de Morneau Shepell. Il s'agit d'une formidable occasion d'intensifier notre présence aux États-Unis et à l'échelle mondiale, tout en élargissant notre empreinte technologique pour créer une expérience-utilisateur intégrée. »

Selon Rita Fridella, vice-présidente exécutive, Morneau Shepell, et présidente, Solutions de soutien aux employés, « LifeWorks apporte des forces considérables et complémentaires à notre secteur du PAE. Morneau Shepell se spécialise davantage dans l'aspect " traitement clinique " de la santé au travail, s'appuyant sur une solide plateforme technologique. LifeWorks propose une plateforme intégrée axée sur le PAE, l'engagement des employés, les récompenses et la reconnaissance, et les communications touchant les RH. Ensemble, nous pouvons créer une expérience-employé intégrée améliorée. »

« Le but de LifeWorks consiste à influencer de façon positive la santé et le bien-être des employés, grâce à sa technologie de pointe. Cette transaction nous rapproche de ce but, déclare Jamie True, chef de la direction de LifeWorks. Nos quelque 500 employés deviendront des membres essentiels de l'équipe de Morneau Shepell. Les services et la plateforme de bien-être de LifeWorks, jumelés à l'expertise clinique et aux solutions de soutien aux employées primées de Morneau Shepell, cimenteront la puissance inégalée de notre marque le domaine du bien-être des employés. »

Conjointement à cette acquisition, la société a conclu une convention avec un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes ») codirigé par Valeurs mobilières TD Inc. et la Financière Banque Nationale inc. afin d'émettre, dans le cadre d'une acquisition ferme, 210 millions de dollars en reçus de souscription (les « reçus de souscription ») pour financer une partie de l'acquisition (l'« offre »). En outre, la société émettra approximativement 31 millions de dollars en actions aux dirigeants de LifeWorks. Le reste de l'acquisition sera financé en vertu d'une facilité de crédit modifiée et mise à jour fixée par la Financière Banque Nationale inc. et couverte par la Banque Nationale du Canada. L'acquisition représente un multiple du prix d'achat d'environ 11,2 fois le BAIIA anticipé en 2019, y compris les synergies réalisées dans l'année. Reportez-vous aux paragraphes « Information prospective » et « Mesures financières ne relevant pas des NIIF » ci-après.

Faits saillants de l'acquisition

L'acquisition représente un ajout important à la gamme de services de PAE phare de la société et s'inscrit dans sa stratégie de croissance et sa vision, qui consiste à optimaliser la santé et la productivité des gens - le coeur même de toute organisation. LifeWorks a mis au point une plateforme technologique de bien-être avant-gardiste et unifiée qui allie le PAE à une gamme de services de mieux-être et d'engagement mobile et immersive. L'acquisition permettra à la société de mieux aider ses clients et leurs employés à surmonter les multiples défis en matière de bien-être auxquels ils font face.

En 2017, LifeWorks a généré des revenus de 105 millions de dollars. La direction anticipe que l'acquisition donnera lieu à d'importantes synergies annualisées d'environ 10 millions de dollars en 2019 et d'environ 15 millions de dollars par année d'ici 2020. Ces synergies devraient découler principalement de la rationalisation des coûts et des gains d'efficacité permis par une prestation de services plus rentable de la part de la société. En outre, la société prévoit qu'elle pourra effectuer des ventes croisées de produits à la fois à ses propres clients et à ceux de LifeWorks.

L'acquisition cadre avec les objectifs financiers de Morneau Shepell, et la direction anticipe que celle-ci aura un effet relutif de plus de 10 pour cent sur le bénéfice par action de la société en 2019, excluant l'amortissement des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de la transaction, mais incluant les synergies réalisées dans l'année.

Placement de reçus de souscription

Afin de financer une partie de l'acquisition, la société a conclu une convention avec les preneurs fermes afin d'émettre 7,910,000 reçus de souscription au prix de 26,55 $ chacun, dans le cadre d'une acquisition ferme, pour un produit brut d'environ 210 millions de dollars. La société a accordé aux preneurs fermes le droit, exerçable en tout temps, d'acheter jusqu'à 791,000 reçus de souscription supplémentaires aux mêmes conditions, en tout ou en partie, jusqu'à trente (30) jours suivant la clôture du placement. Si la clôture de l'acquisition survient à la même date que la clôture du placement, la société remettra aux investisseurs des actions au lieu de reçus de souscription à la clôture du placement.

À la satisfaction ou à la dérogation aux conditions préalables à la clôture de l'acquisition (autres que le règlement de la contrepartie pour l'acquisition et autres conditions préalables qui, par leur nature, doivent être satisfaites au moment de la clôture de l'acquisition) : a) une action sera automatiquement émise en échange d'un reçu de souscription (sous réserve de la clause antidilution usuelle), sans règlement d'une contrepartie additionnelle ou sans autre intervention de la part du détenteur de celle-ci; b) un montant par reçu de souscription égal aux dividendes en espèces versés par action déclarés par la société sur les actions des détenteurs inscrits à une date coïncidant avec la période où les reçus de souscriptions sont en circulation, net des impôts applicables, deviendra payable à l'égard de chaque reçu de souscription; et c) le produit net de la vente des reçus de souscription sera débloqué par le dépositaire et remis à la société afin de compléter l'acquisition.

Le produit net de la vente des reçus de souscription sera entiercé jusqu'à la satisfaction de toutes les conditions préalables à la clôture de l'acquisition (autre que le règlement de la contrepartie pour l'acquisition) ou à la dérogation à celles-ci. Rien ne garantit que les conditions de clôture applicables soient satisfaites ou que l'acquisition soit consommée.

Si l'acquisition n'est pas complétée tel que décrit ci-dessus d'ici le 31 octobre 2018 ou si l'acquisition est résiliée avant cette date, le produit brut du placement et une quote-part des intérêts accumulés ou réputés accumulés sur le produit brut, nets de tous impôts applicables, seront versées aux détenteurs des reçus de souscription, et les reçus de souscription seront annulés.

Les reçus de souscription seront offerts en vertu d'un prospectus simplifié qui sera déposé dans chacune des provinces du Canada, et qui décrit les modalités du placement. Ce placement devrait se clore le 31 juillet 2018 ou autour de cette date, et est assujetti à certaines conditions, y compris notamment l'approbation de la Bourse de Toronto.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de titres destinés à la vente aux États-Unis. Les titres offerts en vertu du placement ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'une inscription ou d'une dispense des exigences d'inscription à la Securities Act of 1933 des États-Unis et de ses modifications (« U.S. Securities Act »), et aux lois sur les valeurs mobilières applicables des États-Unis. Morneau Shepell ne fera aucune offre publique des titres aux États-Unis. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres, et aucune vente de ces titres n'interviendra dans un territoire de compétence où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Financement de la dette

Afin de financer le reste du prix d'achat et des coûts liés à l'acquisition, Morneau Shepell a conclu une lettre d'engagement avec la Banque Nationale du Canada et la Financière Banque Nationale inc., en vertu de laquelle la Banque Nationale du Canada s'engage, sous réserve des conditions usuelles, à fournir une facilité de crédit renouvelable de cinq ans pouvant atteindre 600 millions de dollars, ce qui modifie et met à jour la facilité de crédit actuelle de 300 millions de dollars sur quatre ans de Morneau Shepell.

Conseillers financiers et juridiques

Valeurs mobilières TD Inc. agit à titre de conseiller financier exclusif de Morneau Shepell. Seyfarth Shaw LLP agit à titre de conseiller juridique de Morneau Shepell en ce qui concerne l'acquisition. Goodmans LLP agit à titre de conseiller juridique de Morneau Shepell en ce qui concerne le placement et le financement de la dette.

KeyBanc Capital Markets Inc. agit à titre de conseiller financier exclusif de LifeWorks. Weil, Gotshal & Manges LLP agit à titre de conseiller juridique de LifeWorks en lien avec l'acquisition, en collaboration avec Taylor Wessing LLP et Goodmans LLP.

Téléconférence

Les dirigeants de Morneau Shepell tiendront une conférence téléphonique le 9 juillet 2018, à 16 h 15 (heure de l'Est) afin de discuter de l'acquisition. La conférence téléphonique est ouverte à toutes les personnes qui souhaitent y prendre part. Pour participer à la téléconférence en direct, veuillez composer le 416 695-7850 (code de participant : 9752078#) dans la région de Toronto, ou le 1  866 696?5894 (code de participant : 9752078#) ailleurs au Canada. Un aperçu de la présentation sera publié dans le profil de la société à sedar.com après la téléconférence. L'audiodiffusion de cette téléconférence sera ensuite disponible dans le site Web de Morneau Shepell, à morneaushepell.com.

À propos de Morneau Shepell inc.

Morneau Shepell est la seule société offrant des services-conseils et des technologies en ressources humaines à adopter une approche intégrative des besoins en matière de santé, d'assurance collective, de retraite et d'aide aux employés. Elle est également le chef de file parmi les fournisseurs de programmes d'aide aux employés et à la famille (PAEF), le principal administrateur de régimes de retraite et d'assurance collective et le principal fournisseur de solutions intégrées en gestion des absences au Canada. En tant que chef de file dans les domaines des services-conseils stratégiques en RH et de la conception de régimes de retraite avant-gardistes, la société aide ses clients à résoudre des problèmes complexes liés à la main-d'oeuvre et offre des solutions intégrées en matière de productivité, de santé et de retraite.

Fondée en 1966, Morneau Shepell sert environ 20?000 organisations de toutes tailles, des plus petites entreprises à certaines des plus grandes sociétés et associations en Amérique du Nord. Comptant plus de 4?000 employés répartis dans ses bureaux en Amérique du Nord, Morneau Shepell offre ses services à des entreprises au Canada, aux États-Unis et partout dans le monde. Morneau Shepell inc. est une société cotée à la Bourse de Toronto (TSX : MSI). Pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet, visitez le site morneaushepell.com.

À propos de LifeWorks Corporation Ltd.

Société oeuvrant dans le domaine du bien-être des employés, LifeWorks allie l'aide aux employés à des services de mieux-être, en plus d'offrir des programmes de récompenses et de reconnaissance aux États?Unis, au Canada, en Australie et au Royaume-Uni. Étant la seule plateforme modulaire et unifiée sur le marché du bien-être des employés, la solution de LifeWorks propose un programme d'aide aux employés évolué, des services de communications touchant les ressources humaines et la collectivité, des programmes d'avantages et d'économies, de récompenses et de reconnaissance, et un programme de mieux-être. L'expérience-utilisateur exceptionnelle et les services de soutien qu'elle offre contribuent à améliorer la santé et la productivité des employés. Formée en 2016 à la suite de la formation d'une co-entreprise entre Work Angel Technology Limited et Ceridian HCM Holding Inc., LifeWorks sert plus de 4?200 employés dans 57 industries, y compris les secteurs technologique, médical, pharmaceutique, bancaire et financier, et ceux des avantages sociaux, de l'assurance, de l'hébergement et des services-conseils. LifeWorks emploie plus de 500 personnes et a accès à un réseau mondial de 24?000 conseillers qualifiés, d'accompagnateurs certifiés et de professionnels spécialisés dans diverses disciplines. Pour de plus amples renseignements, visitez le site lifeworks.com.

Information prospective

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué ont un caractère prospectif au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, comme les énoncés au sujet d'événements, de résultats, de circonstances, de rendements ou de prévisions anticipés qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés contenant des verbes tels que « pouvoir », « s'attendre », « croire », « anticiper » ou d'autres termes susceptibles de créer un effet semblable peuvent constituer des énoncés prospectifs. L'information prospective contenue dans le présent communiqué de presse comprend : la clôture et le moment de l'acquisition et du placement proposés; les gains anticipés et les taux de croissance futurs; la relution anticipée relativement au bénéfice par action; les frais d'exploitation prévus; le moment où se réaliseront les synergies estimées et les bénéfices financiers découlant de ces synergies, ainsi que leur taille; les paramètres de mesure liés aux finances et à l'acquisition; et les initiatives futures liées à la croissance. La société croit que les attentes exprimées dans cette information prospective sont raisonnables, mais rien ne garantit que ces attentes se matérialiseront et on ne devrait pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.

L'information prospective contenue dans le présent communiqué de presse est fondée sur diverses hypothèses et attentes que Morneau Shepell juge être raisonnables dans les circonstances. Rien ne garantit que ces hypothèses et ces attentes se révéleront exactes. Ces hypothèses et ces attentes sont fondées sur l'information dont Morneau Shepell dispose actuellement, y compris l'information obtenue de tiers et le rendement passé des activités de Morneau Shepell et de LifeWorks. Ces hypothèses comprennent le rendement commercial anticipé, les tendances commerciales et économiques actuelles, les perspectives commerciales, les devises, les taux de change et d'intérêt, les coûts estimatifs, la capacité de Morneau Shepell d'obtenir du financement à des conditions acceptables et le moment où les conditions de clôture de l'acquisition seront satisfaites, la capacité de Morneau Shepell de réaliser les économies et les ventes croisées anticipées afin de concrétiser les synergies anticipées, et ce sous réserve des risques et des incertitudes décrites ci-après. Les lecteurs sont prévenus que la liste d'hypothèses susmentionnée n'est pas exhaustive.

Ces énoncés prospectifs ne sauraient garantir aucun rendement futur et sont assujettis à de nombreux risques et à de nombreuses incertitudes, dont ceux décrits dans les documents de la société déposés auprès du public (qui sont disponibles en anglais dans le site Web du SEDAR, à sedar.com). Ces risques et ces incertitudes sont liés notamment à la capacité de la société de maintenir sa rentabilité et de gérer sa croissance, à sa dépendance envers les systèmes d'information et la technologie, à sa réputation, à sa dépendance vis-à-vis de ses principaux clients et de ses spécialistes clés ainsi qu'à la conjoncture économique. Un grand nombre de ces risques et de ces incertitudes peuvent influencer les résultats réels de la société et faire en sorte que ceux-ci diffèrent considérablement de ceux exprimés explicitement ou implicitement dans tout énoncé prospectif émis par la société ou en son nom. En raison de ces risques et de ces incertitudes, il est recommandé aux investisseurs de ne pas indûment considérer ces énoncés prospectifs comme des prédictions de résultats futurs. Tous les énoncés prospectifs du présent communiqué de presse sont faits sous réserve de la présente mise en garde. Ces énoncés sont faits en date du présent communiqué de presse et, sauf pour se conformer aux lois applicables, la société n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement tout énoncé prospectif en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison. De plus, la société n'assume aucune obligation de commenter toute analyse, toute prévision ou tout énoncé émis par une tierce partie à l'égard de la société, de ses résultats financiers ou d'exploitation ou encore de son titre.

Mesures financières ne relevant pas des NIIF
Afin d'aider les investisseurs à évaluer le rendement financier de LifeWorks, le présent communiqué de presse fait aussi mention de certaines mesures financières comme le BAIIA. La société est d'avis que le BAIIA est une mesure financière complémentaire utile pour aider les investisseurs à mesurer le rendement financier de LifeWorks. Cette mesure financière n'a pas de signification normalisée prescrite par les Normes internationales d'information financière (NIIF) et, en conséquence, il est possible qu'elle soit difficilement comparable à des mesures semblables présentées par d'autres émetteurs.

Le « BAIIA » se définit comme le bénéfice avant coûts de financement, impôts (charges), dépréciation et amortissement.

SOURCE Morneau Shepell Inc.