Ressources Utica annonce une offre visant l'acquisition de Junex Inc.

MONTRÉAL, le 4 juill. 2018 /CNW/ - Ressources Utica Inc. (« Utica ») a annoncé aujourd'hui la livraison au comité spécial du conseil d'administration de Junex Inc. (« Junex ») d'une offre (l'« offre ») visant l'acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation de Junex (les « actions ordinaires de Junex »). Aux termes de l'offre, chaque actionnaire de Junex aurait l'option de recevoir, contre chaque action ordinaire de Junex qu'il détient, soit a) 0,42 $ en espèces (l'« option en espèces »), soit b) 0,40 $ en espèces, plus un droit à une contrepartie conditionnelle (le « DCC ») permettant à son porteur de recevoir une quote?part, versée annuellement en espèces, d'une redevance de 1,0 % des produits attribuables à la quote?part de la participation directe actuelle de Junex (une redevance dérogatoire de 0,5287 %) de la production brute mensuelle des substances de pétrole, après certaines déductions, tirée du projet Galt de Junex (l'« option espèces plus DCC »). Le DCC serait rachetable par Utica à tout moment en contrepartie d'un paiement additionnel en espèces de 0,10 $ par action ordinaire de Junex (l'« opération d'Utica »). L'opération d'Utica est conditionnelle à sa conclusion par voie d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec).

Utica est d'avis que l'offre constitue une « proposition supérieure » par rapport à la convention d'arrangement datée du 8 juin 2018 (la « convention d'arrangement ») conclue par Junex et Cuda Energy Inc. (« Cuda ») concernant l'opération annoncée avec Cuda (l'« opération avec Cuda »). L'offre est assujettie à la résiliation de la convention d'arrangement relative à l'opération avec Cuda, conformément aux modalités de la convention d'arrangement, et à la conclusion d'une nouvelle convention d'arrangement par Utica et Junex dont les dispositions générales, ainsi que le libellé, les engagements, les déclarations et garanties, les conditions et les clauses de résiliation seraient en grande partie semblables à ceux de la convention d'arrangement. L'opération d'Utica n'est pas assujettie à une condition de vérification diligente au préalable ni à l'obtention d'un financement.

Valeur

L'option en espèces de 0,42 $ par action ordinaire de Junex représente une prime de 16,2 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur une période de 20 jours des actions ordinaires de Junex à la Bourse de croissance TSX (la « TSVX ») immédiatement avant la date de l'annonce de l'opération avec Cuda, et une hausse de 13,5 % par rapport à la valeur réputée d'environ 0,37 $ par action ordinaire de Junex dans le cadre de l'opération avec Cuda (la « valeur de l'opération avec Cuda »). La valeur de l'opération avec Cuda a été établie par le calcul de la valeur réputée des actions ordinaires de Junex devant être émises pour la partie en actions de l'acquisition proposée des actifs de Wyoming aux termes de l'opération avec Cuda, ainsi que de la valeur réputée des actions ordinaires de Junex pour la conversion anticipée des débentures convertibles aux termes de l'opération avec Cuda.

En supposant le rachat ou la pleine réalisation de la valeur du DCC jusqu'à concurrence de son prix de rachat non actualisé, le total de la valeur de l'option en espèces plus DCC de 0,50 $ par action ordinaire de Junex représente une prime de 38,3 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur une période de 20 jours des actions ordinaires de Junex à la TSVX immédiatement avant la date de l'annonce de l'opération avec Cuda, et une hausse de 35,1 % par rapport à la valeur de l'opération avec Cuda.

Pour les actionnaires de Junex, l'offre prévoit une option leur permettant de recevoir une contrepartie entièrement en espèces ou une contrepartie en espèces plus l'option de recevoir une contrepartie en espèces susceptible d'augmenter en conséquence du DCC; un événement de liquidité immédiat à prix déterminé; la certitude de l'évaluation par rapport à l'opération avec Cuda et une offre sans condition.

Stratégie axée sur le Québec

Utica est une société de ressources énergétiques privée établie au Québec. Utica reconnaît le potentiel à long terme des actifs de Junex au Québec et a l'intention d'y maintenir son investissement. La stratégie d'Utica sera d'investir et de croître au Québec, celle-ci souhaitant tirer parti de son savoir?faire, de son réseau de partenaires, de ses relations et de l'engagement de la communauté. Ce réseau comprend sa relation de longue date avec la direction et les employés de Junex. Utica prévoit travailler de près avec l'équipe de Junex pour créer une position de chef de file dans le domaine de la mise en valeur du pétrole et du gaz au Québec.

Utica est d'avis que l'offre renferme plusieurs avantages additionnels pour la province de Québec puisqu'elle prévoit conserver l'équipe actuelle de Junex et continuer à exercer les activités de celle-ci à titre de société pétrolière et gazière privée établie au Québec, plutôt que comme filiale d'une société ouverte établie à Calgary axée sur les occasions qui se présentent dans d'autres territoires.

Utica s'attend à travailler en collaboration avec Junex et ses conseillers afin de finaliser l'opération d'Utica et d'obtenir l'approbation des actionnaires en temps opportun.

Mise à jour de la déclaration selon le système d'alerte

Lansdowne Partners Austria GmbH (« LPA ») est le gestionnaire de placements de Lansdowne Investment Company Cyprus Limited (« LICC »). LICC est un membre du groupe d'Utica. LICC détient directement 8 750 000 actions ordinaires de Junex et 4 375 000 bons de souscription visant l'achat d'actions ordinaires. Compte tenu des 88 602 703 actions ordinaires de Junex émises et en circulation (tel qu'il est indiqué dans la convention d'arrangement), LICC est propriétaire véritable ou a la maîtrise d'environ 14,81 % des actions ordinaires de Junex en circulation, après l'exercice des bons de souscription. LPA mettra à jour sa déclaration selon le système d'alerte datée du 23 octobre 2017, dont un exemplaire sera affiché sous le profil de Junex sur SEDAR à www.sedar.com. L'adresse de LPA est : Wallnerstrasse 3/21, 1010 Vienna, Autriche.

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

Le présent communiqué renferme des renseignements et des énoncés prospectifs (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois en valeurs mobilières canadiennes, notamment des énoncés concernant les intentions d'Utica, de LICC et de LPA, la capacité des parties à conclure une entente concernant l'opération proposée et, si une entente est conclue, la capacité des parties à conclure l'opération proposée, dans les délais prévus et conformément à ses modalités. On peut parfois reconnaître les énoncés prospectifs par des expressions comme « s'attendre à », « a l'intention de », « proposé » et des expressions semblables formulées au futur ou à la voix négative. Ces énoncés sont fondés sur les intentions déclarées des parties et sur les renseignements disponibles à l'heure actuelle. Ils ne constituent pas une garantie concernant les événements futurs, sont basés sur des hypothèses qui pourraient ne pas s'avérer exactes et comportent certains risques et certaines incertitudes qui sont difficiles à prévoir, notamment le risque que les parties ne s'entendent pas sur une opération, que la conclusion de l'opération subisse un retard important ou, si les parties s'entendent sur une opération, que celle-ci ne soit pas conclue. Les investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date des présentes et les parties ne s'engagent nullement à les corriger ou les mettre à jour, en conséquence de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour d'autres raisons, sauf si les lois applicables l'exigent.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) ne sont responsables de l'exactitude ou de l'exhaustivité du présent communiqué.

SOURCE Utica Resources Inc.