Boralex annonce une convention visant l'acquisition des participations d'Invenergy Renewables dans 5 parcs éoliens au Québec pour 215 millions de dollars, un placement public de 180 millions de dollars et un placement privé de 45 millions de dollars

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Faits saillants de l'opération

• Acquisition de participations dans 5 parcs éoliens au Québec totalisant 201 MW de puissance installée nette une fois les conditions de clôture respectées
• CAE conclus avec Hydro?Québec Distribution expirant entre 2032 et 2041
• Augmentation de la puissance installée nette au Québec qui passera à 568 MW
• Accroît considérablement le portefeuille d'énergie renouvelable de Boralex
• Augmentera la puissance installée nette de 12 % pour la porter à 1 820 MW
• Prolongera la durée moyenne pondérée des CAE du portefeuille à 14 ans
• Devrait ajouter 45 M$ au BAIIA(A) annuel¹
• Augmentation des flux de trésorerie discrétionnaires par action¹
• Augmentation de plus ou moins 5 % en 2019 et augmentation graduelle jusqu'à un peu moins de 10 % vers 2022, en combinaison avec l'acquisition de Kallista, qui a clos le 20 juin 2018
• Augmentation de 4,8 % du dividende annuel par action qui s'établira à 0,66 $, ce qui représente la deuxième augmentation en 2018 pour une augmentation totale de 10 % du dividende annuel par action
• Boralex révise à la hausse sa cible de croissance
• La cible du BAIIA(A) pour 2019² passe d'une fourchette de 405 M$ à 425 M$ à une fourchette de 490 M$ à 510 M$

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¹ Voir « Autres mesures non conformes aux IFRS » ci?après. L'information sur le BAIIA(A) et les flux de trésorerie discrétionnaires est fournie sur une base combinée (auparavant appelée une « consolidation proportionnelle »).
² Sur une base combinée et annualisée.

MONTRÉAL, le 20 juin 2018 /CNW Telbec/ - Boralex Inc. (TSX: BLX) (« Boralex » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu des conventions exécutoires avec des membres du groupe d'Invenergy Renewables LLC (« Invenergy ») visant l'acquisition de la totalité de la participation financière d'Invenergy dans 5 parcs éoliens au Québec totalisant 201 MW (les « projets ») de puissance installée nette pour une contrepartie totale en espèces de 215 millions de dollars, sous réserve d'ajustements prévus par les conventions d'acquisition (l'« acquisition »).

Situés dans la MRC d'Avignon et dans la MRC des Appalaches dans l'est du Québec, les projets sont entrés en service entre mars 2012 et décembre 2016. Ils sont munis de turbines Enercon et GE à la fine pointe de la technologie. Les projets bénéficient de contrats d'achat d'électricité (les « CAE ») à long terme conclus avec Hydro-Québec Distribution et expirant entre 2032 et 2041.

« Nous sommes heureux d'annoncer aujourd'hui l'acquisition proposée de participations dans 5 parcs éoliens auprès d'Invenergy. Ces actifs de grande qualité viennent compléter le portefeuille existant de Boralex et nous exposeront davantage à notre marché national, le Québec. À la clôture, Boralex deviendra également le nouveau gestionnaire des sites, ce qui nous procurera des flux de trésorerie d'exploitation supplémentaires et devrait entraîner des synergies opérationnelles accrues pour Boralex dans son ensemble au fil du temps. Par ailleurs, les financements par titres de capitaux propres annoncés aujourd'hui devraient donner à Boralex la flexibilité dont elle a besoin pour mettre en oeuvre sa stratégie de croissance et continuer de créer de la valeur pour ses actionnaires », a déclaré Patrick Lemaire, président et chef de la direction de Boralex.

Description des projets

Les projets sont composés de ce qui suit :

• Le projet de parc éolien Des Moulins I (136 MW) (« Des Moulins I ») situé dans la MRC des Appalaches, au Québec et actuellement détenu, indirectement, par Invenergy (51 %) et la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») (49 %). Le projet Des Moulins I se compose de 59 éoliennes E?82, est entré en service en décembre 2013 et est visé par un CAE en vigueur qui expire en décembre 2033;
• Le projet de parc éolien Des Moulins II (21 MW) (« Des Moulins II ») situé dans la MRC d'Avignon en Gaspésie, au Québec et actuellement détenu, indirectement, par Invenergy (51 %) et la Caisse (49 %). Le projet Des Moulins II se compose de 9 éoliennes E?92, est entré en service en décembre 2013 et est visé par un CAE en vigueur qui expire en décembre 2033;
• Le projet de parc éolien Le Plateau I (139 MW) (« Le Plateau I ») situé dans la MRC d'Avignon en Gaspésie, au Québec et actuellement détenu, indirectement, par Invenergy (51 %) et la Caisse (49 %). Le projet Le Plateau I se compose de 60 éoliennes E?70 E4, est entré en service en mars 2012 et est visé par un CAE en vigueur qui expire en mars 2032;
• Le projet de parc éolien Le Plateau II (21 MW) (« Le Plateau II ») situé dans la MRC d'Avignon en Gaspésie, au Québec et actuellement détenu, indirectement, par Invenergy (59,96 % dans la société en commandite du projet et 51 % dans le commandité de la société en commandite du projet) et la Régie intermunicipale de l'énergie Gaspésie?Îles?de?la?Madeleine (la « Régie ») (40,04 % dans la société en commandite du projet et 49 % dans le commandité de la société en commandite du projet). Le projet Le Plateau II se compose de 9 éoliennes E?92, est entré en service en décembre 2014 et est visé par un CAE en vigueur qui expire en décembre 2034. La Régie détient un droit de première offre relativement à la participation d'Invenergy dans Le Plateau II;
• Le projet de parc éolien Roncevaux (75 MW) (« Roncevaux ») situé dans la MRC d'Avignon en Gaspésie, au Québec et actuellement détenu, indirectement, par Invenergy (50 %), la Régie intermunicipale de l'énergie du Bas?Saint?Laurent (auparavant Énergie éolienne Bas?Saint?Laurent S.E.N.C.) (« Énergie BSL ») (33,33 %) et la Régie (16,67 %). Le projet Roncevaux se compose de 34 éoliennes GE, est entré en service en décembre 2016 et est visé par un CAE en vigueur qui expire en décembre 2041. Énergie BSL et la Régie détiennent chacune un droit de première offre relativement à la participation d'Invenergy dans le projet Roncevaux.

Principaux attributs de l'acquisition

L'acquisition de la participation d'Invenergy dans les 5 parcs éoliens devrait solidifier la position de chef de file de Boralex au sein du secteur canadien de l'énergie renouvelable et s'inscrit dans la stratégie d'acquisition éprouvée de la Société. À la clôture, l'acquisition ajoutera 201 MW d'énergie propre au portefeuille d'actifs de Boralex, ce qui se traduira par une augmentation de près de 12 % de sa puissance installée nette, qui atteindra ainsi 1 820 MW. La durée moyenne pondérée des CAE de son portefeuille sera prolongée jusqu'à 14 ans.

Boralex prévoit que sa participation nette dans les projets générera environ 45 millions de dollars au titre du BAIIA(A) annualisé sur une base combinée. La participation de Boralex dans les projets ne sera pas consolidée aux termes des IFRS et sera comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Par conséquent, compte tenu des frais financiers et de la charge d'amortissement, la participation nette de Boralex dans les projets devrait générer des bénéfices nets de 2 millions de dollars sur une base annuelle au cours des premières années suivant la réalisation de l'acquisition. En outre, Boralex deviendra le nouveau gestionnaire des sites en prenant en charge les conventions de gestion des installations actuellement en vigueur et, à ce titre, elle gérera les activités et les affaires quotidiennes des projets, ce qui procurera immédiatement des flux de trésorerie d'exploitation supplémentaires et qui devrait aussi, avec le temps, se traduire par des synergies opérationnelles accrues pour Boralex dans son ensemble.

Dans le cadre de l'acquisition, Boralex paiera une contrepartie en espèces de 215 millions de dollars à Invenergy à la clôture, sous réserve des rajustements prévus par les conventions d'acquisition. Chaque projet a obtenu un financement à long terme auprès de consortiums d'institutions financières internationales. Les financements se composent d'une combinaison de prêts à terme à taux d'intérêt variables (dont une tranche est couverte) et de billets ou de prêts à taux fixe. L'encours de la dette liée aux projets au 31 mars 2018 totalisait 550 millions de dollars (283 millions de dollars d'après la quote?part de Boralex dans chaque projet).

Boralex prévoit financer l'acquisition au moyen d'un placement public de 180 millions de dollars de reçus de souscription et d'un placement privé de 45 millions de dollars de reçus de souscription auprès de la Caisse. Ces deux financements par titres de capitaux propres permettront à Boralex de conserver un bilan solide et une marge de manoeuvre financière pour sa croissance future.

Boralex maintient un rythme de croissance soutenu

L'acquisition proposée fait suite à la réalisation, le 20 juin 2018, de l'acquisition du portefeuille de Kallista composé de projets éoliens de 163 MW en exploitation, d'un projet prêt à construire de 10 MW et d'un portefeuille de projets d'aménagement totalisant environ 158 MW, tous situés en France, pour une contrepartie de 129 millions d'euros (198 millions de dollars canadiens) (l'« acquisition de Kallista »). Collectivement, l'acquisition (en supposant sa clôture) et l'acquisition de Kallista représentent des nouvelles acquisitions de projets éoliens de près de 415 millions de dollars.

L'acquisition (en supposant sa clôture), en combinaison avec l'acquisition de Kallista, devrait se traduire par une augmentation de plus ou moins 5 % des flux de trésorerie discrétionnaires par action pour 2019. Compte tenu des synergies opérationnelles attendues et des nouveaux actifs issus du portefeuille de Kallista devant être mis en service, les flux de trésorerie discrétionnaires par action devraient graduellement augmenter et atteindre un peu moins de 10 % vers 2022.

Augmentation du dividende

Étant donné l'acquisition et la confiance inspirée par les perspectives de la Société, le conseil d'administration de Boralex a autorisé une augmentation de 4,8 % du dividende annuel, qui passera ainsi de 0,63 $ à 0,66 $ par action (ou du dividende trimestriel qui passera de 0,1575 $ à 0,1650 $ par action), soit la deuxième augmentation du dividende annuel par la Société en 2018 pour une augmentation totale de 10,0 %. Cette deuxième augmentation entrera en vigueur à compter de la clôture de l'acquisition des projets Des Moulins I, Des Moulins II et Le Plateau I (collectivement, l'« acquisition Des Moulins et Le Plateau I »). Ce dividende sera versé aux actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de référence qui suivra la clôture de l'acquisition Des Moulins et Le Plateau I. En outre, Boralex maintient sa politique de dividendes qui vise la distribution de 40 % à 60 % de ses flux de trésorerie discrétionnaires.

Cibles financières révisées pour 2019

En raison de l'acquisition (en supposant sa clôture), de l'acquisition de Kallista récemment réalisée et de sa vue d'ensemble des projets en construction totalisant 277 MW, Boralex révise à la hausse sa cible du BAIIA(A) pour 2019 (calculé sur une base combinée et annuelle) pour la faire passer d'une fourchette de 405 millions de dollars à 425 millions de dollars à une fourchette de 490 millions de dollars à 510 millions de dollars ou, aux termes des IFRS, d'une fourchette de 360 millions de dollars à 380 millions de dollars à une fourchette de 400 millions de dollars à 420 millions de dollars.

Ces initiatives de croissance donnent à la Société la possibilité de tirer parti de près de 2 100 MW, lui permettant de surpasser avec plus d'un an d'avance, sa cible de puissance sous contrat de 2 000 MW. Boralex demeure déterminée à accroître considérablement et de manière continue sa puissance installée, comme le montre le taux de croissance composé annuel de l'ordre de 20 % pour la période allant de 2013 à la fin de 2019 (compte tenu de l'ajout des projets acquis grâce à l'acquisition de Kallista, en supposant la clôture de l'acquisition et compte tenu des projets figurant déjà dans le modèle de croissance de Boralex). La Société continuera d'examiner les occasions du marché et devrait fournir une cible de puissance à long terme actualisée s'inscrivant dans ses objectifs de croissance continue d'ici la fin de l'année.

« Nous sommes satisfaits d'avoir atteint notre cible de puissance de 2 000 MW bien plus tôt que prévu. La forte croissance enregistrée est le fruit des efforts concertés de nos employés en vue de cerner les occasions de tirer parti du savoir?faire de Boralex et d'offrir de la valeur à nos actionnaires. L'atteinte d'une croissance rentable est au coeur des préoccupations de Boralex », a déclaré Patrick Lemaire, président et chef de la direction de Boralex.

Les cibles financières révisées pour 2019 sont fondées sur les prix obtenus aux termes des CAE conclus avec Hydro?Québec, les estimations de la production d'électricité annualisée moyenne à long terme établies selon les configurations des vents historiques, les dépenses contractuelles et autres dépenses opérationnelles cibles habituellement liées aux parcs éoliens au Québec et l'hypothèse selon laquelle Boralex réalisera l'acquisition des cinq projets. Les cibles financières révisées pour 2019 sont également fondées sur les hypothèses et la méthode décrites dans le rapport de gestion 2017 de Boralex à la rubrique « Perspectives et objectifs de développement », qui devrait être lue parallèlement à la rubrique « Mise en garde concernant les déclarations prospectives » ci?après, et sont assujetties aux risques et aux incertitudes qui y sont résumés, dont il est plus amplement question dans les documents d'information publique de Boralex.

Placement public de reçus de souscription

Boralex a conclu une entente avec Financière Banque Nationale Inc. et RBC Marchés des Capitaux, pour le compte d'un consortium de preneurs fermes, en vue d'émettre et de vendre, par voie de prise ferme, des reçus de souscription (ou des actions de catégorie A de Boralex (les « actions ordinaires ») comme il est indiqué ci?après) de Boralex (le « placement »). L'entente prévoit notamment l'émission de 8 911 000 reçus de souscription au prix de 20,20 $ chacun pour un produit brut de 180 millions de dollars et d'au plus 207 millions de dollars dans l'éventualité où les preneurs fermes exercent leur option de surallocation. Les reçus de souscription seront offerts dans toutes les provinces du Canada en vertu d'un prospectus simplifié devant être déposé par Boralex.

Le produit du placement sera entiercé jusqu'à la réalisation de l'acquisition Des Moulins et Le Plateau I. Si l'acquisition Des Moulins et Le Plateau I est réalisée d'ici 17 h le 30 novembre 2018, le produit net sera libéré en faveur de la Société et les reçus de souscription seront échangés à raison de un pour un contre des actions ordinaires, sans paiement d'une contrepartie supplémentaire ni autre mesure. La clôture du placement est prévue vers le 11 juillet 2018. Si la clôture de l'acquisition Des Moulins et Le Plateau I a lieu avant la clôture du placement, des actions ordinaires, au lieu de reçus de souscription, seront émises à la clôture du placement.

Par ailleurs, à la date de clôture de l'acquisition Des Moulins et Le Plateau I, les porteurs de reçus de souscription recevront une somme correspondant au montant des dividendes déclarés par Boralex et payables aux porteurs d'actions ordinaires inscrits de la date de clôture du placement, inclusivement, jusqu'à la date de clôture de l'acquisition Des Moulins et Le Plateau I, exclusivement.

Les preneurs fermes auront droit à une rémunération d'un montant total de 7,2 millions de dollars, dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée, ce qui représente 4 % du produit brut total du placement, la moitié étant payable à la clôture du placement et l'autre moitié étant payable à la clôture de l'acquisition Des Moulins et Le Plateau I.

Si l'acquisition Des Moulins et Le Plateau I n'est pas réalisée d'ici 17 h le 30 novembre 2018, les porteurs de reçus de souscription recevront un paiement en espèces correspondant au prix d'offre des reçus de souscription, majoré de leur quote?part des intérêts réellement gagnés sur les fonds entiercés pendant la durée de l'entiercement et de leur quote?part des intérêts qui auraient été gagnés sur la moitié de la rémunération des preneurs fermes si cette rémunération avait fait partie des fonds entiercés.

Placement privé de reçus de souscription

Boralex a aussi conclu une convention de souscription avec la Caisse aux termes de laquelle Boralex et la Caisse ont convenu que la Caisse fera l'acquisition, par voie de placement privé (le « placement privé concomitant »), de 2 228 000 reçus de souscription (les « reçus de souscription du placement privé ») au prix de 20,20 $ par reçu de souscription du placement privé, pour un produit brut total de 45 millions de dollars et d'au plus 51,76 millions de dollars dans l'éventualité où la Caisse exerce son option d'acquérir des reçus de souscription du placement privé supplémentaires simultanément et proportionnellement à l'exercice de l'option de surallocation par les preneurs fermes.

Le produit du placement privé concomitant sera entiercé jusqu'à la réalisation de l'acquisition Des Moulins et Le Plateau I. Si l'acquisition Des Moulins et Le Plateau I est réalisée d'ici 17 h le 30 novembre 2018, le produit net sera libéré en faveur de la Société et les reçus de souscription du placement privé seront échangés à raison de un pour un contre des actions ordinaires, sans paiement d'une contrepartie supplémentaire ni autre mesure. La Caisse aura droit à des frais d'engagement de capital correspondant à 4 % du produit brut, la moitié étant payable à la clôture et l'autre moitié étant payable à la clôture de l'acquisition Des Moulins et Le Plateau.

Les reçus de souscription du placement privé et les actions ordinaires sous?jacentes seront assujettis à un délai de conservation de quatre mois à compter de la date de clôture du placement privé concomitant.

Conditions préalables à la réalisation du placement et du placement privé concomitant

L'émission de reçus de souscription dans le cadre du placement et du placement privé concomitant est assujettie à des conditions de clôture habituelles et aux approbations des autorités de réglementation en valeurs mobilières compétentes, y compris la Bourse de Toronto. La clôture du placement devrait avoir lieu en même temps que la clôture du placement privé concomitant et est conditionnelle à celle?ci, étant entendu que les preneurs fermes, dans le cadre du placement public, peuvent renoncer à la condition relative à la clôture du placement privé concomitant. Le placement et le placement privé concomitant seront réalisés à la condition que l'acquisition Des Moulins et Le Plateau I ne soit pas résiliée ou qu'une telle résiliation ne soit pas annoncée avant la clôture du placement et du placement privé concomitant.

Structure de l'opération

Les projets Le Plateau II et Roncevaux sont tous deux assujettis à des droits de première offre détenus par les autres parties détenant une participation dans les projets respectifs. Ces parties ont été avisées de l'acquisition et disposeront de 45 jours pour exercer leurs droits de première offre ou y renoncer, puis d'un délai de négociation de 20 jours supplémentaires si elles présentent une offre initiale durant le délai initial de 45 jours. Si l'acquisition du projet Le Plateau II et/ou du projet Roncevaux n'est pas réalisée, en raison de l'exercice par ces parties de leurs droits de première offre ou autrement, Boralex procédera à l'acquisition Des Moulins et Le Plateau I, totalisant 151 MW de puissance installée nette. L'acquisition, en combinaison avec l'acquisition de Kallista, devrait continuer de contribuer à l'accroissement des flux de trésorerie discrétionnaires par action, compte non tenu des projets Le Plateau II et Roncevaux si les droits de première offre ont été exercés.

Conditions préalables à la réalisation de l'acquisition

L'acquisition et le financement connexe ont été approuvés à l'unanimité par les administrateurs de Boralex, autres que les représentants de la Caisse qui se sont abstenus, et demeurent assujettis aux approbations réglementaires et conditions de clôture usuelles. L'acquisition des projets Le Plateau II et Roncevaux est aussi assujettie aux droits de première offre. Sous réserve de ce qui précède, la clôture de l'acquisition Des Moulins et Le Plateau I devrait avoir lieu en août 2018.

Questions relatives aux opérations avec une personne apparentée

La Caisse détient environ 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation au 19 juin 2018. De plus, la Caisse détient indirectement une participation financière de 31,7 % dans Invenergy et, le 22 mai 2018, elle a annoncé que, dans le cadre d'une opération distincte avec Invenergy, elle avait conclu une convention pour faire passer sa participation financière dans Invenergy à 52,4 % et qu'Invenergy demeurait le membre dirigeant de la société et surveillait les activités quotidiennes.

Compte tenu de ce qui précède, l'acquisition pourrait être considérée comme une « opération avec une personne apparentée », et le placement privé concomitant est une « opération avec une personne apparentée » pour l'application du Règlement 61?101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61?101 »). La Société s'est prévalue des dispenses de l'évaluation et de l'approbation des porteurs minoritaires exigées aux alinéas 5.5a) et 5.7a) du Règlement 61?101.

Les deux administrateurs indépendants proposés par la Caisse en vue de leur élection au conseil d'administration de Boralex n'ont pas participé aux délibérations sur l'acquisition et le placement privé concomitant, et ils se sont abstenus de voter sur ces questions.

Documents disponibles

Un exemplaire des documents connexes, comme le prospectus simplifié provisoire et la convention de prise ferme, sera publié sur SEDAR (www.sedar.com) à l'occasion du dépôt des documents publics de Boralex et sur le site Web de Boralex (www.boralex.com).

À propos de Boralex

Boralex développe, construit et exploite des sites de production d'énergie renouvelable au Canada, en France, au Royaume-Uni, et aux États-Unis. Un des leaders du marché canadien et premier acteur indépendant de l'éolien terrestre en France, la Société se distingue par sa solide expérience d'optimisation de sa base d'actifs dans quatre types de production d'énergie - éolienne, hydroélectrique, thermique et solaire. Boralex s'assure d'une croissance soutenue grâce à son expertise et sa diversification acquises depuis plus de vingt-cinq ans. Les actions et les débentures convertibles de Boralex se négocient à la Bourse de Toronto sous les symboles BLX, et BLX.DB.A respectivement. Pour de plus amples renseignements, visitez www.boralex.com ou www.sedar.com. Suivez-nous sur Facebook, LinkedIn et Twitter.

Les reçus de souscription et les actions ordinaires sous-jacentes offerts aux présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en application de la Securities Act of 1933 des États?Unis (la « Loi de 1933 »), dans sa version modifiée, et ces titres ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États?Unis sans être inscrits ou dispensés d'inscription. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des reçus de souscription ou des actions ordinaires sous?jacentes. Le placement ou la vente des reçus de souscription et des actions ordinaires sous?jacentes est interdit là où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Certaines déclarations faites dans le présent communiqué, notamment celles ayant trait aux résultats et au rendement futurs, constituent des déclarations prospectives fondées sur les prévisions actuelles, au sens des lois sur les valeurs mobilières. Elles sont fondées sur les attentes, estimations et hypothèses de la direction de Boralex à la date des présentes. Parmi ces déclarations prospectives, on trouve celles portant sur le modèle d'affaire et la stratégie de croissance de la Société, les projets de production d'énergie éolienne et d'autres sources d'énergie renouvelable en portefeuille et le rendement qu'on s'attend à en tirer, le BAIIA(A), les marges du BAIIA(A), les résultats nets, les flux de trésorerie nets liés aux activités d'exploitation, et les flux de trésorerie discrétionnaires ciblés de Boralex ou ceux qu'on prévoit obtenir à l'avenir, les résultats financiers prévus de la Société, la situation financière future, les objectifs ou cibles de croissance de la puissance installée ou sous contrat ou des mégawatts, notamment ceux concernant la croissance de la Société, les perspectives et le profil de croissance, les stratégies et plans d'affaires, et les objectifs de la Société, ou les objectifs relatifs à la Société avant et après l'acquisition et l'acquisition de Kallista, la production planifiée, les programmes de dépenses en immobilisations et d'investissement, l'accès aux facilités de crédit et au financement, l'impôt sur le capital, l'impôt sur le revenu, le profil de risque, les flux de trésorerie et les résultats ainsi que leurs composantes. Le présent communiqué contient également des déclarations prospectives portant sur le placement et le placement privé concomitant ainsi que leur échéancier et l'emploi du produit qui en sera tiré; la réalisation prévue de l'acquisition ainsi que l'échéancier et les sources prévues de leur financement; le fait que la clôture du placement, du placement privé concomitant et de l'acquisition est conditionnelle à certains événements et à la réception de toutes les approbations nécessaires des autorités de réglementation et des bourses; les avantages prévus de l'acquisition et de l'acquisition de Kallista (notamment l'effet de l'acquisition et de l'acquisition de Kallista sur la taille, l'exploitation, les capacités, le développement, la croissance et les autres possibilités de Boralex, la portée géographique, le portefeuille de l'entreprise, la situation au sein du marché, le bilan, la souplesse financière et la stratégie générale); les attentes concernant la contribution de l'acquisition et de l'acquisition de Kallista au BAIIA(A), aux résultats nets, aux flux de trésorerie nets liés aux activités d'exploitation et aux flux de trésorerie discrétionnaires, ainsi que leur augmentation; la capacité de Boralex d'atteindre diverses cibles financières et opérationnelles après l'acquisition, l'acquisition de Kallista et certaines autres opérations; les attentes concernant la complémentarité des actifs acquis et les synergies opérationnelles prévues qui découleront de l'acquisition et de l'acquisition de Kallista.

Boralex tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte, pourraient différer sensiblement de ceux indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une déclaration prospective particulière. Les principaux facteurs pouvant entraîner une différence significative entre les résultats réels de la Société et l'information financière prospective ou les attentes formulées dans les déclarations prospectives incluent, mais non de façon limitative, l'effet général de la conjoncture économique, des fluctuations des taux de change, de la volatilité des prix de vente de l'énergie, de la capacité de financement de la Société, de la concurrence, des changements dans les conditions générales du marché, de la réglementation régissant l'industrie, de la disponibilité des matières premières et de l'augmentation de leurs prix, de différends concernant la réglementation et d'autres questions liées aux projets en exploitation ou en développement, ainsi que d'autres facteurs décrits dans les documents déposés par la Société auprès des différentes commissions des valeurs mobilières et, en ce qui concerne l'acquisition, le placement et le placement privé concomitant décrits expressément aux présentes, les risques comprennent : la non-réception ou le retard de la réception d'approbations d'autorités de réglementation (y compris de bourses) ou encore le non?respect des conditions de la réalisation de l'acquisition, du placement ou du placement privé concomitant et l'incapacité pour Boralex d'obtenir les fonds nécessaires à cette réalisation ou de les obtenir dans les délais prévus; un événement qui permettrait aux preneurs fermes de mettre fin à leurs obligations découlant de la convention de prise ferme ou qui permettrait à la Caisse de mettre fin à ses obligations découlant de la convention de souscription; les coûts ou passifs éventuels non déclarés qui sont liés à l'acquisition ou à l'acquisition de Kallista et qui risquent d'être considérables; l'effet des frais de l'opération; la non?réalisation des avantages et synergies prévus de l'acquisition ou de l'acquisition de Kallista ou leur non?réalisation dans les délais prévus, notamment la croissance et l'augmentation de diverses mesures financières et synergies opérationnelles; la possibilité que la mise en oeuvre du plan d'intégration de la Société pour les projets échoue, ce qui entraînerait la perte des avantages que les projets sont censés procurer; les facteurs liés à l'intégration par la Société des projets et de Kallista, comme l'effet des exigences considérables imposées à la Société, aux projets et à Kallista par suite de l'acquisition et de l'acquisition de Kallista, les délais et les ressources nécessaires à l'intégration des deux entreprises, le détournement du temps consacré par la direction aux questions liées à l'intégration, les coûts imprévus de l'intégration relativement à l'acquisition ou à l'acquisition de Kallista, notamment les frais d'exploitation ou la perturbation des activités qui sont plus importants que prévu; les difficultés et les retards liés à cette intégration.

Les événements ou les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux exprimés dans ces déclarations prospectives. L'information prospective repose sur d'importantes hypothèses, en particulier les suivantes : les hypothèses posées quant au rendement que la Société tirera de ses projets, selon les estimations et les attentes de la direction en ce qui a trait aux facteurs liés aux vents et à d'autres facteurs; les hypothèses posées quant à la situation dans le secteur et à la conjoncture économique en général et les hypothèses posées quant aux marges du BAIIA(A) et, en ce qui concerne l'acquisition, le placement et le placement privé concomitant, comprennent les hypothèses importantes suivantes : le respect de toutes les conditions de clôture et la réalisation réussie dans les délais prévus, notamment la réception des approbations des autorités de réglementation et des bourses; la disponibilité des fonds à prélever sur les facilités de crédit existantes et leur affectation; l'exécution par les preneurs fermes de leurs obligations découlant de la convention de prise ferme et par la Caisse de ses obligations découlant de la convention de souscription; l'absence d'événement qui permettrait aux preneurs fermes de mettre fin à leurs obligations découlant de la convention de prise ferme ou qui permettrait à la Caisse de mettre fin à ses obligations découlant de la convention de souscription; l'intégration réussie et en temps voulu de la Société, des projets et de Kallista; la réalisation des avantages et synergies prévus de l'acquisition et de l'acquisition de Kallista dans les délais prévus, notamment les effets sur la croissance et l'augmentation de diverses mesures financières; l'absence de coûts ou de passifs considérables non déclarés qui sont liés à l'acquisition ou à l'acquisition de Kallista; la résolution de différends concernant la réglementation et d'autres questions liées aux projets en exploitation ou en développement. Bien que la Société estime que ces facteurs et hypothèses sont raisonnables selon les renseignements dont elle dispose actuellement, ceux-ci pourraient se révéler inexacts.

Sauf indication contraire de la Société, les déclarations prospectives ne tiennent pas compte de l'effet que des opérations, des éléments non récurrents ou d'autres éléments exceptionnels annoncés ou se produisant après que ces déclarations ont été faites pourraient avoir sur ses activités.

Rien ne garantit que les résultats, le rendement ou les réalisations, tels qu'ils sont formulés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives, se concrétiseront. Le lecteur est donc prié de ne pas accorder une confiance exagérée à ces déclarations prospectives. À moins d'y être tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, la direction de Boralex n'assume aucune obligation quant à la mise à jour ou à la révision des déclarations prospectives en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres changements.

Base combinée

Le présent communiqué contient de l'information formulée sur une base combinée, qui résulte du regroupement de l'information financière de Boralex selon les IFRS et de sa part de l'information financière concernant les Parcs éoliens de la Seigneurie de Beaupré 2 et 3 et le Parc éolien de la Seigneurie de Beaupré 4 (collectivement, les « Coentreprises »). Afin de préparer l'information financière combinée, Boralex dresse d'abord ses états financiers et ceux des Coentreprises conformément aux IFRS. Ensuite, les postes Participations dans les Coentreprises, Quote-part des profits des Coentreprises et Distributions reçues des Coentreprises sont remplacés par la part de Boralex (50 % dans les postes des états financiers des Coentreprises (revenus, dépenses, actifs et passifs, etc.)). Les Coentreprises représentent des investissements importants pour Boralex et bien que les IFRS ne permettent pas le regroupement de leur information financière avec celle de Boralex, la direction considère que l'information regroupée est utile pour les investisseurs. On peut trouver l'information nécessaire à ce calcul dans les états financiers du premier trimestre de Boralex, plus particulièrement à la note 4 intitulée « Participations dans les Coentreprises », en ce qui concerne l'information financière sur les Coentreprises aux termes des IFRS. Pour obtenir plus de renseignements, voir également la rubrique intitulée « Mesures non conformes aux IFRS » dans le rapport de gestion du premier trimestre de 2018. Il est important de noter que la méthode de calcul décrite aux présentes est identique à la méthode précédemment utilisée pour établir les données relatives à la consolidation proportionnelle dans les rapports de gestion antérieurs.

Autres mesures non conformes aux IFRS

Afin d'évaluer la performance de ses actifs et de ses secteurs d'activité, Boralex utilise le BAIIA, le BAIIA(A) et les flux de trésorerie discrétionnaires. La direction est d'avis que ces mesures représentent des indicateurs financiers largement utilisés par les investisseurs pour évaluer la performance d'exploitation et la capacité d'une entreprise à générer des liquidités grâce à ses activités d'exploitation. Ces mesures non conformes aux IFRS permettent également aux investisseurs de mieux comprendre le fondement des prises de décisions de la Société, puisque celle-ci s'appuie sur ces mesures pour prendre des décisions financières, stratégiques et opérationnelles. Ces mesures non conformes aux IFRS sont établies principalement à partir des états financiers consolidés audités de la Société, mais n'ont pas un sens normalisé prescrit par les IFRS; par conséquent, elles pourraient ne pas être comparables aux résultats d'autres sociétés qui utilisent des mesures de performance portant des noms similaires. Les mesures non conformes aux IFRS ne sont pas auditées. Elles comportent des limitations importantes à titre d'outils d'analyse, et les investisseurs ne doivent pas les examiner isolément ni se fier outre mesure aux ratios ou aux pourcentages calculés à l'aide de celles-ci.

La Société calcule le BAIIA comme étant le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement. En outre, la Société calcule le BAIIA(A) comme étant le BAIIA ajusté pour tenir compte d'éléments comme le résultat net des activités abandonnées, la perte sur le remboursement de débentures convertibles, la perte nette sur les instruments financiers, la perte (le gain) de change et les autres gains. Le BAIIA(A) n'a pas un sens normalisé prescrit par les IFRS; par conséquent, il pourrait ne pas être comparable aux résultats d'autres sociétés qui utilisent une mesure de performance portant un nom similaire. Les investisseurs ne devraient pas considérer le BAIIA(A) comme un critère remplaçant, par exemple, le résultat net ni comme un indicateur des résultats d'exploitation, qui sont des mesures conformes aux IFRS. Le BAIIA et le BAIIA(A) font l'objet d'un rapprochement avec la mesure IFRS la plus comparable, soit le résultat net, dans le rapport de gestion de la Société.

Les flux de trésorerie discrétionnaires correspondent aux flux de trésorerie nets liés aux activités d'exploitation avant la variation des éléments hors trésorerie liés aux activités d'exploitation, moins (i) les distributions versées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle, (ii) les nouvelles immobilisations corporelles (maintien de l'exploitation), et (iii) les remboursements d'emprunts à court terme et à long terme liés aux projets; plus (iv) les frais liés au développement (de l'état du résultat net). Lorsqu'elle évalue ses résultats d'exploitation, la Société considère les flux de trésorerie discrétionnaires comme un indicateur clé de la performance. Les flux de trésorerie discrétionnaires représentent la trésorerie générée par les activités d'exploitation qui, selon la direction, représente le montant disponible pour le développement futur ou qui pourra être versée sous forme de dividendes aux actionnaires ordinaires tout en préservant la valeur à long terme de l'entreprise. Les investisseurs ne devraient pas considérer les flux de trésorerie discrétionnaires comme une mesure remplaçant les « flux de trésorerie nets liés aux activités d'exploitation », qui est une mesure conforme aux IFRS. Les flux de trésorerie discrétionnaires font l'objet d'un rapprochement avec les flux de trésorerie liés à l'exploitation, qui font eux?mêmes l'objet d'un rapprochement avec la mesure IFRS la plus comparable, soit les flux de trésorerie nets liés aux activités d'exploitation, dans le rapport de gestion de la Société.

SOURCE Boralex inc.