Innergex annonce un placement de débentures convertibles de 150 M $

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ À DES AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS?UNIS NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS?UNIS

LONGUEUIL, Québec, 23 mai 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- Innergex énergie renouvelable inc. (TSX:INE) (« Innergex » ou la « Société ») a conclu avec Valeurs Mobilières TD Inc., CIBC Marchés des capitaux, BMO Marchés des capitaux et Financière Banque Nationale Inc. pour le compte d'un syndicat de preneurs fermes, une entente aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d'acheter, par voie de prise ferme, des débentures subordonnées non garanties convertibles d'Innergex (les « débentures ») d'un capital global de 150 M $ (le « placement »). Les débentures seront offertes au prix de 1 000 $ par débenture au moyen d'un prospectus simplifié dans chacune des provinces du Canada, et peuvent aussi être offertes aux États?Unis sous le régime de dispenses de déclaration d'inscription applicables.

Les débentures porteront intérêt au taux de 4,75 % par année, payable semestriellement le 30 juin et le 31 décembre de chaque année, à compter du 31 décembre 2018. Les débentures seront convertibles au gré de leur porteur en actions ordinaires d'Innergex au prix de conversion de 20,00 $ par action (le « prix de conversion »), soit un taux de conversion de 50,0000 actions ordinaires par tranche de 1 000 $ de capital de débentures. Les débentures viendront à échéance le 30 juin 2025. Elles ne seront pas rachetables avant le 30 juin 2021. À partir du 30 juin 2021 et avant le 30 juin 2023, Innergex peut racheter les débentures au pair, plus l'intérêt couru et impayé, dans certaines circonstances. À partir du 30 juin 2023, Innergex peut racheter les débentures au pair, plus l'intérêt couru et impayé.

Innergex a aussi attribué une option de surallocation aux preneurs fermes du placement leur permettant d'acheter, dans les 30 jours qui suivent la clôture du placement, des débentures additionnelles d'un capital global maximal de 22,5 M $ au prix d'offre de 1 000 $ par débenture, pour couvrir les attributions excédentaires, s'il en est.

Le produit net du placement sera affecté à la réduction des prélèvements dans le cadre de la facilité de crédit à terme rotative de la Société, dont les fonds seront alors disponibles, au besoin, au financement d'éventuels projets d'acquisitions et de développement et aux fins générales de l'entreprise.

Dans le cadre du placement, Innergex déposera un prospectus simplifié provisoire dans toutes les provinces du Canada au plus tard le 29 mai 2018. Le placement par voie de prospectus est sous réserve de l'obtention de toutes les approbations réglementaires usuelles, notamment l'approbation de la Bourse de Toronto. La clôture du placement devrait avoir lieu le ou vers le 12 juin 2018.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vendre ni la sollicitation d'une offre d'acheter des titres dans quelque territoire. Les débentures offertes, et les actions ordinaires d'Innergex pouvant être émises à la conversion ou au rachat des débentures, n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi des États?Unis intitulée Securities Act of 1933 ou de la législation en valeurs mobilières de quelque État des États?Unis. Les débentures ne peuvent donc pas être offertes ni vendues aux États?Unis, sauf sous le régime de dispenses d'inscription applicables.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres aux États?Unis. Les titres ne peuvent pas être vendus aux États?Unis sauf sous le régime d'une dispense d'inscription.

À propos d'Innergex énergie renouvelable inc.

La Société développe, acquiert, détient et gère des centrales hydroélectriques au fil de l'eau, des parcs éoliens, des parcs solaires photovoltaïques et des centrales géothermiques. En tant qu'acteur mondial dans le secteur des énergies renouvelables, Innergex exerce ses activités au Canada, en France, aux États?Unis et en Islande. Innergex gère actuellement un vaste portefeuille d'actifs qui consiste en des intérêts dans 64 installations en exploitation d'une puissance installée nette totale de 1 642 MW (puissance brute de 2 886 MW), dont 34 centrales hydroélectriques, 25 parcs éoliens, trois parcs solaires et deux centrales géothermiques. Son portefeuille d'actifs inclut également des intérêts dans deux projets en développement d'une puissance installée nette de 355 MW (puissance brute de 360 MW), dont un en construction, et des projets potentiels à différents stades de développement d'une puissance nette totale de 8 180 MW (puissance brute de 8 850 MW). Innergex énergie renouvelable inc. est notée BBB- par S&P. La stratégie de création de valeur pour les actionnaires de la Société est de développer ou d'acquérir des installations de production d'énergie renouvelable de grande qualité qui génèrent des flux de trésorerie constants et un attrayant rendement du capital investi ajusté au risque, et de distribuer un dividende stable.

Mise en garde à l'égard des énoncés prospectifs

En vue d'informer les lecteurs sur les perspectives d'avenir de la Société, le présent communiqué de presse contient de l'information prospective au sens de la législation en valeurs mobilières applicable (l'« information prospective »). On reconnaît l'information prospective à l'emploi de verbes comme « prévoir », « s'attendre à », « estimer », « escompter », au futur ou au conditionnel, ou à l'emploi de termes comparables comme « potentiel », « prévision », ou « estimation », qui indiquent que certains événements pourraient ou non se produire. L'information prospective exprime les estimations et attentes de la Société quant à des développements ou à des résultats futurs, en date du présent communiqué de presse. Elle comprend de l'information financière prospective et des perspectives financières au sens de la législation en valeurs mobilières, comme l'emploi du produit du placement, afin d'informer les lecteurs de l'incidence financière potentielle du placement. Cette information peut ne pas convenir à d'autres fins.

Les risques et incertitudes importants qui peuvent entraîner un écart considérable entre les résultats et les développements réels, d'une part, et l'information prospective présentée dans le présent communiqué de presse, d'autre part, sont décrits dans la notice annuelle de la Société sous la rubrique « Facteurs de risque » et comprennent, notamment : la capacité de la Société de mettre en oeuvre sa stratégie visant à créer de la valeur pour ses actionnaires; sa capacité de lever des capitaux supplémentaires et l'état des marchés des capitaux; les risques de liquidité associés aux instruments financiers dérivés; les variations des régimes hydrologiques, éoliens et solaires; les délais et dépassements de coûts dans la conception et la construction de projets; l'incertitude quant au développement de nouvelles installations; la variabilité du rendement des installations et les pénalités afférentes; et la capacité d'obtenir de nouveaux contrats d'achat d'électricité ou de renouveler les contrats existants.

Bien que la Société estime que les attentes et hypothèses qui sous-tendent l'information prospective soient raisonnables, les lecteurs du présent communiqué de presse sont mis en garde de ne pas se fier outre mesure à cette information prospective, rien ne garantissant que ces attentes et hypothèses se révèleront exactes. La Société décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser l'information prospective, notamment à la lumière d'événements ou de circonstances postérieurs à la date du présent communiqué de presse, à moins que la législation ne l'y oblige.

Renseignements
Karine Vachon
Directrice ? Communications
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