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Sujet : Acquisitions et fusions d'entreprises

Banco BTG Pactual S.A. annonce l'expiration de l'offre par adjudication pour ses billets subordonnés de second rang non cumulatifs perpétuels à 8,750 %



Banco BTG Pactual S.A., une sociedade por ações constituée en application des lois de la République fédérative du Brésil (agissant par le biais de sa filiale luxembourgeoise)

SÃO PAULO, le 5 décembre 2017 /PRNewswire/ -- Banco BTG Pactual S.A., une sociedade por ações constituée en application des lois de la République fédérative du Brésil (la « banque »), agissant par le biais de sa filiale luxembourgeoise, annonce l'expiration de son offre précédemment annoncée visant l'achat en espèces (l'« offre ») pour un montant en capital total pouvant atteindre 390 000 000,00 dollars (le « montant maximal de l'offre ») de ses billets subordonnés de second rang non cumulatifs perpétuels à 8,750 % (les « billets »), aux termes et sous réserve des conditions énoncées dans l'offre d'achat, datée du 1er novembre 2017 (l'« offre d'achat ») et l'engagement de vente qui l'accompagne, daté du 1er novembre 2017 (conjointement à l'offre d'achat, les « documents concernant l'offre »).

L'offre a été lancée le 1er novembre 2017 et a expiré à la date et à l'heure d'expiration annoncées précédemment, soit à 23 h 59, heure de New York, le 1er décembre 2017 (la « date d'expiration »). A la date d'expiration, des billets pour un montant en capital total 497 912 000 dollars avaient été valablement mis à la vente par les détenteurs inscrits des billets (les « détenteurs ») et non valablement retirés ou rejetés dans le cadre de l'offre, représentant 38,30 % du montant en capital total des billets. Les droits de rétractation pour les billets ont expiré à 23 h 59, heure de New York, le 1er décembre 2017.

La banque envisage d'accepter au rachat le 6 décembre 2017 (la « date de règlement »), au prorata, tous les billets qui ont été valablement mis à la vente et qui n'ont pas été valablement retirés ou rejetés pour le montant maximal de l'offre, appliquant à chaque détenteur participant à l'offre un ratio prorata équivalent au ratio du montant maximal de l'offre au montant total des billets qui ont été valablement mis à la vente et qui n'ont pas été valablement retirés ou rejetés, avec d'autres ajustements à la hausse pour éviter le rachat de billets pour un montant en principal inférieur à leurs coupures minimales autorisées.

Les billets détenus par la banque ou ses affiliés (à l'exception de tout billet détenu par la banque pour le compte d'autres détenteurs) ne sont pas considérés « en circulation » aux fins de l'acte régissant les billets, mais ils ont toutefois été acceptés dans le cadre de l'offre, et ils sont entrés en ligne de compte dans le calcul du montant maximal de l'offre ainsi que dans le ratio prorata à appliquer à la date de règlement, de la même manière que pour les billets détenus par les parties qui ne sont pas affiliées à la banque, comme cela est décrit en détail dans les documents concernant l'offre.

Après la date de règlement, des billets pour un montant en capital global de 910 000 000 dollars devraient rester disponibles pour des échanges sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg, dont des billets pour un montant en capital global de 231 946 000 dollars devraient être considérées comme « en circulation » aux fins de l'acte régissant les billets. Les détenteurs qui n'ont pas mis leurs billets en vente au moment de la date d'expiration ou avant, ou dont les billets n'ont pas été acceptés dans l'offre (en vertu du prorata applicable ou pour d'autres raisons), resteront détenteurs de leurs billets. Pour une description de certaines conséquences pour les détenteurs qui n'ont pas mis leurs billets en vente ou dont les billets n'ont pas été acceptés pour un rachat, voir « Certaines considérations importantes ? L'offre peut avoir une incidence négative sur la valeur marchande et réduire la liquidité de tout marché de négociation du billet » dans l'offre de rachat. La banque n'aura aucune obligation d'offrir à la vente tout billet restant à l'avenir, et toute décision prise par la banque quant à la question de savoir s'il convient de rembourser ou de racheter tout billet restant à l'avenir sera prise sur la base de critères économiques et en conformité avec les obligations légales et réglementaires de la banque.

Le présent communiqué de presse est exclusivement publié à des fins d'information et ne constitue pas une offre d'achat, ou la sollicitation d'une offre de vente, de tout billet. Ni la publication de cette annonce, ni les documents concernant l'offre, ni tout rachat en rapport avec l'offre ne sauraient en aucun cas donner à penser que les informations renfermées dans la présente annonce ou dans l'offre d'achat sont correctes à toute date après la date d'aujourd'hui ou sa date de publication, ou qu'il y a eu l'une quelconque modification dans les informations ou dans les affaires de la banque après la date d'aujourd'hui ou sa date de publication.

Ni l'offre d'achat, ni l'un quelconque des documents concernant l'offre n'ont été déposés auprès de la commission chargée des valeurs boursières au niveau fédéral ou des Etats, ou une autorité réglementaire de tout pays, ou examinés par elle, et aucune commission ou autorité de la sorte n'a examiné l'exactitude ou le caractère approprié de l'offre d'achat ou l'un quelconque des documents concernant l'offre en rapport avec l'offre. Toute affirmation contraire est illicite et peut constituer une infraction pénale.

Ni la banque, ni son conseil d'administration, ni l'agent d'adjudication et d'information pour l'offre ou ni le fiduciaire des billets ou l'un quelconque de leurs affiliés respectifs n'ont fait l'une quelconque recommandation quant à la question de savoir si les détenteurs devaient mettre en vente l'un quelconque billet dans le cadre de l'offre. Les détenteurs ont été encouragés à prendre leur propre décision quant à savoir s'ils devaient ou non mettre leurs billets en vente et, le cas échéant, le montant en principal des billets à mettre en vente.

Le présent communiqué de presse renferme des énoncés prospectifs qui sont identifiés par des termes et des expressions tels que « anticiper », « penser », « envisager », « estimer », « espérer », « continuer », « devrait », « pourrait », « peut-être », « projeter », « prévoir », « pourra » et des expressions semblables, et qui sont principalement fondés sur les attentes et estimations actuelles de la banque à propos des événements futurs qui affecteront ou pourraient affecter l'offre, tous étant soumis à plusieurs risques et incertitudes susceptibles de changer de temps en temps. Il est impossible pour la banque de prédire comment les énoncés prospectifs pourront être affectés par de tels risques et incertitudes, et la banque n'est nullement tenue, et n'envisage pas, d'actualiser ou de réviser les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse, qu'il s'agisse de nouvelles informations, d'évolution future ou d'autres faits.

Toute question ou demande d'assistance ou d'exemplaire supplémentaire des documents concernant l'offre peut être adressée à DF King & Co., Inc., l'agent d'adjudication et d'information responsable de l'offre, au numéro de téléphone ci-dessous.

D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street
New York, NY 10005
Banques et courtiers : +1 (212) 269-5550
Numéro vert (Etats-Unis uniquement) : +1 (866) 796-3419

btgpactual@dfking.com

Par facsimile (pour les institutions autorisées uniquement) : +1 (212) 709-3328
Confirmation : +1 (212) 269-5552
Attention : Andrew Beck

Des exemplaires de l'offre d'achat, des autres documents concernant l'offre et de tous les communiqués de presse publiés en rapport avec l'offre seront également disponibles, jusqu'à la date de règlement, sur www.dfking.com/btgpactual. Un détenteur (ou un bénéficiaire effectif qui n'est pas détenteur) peut également prendre contact avec la banque au numéro de téléphone ci-dessous, ou sa personne désignée, pour obtenir une assistance à propos des documents concernant l'offre.

Banco BTG Pactual
(agissant par le biais de sa filiale luxembourgeoise) :

Praia de Botafogo, 501, 5e et 6e étages,
Rio de Janeiro, RJ?22250-040, Brésil
+55 21 3262-9717

 


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Communiqué envoyé le 5 décembre 2017 à 07:14 et diffusé par :