Osisko annonce la clôture du financement de débentures de 300 millions de dollars canadiens

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 3 nov. 2017) -

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES NI ÊTRE DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS.

Redevances Aurifères Osisko Ltée (TSX:OR)(NYSE:OR) (la « Société » ou « Osisko ») est heureuse d'annoncer la clôture de son placement par voie de prise ferme précédemment annoncé de débentures non garanties de premier rang convertibles de la Société (les « débentures ») d'un capital total de 300 millions de dollars canadiens (le « placement »). Le placement était composé d'un appel public à l'épargne par voie de prospectus simplifié de débentures d'un capital total de 184 millions de dollars canadiens (l'« appel public à l'épargne ») et d'un placement privé de débentures d'un capital total de 116 millions de dollars canadiens (le « placement privé »), y compris l'exercice intégral de l'option des preneurs fermes.

Les débentures seront vendues par voie de prise ferme par l'intermédiaire d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par Financière Banque Nationale inc., BMO Marchés des capitaux et Desjardins Marché des capitaux. Osisko a l'intention d'affecter le produit net tiré du placement au financement de l'acquisition de redevances et de flux de métaux précieux, au fonds de roulement et aux fins générales de l'entreprise.

Les débentures porteront intérêt à un taux de 4,00 % par année, payable semestriellement le 30 juin et le 31 décembre de chaque année, à compter du 30 juin 2018. Les débentures seront convertibles au gré du porteur en actions ordinaires du capital de la Société (les « actions ordinaires ») à un prix de conversion égal à 22,89 $ CA par action ordinaire (ce qui représente une prime de conversion d'environ 40 % par rapport au prix de référence de 16,35 $ CA et un taux de conversion de 43,6872 actions ordinaires par tranche de capital de 1 000 $ CA de débentures). Les débentures viendront à échéance le 31 décembre 2022 et peuvent être rachetées par Osisko, dans certaines circonstances, à compter du 31 décembre 2020. Les débentures seront inscrites et affichées à des fins de négociation à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « OR.DB » à l'ouverture des marchés aujourd'hui.

Les débentures émises dans le cadre de l'appel public à l'épargne ont été offertes au moyen d'un prospectus simplifié déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada. Des exemplaires du prospectus simplifié définitif et des documents qui y sont intégrés par renvoi peuvent être consultés sous le profil d'émetteur d'Osisko sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com. Tous les titres émis dans le cadre du placement privé seront assujettis à un délai de conservation obligatoire venant à échéance quatre mois et un jour après la date de clôture du placement privé. Les titres offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, à moins de faire d'objet d'une inscription ou d'une dispense des obligations d'inscription de cette loi. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres dans un territoire quelconque.

À propos de Redevances Aurifères Osisko Ltée

Redevances Aurifères Osisko Ltée est une société de redevances intermédiaire de métaux précieux axée sur les Amériques ayant débuté ses activités en juin 2014. Osisko détient un portefeuille concentré en Amérique du Nord qui se compose de plus de 130 redevances, flux de métaux et conventions d'achat de la production de métaux précieux. Le portefeuille d'Osisko se compose de cinq principaux actifs, y compris une redevance de 5 % NSR sur la mine Canadian Malartic, laquelle est la plus importante mine aurifère au Canada. Osisko détient également un portefeuille de participations dans des sociétés de ressources publiques, incluant des participations de 15,6 % dans Minière Osisko inc., de 12,8 % dans Osisko Metals Incorporated, de 13,3 % dans Falco Ressources Ltd. et de 32,8 % dans Barkerville Gold Mines Ltd.

Le siège social d'Osisko est situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué renferme certains énoncés prospectifs qui se rapportent à Osisko. Compte tenu de leur nature, ces énoncés prospectifs obligent Osisko à poser certaines hypothèses et comportent nécessairement des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus ou attendus. Les énoncés prospectifs ne comportent aucune garantie quant à la performance. Dans le présent communiqué, ces énoncés prospectifs incluent de l'information relative aux attentes actuelles d'Osisko en lien avec l'obtention des approbations des autorités de réglementation, y compris l'approbation finale de la Bourse de Toronto et du New York Stock Exchange, l'utilisation anticipée du produit tiré du placement, et la stratégie d'affaires et la situation financière de la Société. Des mots tels que « peut », « serait de nature à », « sera », « serait », « pourrait », « s'attend à », « croit », « prévoit », « anticipe », « à l'intention de », « évalue », « estime », « continue », ou leur forme négative ou toute autre terminologie semblable, ainsi que les termes habituellement utilisés au futur et au conditionnel, identifient des énoncés prospectifs.
L'information contenue dans les énoncés prospectifs est fondée sur certaines hypothèses importantes ayant permis de tirer une conclusion ou d'effectuer une prévision ou une projection, y compris la capacité d'Osisko d'obtenir les approbations des autorités de réglementation et les délais associés à celles-ci, les perceptions de la direction des tendances historiques, des conditions actuelles et de l'évolution future prévue ainsi que d'autres facteurs considérés comme appropriés dans les circonstances. Osisko considère ses hypothèses comme étant raisonnables compte tenu de l'information disponible, mais elle met le lecteur en garde, à l'égard d'événements futurs dont plusieurs sont hors du contrôle d'Osisko, que ces hypothèses pourraient se révéler inexactes puisqu'elles sont soumises à des risques et à des incertitudes qui ont une incidence sur Osisko et ses activités. Pour obtenir plus de renseignements au sujet de ces facteurs et hypothèses, ainsi que sur d'autres facteurs et hypothèses qui sous-tendent les énoncés prospectifs présentés dans le présent communiqué, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la dernière notice annuelle de la Société, déposée auprès (i) des autorités en valeurs mobilières du Canada et disponible en version électronique sous le profil de l'émetteur d'Osisko dans SEDAR, au www.sedar.com, et (ii) de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et disponible en version électronique sous le profil de l'émetteur d'Osisko dans EDGAR, au www.sec.gov. L'information prospective présentée dans le présent communiqué reflète les attentes d'Osisko en date du présent communiqué et pourrait changer après cette date. Osisko décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de la réception de nouveaux renseignements, de la survenance d'événements futurs ou autrement, à l'exception de ce qui est exigé par la loi.