Champion annonce la clôture partielle de son placement par voie de prospectus
MONTRÉAL, QC--(Marketwired - 25 septembre 2017) -
NE PAS DISTRIBUER À DES AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS
Champion Iron Limited (ASX: CIA) (TSX: CIA) (la « société » ou « Champion ») annonce la clôture d'une partie de son placement public précédemment annoncé (le « placement ») de reçus de souscription (les « reçus de souscription »). Un total de 13 006 000 reçus de souscription ont été émis au prix de 0,90 $ le reçu de souscription (le « prix d'offre »), pour un produit brut total de 11 705 400 $. Il est prévu que la société réalisera le reste du placement pour un produit brut total maximum de 20 millions de dollars vers le 28 septembre 2017.
Si le produit brut total d'au moins 15 millions de dollars n'a pas été reçu le 29 septembre 2017 ou à une autre date dont la société et les courtiers (au sens des présentes) peuvent convenir, mais en aucun cas après le 16 octobre 2017, chaque reçu de souscription sera automatiquement annulé sans autre mesure. Les porteurs de reçus de souscription auront le droit de recevoir le remboursement d'un montant correspondant au prix d'offre multiplié par le nombre de reçus de souscription qu'ils détiennent.
Le placement est réalisé par l'intermédiaire d'un syndicat de courtiers en valeurs dirigé par RBC Marchés des Capitaux, en qualité d'unique teneur de livres, et Sprott Capital Partners, en qualité de co-chef de file, qui comprend BMO Marchés des capitaux, Financière Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc., Desjardins Marché des capitaux et Marchés financiers Macquarie Canada ltée (collectivement, les « courtiers »).
Il est prévu que les reçus de souscription pourront être négociés à la Bourse de Toronto sous le symbole « CIA.R » dès la clôture du reste du placement.
Comme il a été précédemment annoncé le 12 juillet 2017, le 1er août 2017, le 28 août 2017 et le 7 septembre 2017, Minerai de Fer Québec inc. (« MFQ »), filiale de la société, a obtenu des engagements conditionnels de 180 millions de dollars US (le « financement par emprunts de MFQ ») afin de financer partiellement les frais liés à la reprise des activités de la mine de fer du lac Bloom (« lac Bloom »). Conformément à l'une des conditions du financement par emprunts de MFQ, la société et MFQ doivent obtenir tout le financement nécessaire pour la reprise des activités au lac Bloom. À cet égard, les actionnaires de MFQ, soit Champion et Ressources Québec inc., doivent contribuer financièrement pour soutenir la reprise des activités au lac Bloom en faisant à MFQ des apports en capital d'environ 44,8 millions de dollars et 26,2 millions de dollars, respectivement. La société a l'intention d'utiliser le produit de la vente non effectuée par l'entremise d'un courtier de la débenture non garantie subordonnée assortie d'une clause de conversion obligatoire d'un capital de 25 millions de dollars US (environ 31 millions de dollars) (la « débenture ») à Glencore International AG, ainsi que le produit net tiré du placement, pour faire cet apport en capital à MFQ, après quoi le solde du produit du placement et de la vente de la débenture serait affecté aux fins générales de l'entreprise.
Le produit net tiré du placement total sera détenu en mains tierces et, à la réalisation de certaines conditions qui n'ont pas fait l'objet d'une renonciation (les « conditions de libération de l'entiercement »), soit a) la signature des documents définitifs relativement au financement par emprunts de MFQ et le respect de toutes les conditions préalables à la disponibilité des fonds aux termes de celui-ci qui n'ont pas fait l'objet d'une renonciation (autres que les conditions préalables qui, de par leur nature, doivent être satisfaites à la clôture du financement par emprunts de MFQ ou à la réalisation des conditions de libération de l'entiercement qui n'ont pas fait l'objet d'une renonciation); et b) le financement de l'apport en capital de Ressources Québec inc., le produit net sera libéré en faveur de la société et les porteurs des reçus de souscription auront le droit de recevoir, sans paiement de contrepartie supplémentaire ni prise d'une autre mesure, une action ordinaire de Champion pour chaque reçu de souscription détenu. Si ces conditions qui n'ont pas fait l'objet d'une renonciation ne sont pas respectées avant le 16 octobre 2017, ou si l'une des parties au financement par emprunts de MFQ décide de ne pas donner suite au financement par emprunts de MFQ, les reçus de souscription seront automatiquement annulés et l'agent d'entiercement remettra aux porteurs des reçus de souscription un montant correspondant au prix d'achat initial, majoré de l'intérêt couru.
Aucune autorité en valeurs mobilières n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'acheter des titres aux États-Unis. Les titres de Champion n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») ou de la législation en valeurs mobilières de quelque État et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis à moins d'être inscrits en vertu de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières étatique applicable ou qu'une dispense d'inscription ne soit offerte.
À propos de Champion
Champion est une société d'exploration et de mise en valeur du fer qui se consacre à la mise en valeur de ses importantes ressources de fer dans l'extrémité sud de la fosse du Labrador dans la province de Québec. Après l'acquisition du terrain de minerai de fer du lac Bloom, son principal actif, la société se concentre principalement sur la mise à niveau de l'infrastructure minière et de traitement dont elle est maintenant propriétaire tout en menant de l'avant des projets visant à améliorer l'accès aux marchés mondiaux du fer, dont des initiatives en matière d'infrastructures ferroviaires et portuaires en collaboration avec le gouvernement et d'autres importantes parties prenantes du secteur et de la collectivité.
L'équipe de direction de Champion comprend des professionnels ayant une expertise dans l'exploitation et la mise en valeur de mines qui comptent aussi une vaste expérience du travail géotechnique, de développement de nouveaux sites, de gestion de sites désaffectés, notamment la logistique de développement, et du financement de tous les stades de développement dans l'industrie minière.
Pour des renseignements supplémentaires sur Champion Iron Limited, veuillez visiter notre site Web à l'adresse www.championiron.com.
Information prospective
Le présent communiqué de presse renferme de l'information qui peut constituer de l'« information prospective » aux termes de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. Tous les énoncés, sauf les énoncés de faits historiques, dans le présent communiqué de presse concernant la réalisation du reste du placement, la vente de la débenture, le respect des conditions de libération de l'entiercement, l'emploi du produit, l'inscription des actions sous-jacentes à la cote de l'Australian Securities Exchange, la date prévue de la relance de la mine du Lac Bloom ainsi que les activités, les événements, les développements ou les résultats financiers futurs constituent de l'information prospective. La documentation définitive relative à la vente de la débenture et au financement par emprunts de MFQ n'est pas encore dans sa version définitive, et les conditions peuvent changer et peuvent même être différentes des conditions sommairement décrites dans le présent communiqué de presse. On reconnaît l'information prospective à l'emploi de verbes comme « prévoir », « entendre » et « croire », et à l'emploi de termes comme « plan », « potentiel », « perspective », « prévision », « estimation » et autres expressions analogues. L'information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, bien que raisonnables, supposent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus de sorte que les résultats réels et événements futurs pourraient être sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans l'information prospective, notamment les risques décrits dans le prospectus simplifié définitif relatif au placement, la notice annuelle, le rapport de gestion et les autres documents que Champion doit en vertu de la réglementation en valeurs mobilières déposer sur SEDAR (y compris à la rubrique « Facteurs de risque » dans ces documents). Rien ne garantit que cette information se révélera exacte, les résultats réels et événements futurs pouvant être sensiblement différents de ceux prévus dans l'information prospective. Les lecteurs ne doivent donc pas se fier outre mesure à l'information prospective. Toute l'information prospective de Champion dans le présent communiqué de presse est donnée en date des présentes et est fondée sur les avis et estimations de la direction de Champion et sur l'information dont la direction dispose à la date des présentes. Champion décline quelque intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser son information prospective, notamment à la lumière de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la législation ne l'y oblige.
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