MISE A JOUR : Eric Boyko augmente sa participation dans Groupe Stingray Digital Inc.

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 5 sept. 2017) -

NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS

Eric Boyko (« EB ») annonce que, par l'intermédiaire de Corporation d'investissements Boyko (« CIB »), société qu'il détient en propriété exclusive, il a acquis le contrôle de 500 000 actions à droit de vote multiple (les « actions à droit de vote multiple ») de Groupe Stingray Digital Inc. (« Stingray »), qui représentent environ 3,1 % de la totalité des actions à droit de vote multiple en circulation, environ 1,0 % de la totalité des actions de Stingray en circulation et environ 2,5 % de la totalité des droits de vote rattachés aux actions en circulation de Stingray. Le prix d'acquisition des actions achetées (tel que défini ci-bas) était de 9,94 $ par action, pour une contrepartie totale correspondant à 4 970 000 $. Chaque action à droit de vote multiple confère dix droits de vote.

Avant l'acquisition de ces 500 000 actions à droit de vote multiple (les « actions achetées »), EB avait le contrôle de 10 794 285 actions à droit de vote multiple et de 14 035 actions à droit de vote subalterne (les « actions à droit de vote subalterne ») de Stingray, qui représentaient environ 21,0 % de la totalité des actions de Stingray en circulation et environ 54,5 % de la totalité des droits de vote rattachés aux actions en circulation de Stingray.

Par l'intermédiaire de 9122150 Canada Inc., société qu'il détient en propriété exclusive, EB est un actionnaire indirect de 8242003 Canada Inc. (« Newco1 »), elle-même actionnaire direct de Stingray détenant 7 938 285 actions à droit de vote multiple (qui représentent environ 48,7 % de la totalité des actions à droit de vote multiple en circulation, environ 15,5 % de la totalité des actions en circulation de Stingray et environ 40,1 % de la totalité des droits de vote rattachés aux actions en circulation de Stingray) et il détient indirectement 5 843 632 actions à droit de vote multiple (qui représentent environ 35,9 % de la totalité des actions à droit de vote multiple en circulation, environ 11,4 % de la totalité des actions en circulation de Stingray et environ 29,5 % de la totalité des droits de vote rattachés aux actions en circulation de Stingray) par l'intermédiaire de Newco1. En outre, les actionnaires de Newco1 ont conclu en date du 3 juin 2015 une convention relative au vote fiduciaire et au droit de première offre aux termes de laquelle ils ont désigné EB à titre de fiduciaire ayant droit de vote. Ainsi, EB a le contrôle des droits de vote rattachés aux 7 938 285 actions à droit de vote multiple détenues par Newco1.

En outre, les actionnaires de 8978832 Canada Inc. (« Newco2 »), actionnaire direct de Stingray détenant 2 856 000 actions à droit de vote multiple (qui représentent environ 17,5 % de la totalité des actions à droit de vote multiple en circulation, environ 5,6 % de la totalité des actions en circulation de Stingray et environ 14,4 % de la totalité des droits de vote rattachés aux actions en circulation de Stingray), ont conclu en date du 3 juin 2015 une convention relative au vote fiduciaire et au droit de première offre aux termes de laquelle ils ont désigné EB à titre de fiduciaire ayant droit de vote. Ainsi, EB a le contrôle des droits de vote rattachés aux 2 856 000 actions à droit de vote multiple détenues par Newco2.

Suivant l'acquisition des actions achetées, EB a le contrôle de 11 294 285 actions à droit de vote multiple et de 14 035 actions à droit de vote subalterne, ce qui représente environ 22,0 % de la totalité des actions de Stingray en circulation et environ 57,0 % de la totalité des droits de vote rattachés aux actions en circulation de Stingray.

EB a acquis le contrôle des actions achetées aux fins d'investissement et non dans le but d'avoir une influence importante sur le contrôle de Stingray. Selon les conditions du marché et d'autres facteurs, EB ou des sociétés qu'il contrôle pourraient à l'occasion acquérir ou aliéner des actions supplémentaires de Stingray, notamment sur le marché libre ou au moyen de contrats de gré à gré, ou acquérir des participations dans un titre de Stingray ou conclure des instruments financiers liés à un titre de Stingray.

CIB a fait l'acquisition des actions achetées sur le fondement de la disposition concernant la « dispense pour contrats de gré à gré » prévue au paragraphe 4.2 du Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat. Les actions ont été acquises auprès d'un vendeur à un prix par titre qui n'était pas supérieur à 115 % du cours des titres à la date de l'offre, établi en conformité avec la réglementation applicable, soit un cours égal à la moyenne simple des cours de clôture des actions à droit de vote subalterne (c'est-à-dire les actions en lesquelles les actions à droit de vote multiple sont convertibles) de chacun des jours ouvrables où il y a eu de tels cours à la TSX dans les 20 jours ouvrables précédant la date d'acquisition des actions achetées. De plus, CIB a procédé à une enquête diligente et n'a pas de raison de croire que (i) le vendeur a acquis les actions achetées pour que CIB puisse se prévaloir de la « dispense pour contrats de gré à gré » et que (ii) le vendeur n'était pas propriétaire des actions achetées pour son propre compte et qu'il agissait en qualité de prête-nom, de mandataire, de fiduciaire, de liquidateur, d'exécuteur ou de représentant légal pour le compte d'une ou de plusieurs autres personnes physiques ou morales détenant directement sur les actions achetées un droit de la nature de ceux du propriétaire.

Le bureau principal de Stingray est situé au 730, rue Wellington, Montréal (Québec) H3C 1T4.