Sujet : Autres nouvelles financières
Corporation de Capital de Risque Woden : Acquisition d'ACCUM Therapeutics-Opération admissible-Changement de nom-Consolidation-Annonce de placements privés concomitants-Prêt à la société cible
MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 28 juillet 2017) - Corporation de Capital de Risque Woden (NEX:WOD.H) (la « Société » ou « Woden ») est heureuse d'annoncer la signature d'une lettre d'intention datée du 14 juillet 2017 avec les actionnaires d'ACCUM Therapeutics Inc. (« ACCUM Therapeutics ») visant l'acquisition de l'ensemble des actions en circulation d'ACCUM Therapeutics (les « Actions d'ACCUM Therapeutics »). Woden changera ensuite son nom pour ACCUM Therapeutics Corp. La transaction constituera pour la Société une Opération admissible au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »). ACCUM Therapeutics est une société de biotechnologie dans le domaine de la recherche et du développement axée sur l'amélioration de la transmission de médicaments thérapeutiques spécifiques contre les tumeurs.
Parallèlement à la réalisation de l'Opération admissible, la Société entend effectuer un placement privé de 1 000 000 $ (le « Placement Privé ») auprès de plusieurs investisseurs, sujet à l'approbation de la Bourse et des autorités réglementaires (l'Opération admissible et le Placement Privé désignés collectivement la « Transaction »).
Immédiatement avant la Transaction, la Société a l'intention de procéder à un placement privé préliminaire de 250 000 $ (le « Placement Privé Préliminaire »). Cette opération servira en partie à accorder un prêt à ACCUM Therapeutics (le « Prêt ») et la balance servira à fournir un fond de roulement de départ à la Société. Ces étapes seront suivies d'une consolidation des actions ordinaires de catégorie « A » de Woden (les « Actions Ordinaires ») pour un ratio de 1,5 ancienne action pour chaque nouvelle action (la « Consolidation »). Le tout est sujet aux approbations de la Bourse et des autorités réglementaires.
Opération admissible
La Transaction constituera une Opération admissible sans lien de dépendance au sens de la Politique 2.4 de la Bourse (l'« Opération admissible ») et sera assujettie à un certain nombre de conditions préalables, notamment une vérification diligente, l'accomplissement du Placement Privé et l'obtention des approbations réglementaires et corporatives nécessaires.
Les personnes ayant un lien de dépendance avec Woden n'ont pas d'intérêts direct ou indirect dans les actifs importants d'ACCUM Therapeutics, ne sont pas par ailleurs des initiés d'ACCUM Therapeutics et n'ont pas de relations avec les personnes ayant un lien de dépendance et qui sont parties à la Transaction.
Au terme de la convention d'achat à intervenir, la Société a accepté d'acquérir les Actions d'ACCUM Therapeutics en contrepartie de 4 500 000 $ payable par l'émission de 45 000 000 Actions Ordinaires post-Consolidation à un prix réputé de 0,10 $ par Action Ordinaire.
Des frais d'intermédiaire qui consisteront en l'émission de 2 925 000 Actions Ordinaires post-Consolidation seront payables à une partie sans lien de dépendance, sous réserve de la politique du Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX et d'autres règlements applicables en matière de valeurs mobilières.
La Société a l'intention de demander une dispense des exigences de parrainage conformément à la Politique 2.2 Parrainage et exigences connexes. Néanmoins, ACCUM Therapeutics a accepté d'obtenir une évaluation sur ACCUM Therapeutics et tous ses actifs d'un tiers indépendant.
Information sur la société cible
ACCUM Therapeutics (Loi canadienne sur les sociétés par actions) est une société de biotechnologie qui opère à Saint-Lazarre, Québec, à l'avant-garde de la recherche et du développement axée sur l'amélioration de la transmission de médicaments thérapeutiques spécifiques à la tumeur. La mission principale d'ACCUM Therapeutics est d'améliorer la vie de ceux qui sont confrontés au cancer, à travers des approches novatrices de transmission de médicaments contre les tumeurs.
ACCUM Therapeutics a développé et testé avec succès en cultures cellulaires et dans des études limitées sur des animaux une technologie brevetée nommée CellAccumulator (« ACCUM ») qui permet une modification universelle des Conjugués Anticorps-Médicaments (« CAM »). L'invention est connue sous le nom « Novel Immunoconjugates with cholic acid nuclear localization sequence peptide and uses thereof » (Numéro de demande de brevet provisoire des États-Unis 62/308457 remplie en Mars 2016 sous le titre : « Conjugates enhancing total cellular accumulation »). Dr. Jeffrey Victor Leyton avait initialement développé la technologie ACCUM dans le cadre de ses activités de recherches académiques à l'Université de Sherbrooke. La propriété intellectuelle a été transférée à SOCPRA Sciences Santé et Humaines S.E.C. en août 2015 et ensuite à ACCUM Therapeutics en mai 2017.
Les CAM sont des anticorps monoclonaux (« AcM ») transportant des conjugués chimiothérapeutiques capables de réduire la toxicité non spécifique et d'augmenter l'activité chimiothérapeutique sur le site de la tumeur - car les mAbs visent les antigènes de surface des cellules cancéreuses avec une excellente affinité et spécificité. ACCUM Therapeutics développe des technologies pour habiliter les CAM à fournir la charge utile chimiothérapeutique avec une précision et une accumulation accrues dans les cellules cancéreuses ciblées, ce qui élimine plus efficacement les tumeurs.
Les progrès actuels concernant les CAM sont principalement effectués dans la découverte de nouveaux éléments chimiothérapeutiques, de technologie de liaison et du développement de nouvelles cibles. Malheureusement, les CAM dépendent actuellement sur leur transport par une voie intracellulaire inefficace qui consiste à les emprisonner à l'intérieur des endosomes puis, à les transférer vers des lysosomes où l'AcM est dégradé et l'élément chimiothérapeutique libérée. En effet, cette voie de transmission est en proie à de multiples inefficacités qui sont le résultat des adaptations des cellules cancéreuses qui réduisent l'accumulation intracellulaire des éléments chimiothérapeutiques délivrés. Cela conduit à une résistance du cancer suivie par la rechute du patient et la mort.
ACCUM Therapeutics croit que l'environnement intracellulaire est la prochaine frontière dans la recherche sur les CAM et que des approches novatrices seront nécessaires pour améliorer la précision de la transmission chimiothérapeutique et augmenter l'accumulation des chimiothérapies ciblées et, par conséquent, fournir aux patients une survie durable. L'avantage compétitif d'ACCUM Therapeutics par rapport à d'autres sociétés oeuvrant dans le domaine des CAM est le système de mobilisation de transport efficace et unique qu'ACCUM Therapeutics fournit lorsqu'il est lié aux AcM. CellAccumulateur (ACCUM) est la technologie de première génération qui, lorsqu'elle est jointe, améliore l'efficacité d'un CAM avec trois mécanismes importants: 1) il permet aux CAM d'échapper sélectivement au piégeage des endosomes après une endocytose médiée par un récepteur; 2) il dirige et accumule efficacement les CAM dans le noyau - une grande organelle (par rapport aux lysosomes) et 3) il démontre que le couplage de l'échappement d'endosome avec le routage nucléaire est nécessaire pour améliorer l'accumulation cellulaire totale, ce qui conduit à une cytotoxicité accrue.
Le fondateur d'ACCUM Therapeutics, Dr. Jeffrey Victor Leyton, a travaillé dans l'ingénierie et la conception des AcM dans des institutions de renommée mondiale telles que UCLA et l'Université de Toronto. Depuis 2008, le docteur Leyton a consacré ses recherches à la découverte d'approches pour fournir plus efficacement des charges utiles par les AcM dans les cellules tumorales cibles. Le docteur Leyton est récipiendaire de subventions de plusieurs organismes, dont la Société de recherche sur le cancer et l'Institut de recherche en santé du Canada.
Les actionnaires principaux d'ACCUM Therapeutics sont : SOCPRA Sciences Santé et Humaines S.E.C. (Québec), Michel Delisle (Québec), Jeffrey Victor Leyton (Québec) et Sébastien Plouffe (Québec).
Comme la société n'a été incorporée que récemment, il n'y a pas d'information financière significative disponible à cette étape.
Placement privé
Avant la clôture de la Transaction, la Société doit avoir complété un placement privé pour des souscriptions totales de 1 000 000 $. Dans le cadre du Placement Privé, la Société émettra un maximum de 10 000 000 d'unités à un prix de dix cents (0,10 $) par unité (« Unité »). Chaque Unité étant composée d'une (1) Action Ordinaire post-Consolidation et un demi (1/2) bon de souscription (« Bon de Souscription du Placement Privé »). Chaque Bon de Souscription du Placement Privé entier permettra à son porteur d'acheter, pour une période de vingt-quatre (24) mois à partir du Placement Privé, une (1) Action Ordinaire post-Consolidation au prix de quinze cents (0,15 $) par Action Ordinaire.
Dans le cadre du Placement Privé, la Société devra payer une commission maximale en argent de 8 % du produit brut du Placement Privé et une commission sous forme de bons de souscription de l'intermédiaire pour un nombre équivalent à 8 % du nombre de titres émis dans le cadre du Placement Privé (« Bons de souscription de l'intermédiaire ») aux intermédiaires potentiels d'un tel Placement Privé (la commission en argent et les Bons de souscription de l'intermédiaire collectivement désignées la « Commission »). Chaque Bon de souscription de l'intermédiaire permet à son détenteur d'acquérir une (1) Action Ordinaire post-Consolidation au prix de dix cents (0,10 $) par unité pour une période de vingt-quatre (24) mois de la date de clôture. Chaque Unité, Action Ordinaire, Bon de souscription du Placement Privé et Bon de souscription de l'intermédiaire émis dans le cadre du Placement Privé sera soumis à une période de détention obligatoire de quatre (4) mois et un (1) jour de la date de clôture.
Le financement actuel sera essentiel pour s'assurer et confirmer que la technologie de base d'ACCUM Therapeutics soit supérieure aux CAM traditionnels afin de pouvoir acquérir du capital supplémentaire ou des revenus de licences pour le développement clinique des CAM de prochaine génération.
ACCUM Therapeutics a besoin de fonds pour procéder à des études dans des domaines critiques pour la commercialisation réussie de la technologie ACCUM Therapeutics. Parallèlement, le développement d'ACCUM Therapeutics aboutira à une recherche fondamentale déterminant le protocole optimal pour la fixation d'ACCUM aux CAM et s'étendant aux études de traduction clinique chez les rongeurs. En outre, il est important qu'ACCUM Therapeutics soit bien approuvée par des laboratoires universitaires indépendants et des organismes de recherche contractuelle (CRO). À cette fin, ACCUM Therapeutics procédera à une collaboration scientifique avec l'un des principaux centres de recherche et de traitement du cancer au monde l'Institut Curie (Paris), reconnu pour son expertise dans les modèles précliniques avancés de cancer humain.
Placement Privé Préliminaire
Avant l'Opération admissible, Woden a l'intention de procéder au Placement Privé Préliminaire d'un maximum de 5 000 000 Actions Ordinaires pré-Consolidation à un prix de cinq cents (0,05 $) par Action Ordinaire pour un produit brut de 250 000 $.
Le Placement Privé Préliminaire servira en partie à accorder le Prêt à ACCUM Therapeutics et la balance servira au fond de roulement de la Société.
Prêt à ACCUM Therapeutics
En plus de servir au fond de roulement de la Société, le Placement Privé Préliminaire sera utilisé pour accorder un prêt maximum de 225 000 $ à ACCUM Therapeutics (le « Prêt ») à un taux d'intérêt annuel de 8% qui devra être remboursé en entier si la clôture de la Transaction ne se réalise pas. ACCUM Therapeutics utilisera ces fonds pour rencontrer ses engagements actuels en matière de recherche et de développement.
Capitalisation pro forma
Après avoir mené à terme la Transaction (incluant la Consolidation), approximativement 64 391 666 Actions Ordinaires post-Consolidation de l'émetteur résultant seront émises et en circulation. Il est prévu que 45 533 333 Actions Ordinaires post-Consolidation de l'émetteur résultant, représentant 70,71% des Actions Ordinaires seront détenues par les fondateurs, les initiés et les promoteurs et 18 858 333 Actions Ordinaires post-Consolidation représentant environ 29,29% des Actions Ordinaires seront détenues par les actionnaires du public.
Membres de la direction et du conseil d'administration de l'émetteur résultant
Le conseil d'administration de l'émetteur résultant sera composé de six (6) membres, dont un (1) sera déterminé par la Société et cinq (5) par ACCUM Therapeutics. Sous réserve de l'approbation des actionnaires de la Société, Pierre-Hubert Séguin demeurerait administrateur et secrétaire de l'émetteur résultant et Michel Delisle, Luc Paquet, Jeffrey Victor Leyton, Michel Bazinet et Sébastien Plouffe seraient nouvellement élus à titre d'administrateurs.
Par ailleurs, la Société est fière d'annoncer la nomination des initiés suivants, le tout devenant effectif au terme de l'Opération admissible :
Luc Paquet, administrateur, Président du conseil d'administration et Chef de la direction de l'émetteur résultant, est diplômé de l'Université de Sherbrooke en biochimie et possède un doctorat en sciences biomédicales de l'Université de Montréal. Il a par la suite fait des études postdoctorales à l'Université Johns-Hopkins de Baltimore. Il a oeuvré principalement dans des entreprises de biotechnologies à titre de directeur puis vice-président de recherche. En août 2013, il s'est joint à l'équipe de SOCPRA, après un passage de plus de 5 années à l'Université de Sherbrooke où il a agi d'abord comme directeur de l'Institut de pharmacologie et vice-doyen au développement et partenariats à la Faculté de médecine et des sciences de la santé. Il possède une vaste expérience dans le développement et l'exploitation de produits et idées issus de la recherche et développement.
Sébastien Plouffe, administrateur et Directeur général de l'émetteur résultant, Bachelier en administration des affaires avec honneur de l'École des Hautes Études Commerciales. Ancien vice-président sénior et conseiller en placement pour des cabinets de courtage canadiens tel que Nesbitt Burns et Canaccord Genuity Wealth Management, pour lequel il a atteint le niveau « Chairman's Club » pour son rendement et sa gestion de portefeuille. Depuis lors, il a cofondé, financé et a contribué au succès de diverses entreprises privées et publiques canadiennes et internationales dans différents secteurs tels que la technologie, la biotechnologie et l'exploitation minière.
Brian Ford, Chef de la direction financière de l'émetteur résultant, est un comptable agrée CPA-CA et un professionnel de la finance aguerri de plus de 30 ans d'expérience. Il a servi autant des sociétés publiques que des organisations détenues privément, dont plus récemment à titre de Chef de la direction financière de la société publique des sciences de la vie Telesta Therapeutics basée à Belleville et Montréal. Auparavant, M. Ford a fourni des services conseils par l'intermédiaire d'EY et de sa firme Petersford Consulting à une grande variété de clientèle, principalement centrés sur la levée de capitaux et de fonds et l'amélioration du levier des revenus provenant de leurs sources de génération de revenus.
Michel Delisle, administrateur et Aviseur stratégique de l'émetteur résultant, diplômé en Gestion de projets de l'Université d'Ottawa, 2e cycle. Il a plus de 40 ans d'expérience dans le domaine des finances, ayant travaillé comme responsable de compte chez Merrill Lynch, Dean Witter et comme vice-président chez Refco. M. Delisle est un homme d'affaires qui a plus récemment participé à l'identification, au financement et au développement d'opportunités d'affaires.
Jeffrey Victor Leyton, administrateur et Directeur technique de l'émetteur résultant, a été formé sous la gouverne de chercheurs de renommée mondiale dans les domaines de l'ingénierie des anticorps et des radioimmunoconjugués obtenant son doctorat en 2008 de l'Université de Californie à Los Angeles suivi d'une formation postdoctorale à l'Université de Toronto. Depuis 2013, il a été professeur à l'Université de Sherbrooke et a obtenu des honneurs comme le « Outstanding Canadian New Investigator » et le « National Research Scholar ». En outre, ses recherches actuelles sont financées par l'Institut de recherche en santé du Canada pour appuyer son travail considéré comme étant d'un haut calibre scientifique et comme étant d'une grande importance pour le monde de la santé. Son laboratoire travail maintenant sur une recherche potentiellement innovatrice concernant les conjugués anticorps-médicaments (les « CAM »). Cette recherche pourrait propulser les CAM à devenir une réalité clinique répandue. Plus précisément, son équipe fait des recherches sur des technologies qui fourniraient aux CAM une meilleure transmission des médicaments chimiothérapeutiques dans les cellules tumorales cibles. Son approche pourrait changer la façon dont nous concevons les CAM dans le futur.
Michel Bazinet administrateur de l'émetteur résultant, est administrateur de Replicor Inc. depuis juin 2001, Chef de la direction depuis janvier 2003 et Chef de la direction médicale depuis mars 2015. Précédemment, Dr. Bazinet a travaillé en tant qu'assistant professeur aux départements d'urologie et d'oncologie de l'Université McGill à Montréal. Il a effectué sa formation médicale à l'Université de Sherbrooke, sa formation en urologie à l'Université McGill après laquelle il a réalisé un stage de trois ans en immunologie des tumeurs humaines et d'oncologie urologique au Memorial Sloan-Kettering Cancer Center à New York de 1984 à 1987. En 1996, Dr. Bazinet a fondé Mediconsult et a été le Directeur médical quand elle a été inscrite à la Bourse NASDAQ en 1999. Dr. Bazinet a précédemment été membre du Conseil d'administration pour deux sociétés publiques et a été consultant pour plusieurs projets biotechnologiques.
Pierre-Hubert Séguin, administrateur et Secrétaire de l'émetteur résultant, est administrateur et Secrétaire corporatif de la Corporation de sécurité Garda World et nommé administrateur pour la majorité de ses filiales, depuis juillet 2003. Il a obtenu un baccalauréat en droit civil de l'Université de Montréal en 1993 et la même année, a obtenu une attestation d'études de l'Université de Poitier, France. Me Séguin a également complété la scolarité d'un programme de maîtrise en droit de l'Université de Montréal (option sans thèse) et est membre du Barreau du Québec depuis 1995. Me Séguin est associé principal d'un cabinet d'avocats spécialisé en fusions et acquisitions et en droit des valeurs mobilières. Sa pratique l'a conduit à agir en tant que Secrétaire corporatif et conseiller de plusieurs sociétés publiques et sociétés de capital de risque, notamment dans le cadre de plus d'une cinquantaine d'opérations de prise de contrôle inversée, d'inscriptions boursières ou de premiers appels à l'épargne.
Principales conditions relatives à la clôture
Les principales conditions devant être remplies relativement à la clôture de l'Opération admissible sont : (i) l'approbation de la Transaction, incluant la Consolidation et le changement de nom, par l'assemblée spécial des actionnaires de la Société; et (ii) l'approbation de la Transaction, incluant la Consolidation et le changement de nom, par la Bourse et les autorités réglementaires. Le Prêt et le Placement Privé Préliminaire sont aussi soumis à l'approbation de la Bourse et des autorités réglementaires.
Des informations additionnelles seront transmises dans un prochain communiqué de presse.
La réalisation de l'opération est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse et, si elle est requise par les exigences de la Bourse, à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. S'il y a lieu, la clôture de l'opération doit faire l'objet de l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.
Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations ou la déclaration de changement à l'inscription par la direction devant être préparée pour les besoins de l'opération, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des titres d'une SCD doit être considérée comme hautement spéculative.
Ni la Bourse de croissance TSX Inc. ni la NEX ne s'est prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué.
La Bourse de croissance TSX/NEX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX/NEX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.
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