Alimentation Couche-Tard inc. annonce des placements privés projetés de billets de premier rang non garantis

LAVAL, QC, le 14 juill. 2017 /CNW Telbec/ - Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche-Tard ») (TSX : ATD.A  ATD.B) a annoncé aujourd'hui son intention, sous réserve de diverses conditions, notamment celles du marché, d'offrir une ou plusieurs séries de billets de premier rang non garantis (les « billets américains ») dans le cadre d'un placement privé dispensé des exigences en matière d'inscription de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Securities Act »). Dans le cadre d'un placement privé parallèle au Canada, Couche-Tard a l'intention, sous réserve de diverses conditions, notamment celles du marché, d'offrir une ou plusieurs séries distinctes de billets de premier rang non garantis (les « billets canadiens » et, avec les billets américains, les « billets »). La réalisation du placement des billets américains ne dépend pas du succès du placement des billets canadiens et vice versa.

Les billets constitueront des obligations non garanties directes de Couche-Tard et seront de rang égal à toutes les autres obligations non subordonnées et non garanties en cours de Couche-Tard. En outre, les billets bénéficieront d'une garantie de premier rang non assortie d'une sûreté de la part de certaines filiales en propriété exclusive de Couche-Tard qui sont garantes aux termes des facilités de crédit de premier rang de Couche-Tard.

Couche-Tard prévoit affecter le produit net tiré de la vente des billets au remboursement de certaines sommes impayées aux termes des facilités de crédit de premier rang de Couche-Tard.

Les billets américains seront offerts uniquement aux acheteurs institutionnels admissibles sur la foi de la dispense d'inscription prévue au Règlement 144A de la Securities Act et à l'extérieur des États-Unis, aux personnes non américaines sur la foi de la dispense d'inscription prévue au Règlement S de la Securities Act. Les billets américains n'ont pas été inscrits aux termes de la Securities Act, ni des lois sur les valeurs mobilières de tout État ou autre territoire, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis à moins qu'ils ne soient inscrits ou qu'ils ne fassent l'objet d'une dispense applicable de la Securities Act, de la législation applicable des États en matière de valeurs mobilières ou de protection de l'épargne et des lois étrangères en matière de valeurs mobilières.

Les billets canadiens seront offerts au Canada dans le cadre d'un placement privé.

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres; les billets visés ne pourront par ailleurs pas être vendus dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

À propos d'Alimentation Couche-Tard inc.

Couche-Tard est le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. Aux États-Unis, elle est le plus important exploitant indépendant de magasins d'accommodation en fonction du nombre de magasins exploités par la société (magasins corporatifs). En Europe, Couche-Tard est un chef de file du commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport routier dans les pays scandinaves (Norvège, Suède et Danemark), dans les pays baltes (Estonie, Lettonie et Lituanie) et en Irlande, en plus d'avoir une présence importante en Pologne.

Au 30 juin 2017, le réseau de Couche-Tard comptait 9 424 magasins d'accommodation en Amérique du Nord, dont 8 077 offraient du carburant pour le transport routier. Son réseau nord-américain est constitué de 18 unités d'affaires, dont 14 aux États-Unis, couvrant 42 États, et 4 au Canada, qui couvrent les 10 provinces. Environ 95 000 personnes travaillent dans l'ensemble de son réseau et de ses centres de services en Amérique du Nord.

En Europe, Couche-Tard exploite un vaste réseau de vente au détail en Scandinavie, en Irlande, en Pologne, dans les pays baltes et en Russie par le biais de dix unités d'affaires. Au 30 juin 2017, le réseau de Couche-Tard comptait 2 754 magasins, dont la majorité offre du carburant pour le transport routier et des produits d'accommodation alors que les autres sont des stations de carburant automatisées sans employés n'offrant que du carburant pour le transport routier. Couche-Tard offre aussi d'autres produits tels que de l'énergie stationnaire, du carburant pour le secteur maritime, du carburant pour le secteur de l'aviation et des produits chimiques. En incluant les employés travaillant dans les magasins franchisés arborant ses marques, environ 25 000 personnes travaillent dans son réseau de ventes au détail, ses terminaux et ses centres de services en Europe.

Par l'entremise de CrossAmerica Partners LP, Couche-Tard fournit du carburant pour le transport routier sous différentes bannières à plus de 1 100 sites aux États-Unis.

De plus, en vertu des contrats de licence, plus de 1 700 magasins sont exploités sous la marque Circle K dans 13 autres pays et territoires (Chine, Costa Rica, Égypte, Émirats arabes unis, Guam, Honduras, Hong Kong, Indonésie, Macao, Malaisie, Mexique, Philippines et Vietnam), ce qui porte à plus de 15 000 le nombre total de magasins du réseau mondial.

Pour plus de renseignements sur Alimentation Couche-Tard inc. ou pour consulter nos états financiers consolidés annuels et le rapport de gestion, rendez-vous à l'adresse suivante http://corpo.couche-tard.com/.

Déclarations prospectives

Les déclarations contenues dans ce communiqué, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de Couche-Tard, peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que « croire », « pouvoir », « devoir », « prévoir », « s'attendre à », « estimer », « présumer », ainsi que d'autres expressions apparentées. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons les effets de l'intégration d'entreprises acquises et la capacité de concrétiser les synergies projetées, les fluctuations des marges sur les ventes d'essence, la concurrence dans les secteurs de l'accommodation et du carburant, les variations de taux de change ainsi que d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les documents déposés par Couche-Tard auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Enfin, l'information prospective contenue dans ce communiqué est basée sur l'information disponible en date de sa publication.

SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.