Le Lézard
Classé dans : Les affaires
Sujet : Contrats d'affaire

Rogers Sugar acquiert une plateforme de croissance de premier choix dans le secteur acéricole


VANCOUVER, CANADA--(Marketwired - 10 juillet 2017) -

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DOIT ÊTRE DISTRIBUÉ AU CANADA UNIQUEMENT ET NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS NI ÊTRE DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS

Faits saillants concernant l'opération

Rogers Sugar Inc. (la « Société » ou « Rogers Sugar ») (TSX:RSI) a le plaisir d'annoncer la signature d'une convention d'achat d'actions avec Corporation Financière Champlain Inc. (« Champlain ») visant l'acquisition de L.B. Maple Treat Corporation (« LBMT »), l'une des plus importantes sociétés d'embouteillage et de distribution de sirop d'érable de marque et de marque maison à l'échelle mondiale en contrepartie de 160,3 millions de dollars (l'« opération »). Dans le cadre du financement de l'opération, la Société a conclu une convention avec un syndicat de preneurs fermes afin de recueillir environ 110 millions de dollars au moyen d'un placement par voie d'acquisition ferme de reçus de souscription et de débentures convertibles subordonnées non garanties prorogeables, ainsi qu'une convention avec certaines banques faisant partie de son syndicat bancaire existant visant à augmenter la facilité renouvelable de la Société de 75 millions de dollars pour la faire passer à 275 millions de dollars.

« Cette opération est importante pour Rogers Sugar. Elle ajoute à la notoriété du produit dans la catégorie des édulcorants naturels affichant une croissance attrayante, présente d'excellentes caractéristiques économiques intrinsèques, améliorera les flux de trésorerie disponibles de Rogers Sugar et devrait être rapidement porteuse de valeur et accroître la valeur pour les actionnaires. Les équipes de direction de Rogers Sugar, de LBMT et de Champlain ont travaillé très efficacement et en collaboration pour faire avancer cette opération », a indiqué Dallas Ross, président du conseil d'administration de Rogers Sugar et de Lantic Inc.

« Cette opération stratégique d'envergure vient changer la donne pour Rogers Sugar. L'acquisition de LBMT, un des chefs de file du secteur, permettra notre diversification au sein du vaste marché en pleine croissance du sirop d'érable, un édulcorant naturel. Cette nouvelle plateforme nous offrira des occasions de croître à l'interne, de tirer parti des gains réalisés au chapitre des ventes et de l'exploitation et d'examiner d'autres possibilités d'acquisition. La structure de financement mise en place nous permet de maintenir un bilan solide », a affirmé John Holliday, président et chef de la direction de Rogers Sugar et de Lantic Inc.

« Rogers Sugar trouve en LBMT un complément parfait, car nos organisations ont déjà un certain nombre de partenaires commerciaux en commun, et nous entendons renforcer et accroître ces relations essentielles. En raison du regroupement de nos activités, nos clients et partenaires auront désormais accès à une gamme extraordinaire de produits et de capacités de distribution et de production en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. La vision de notre groupe demeure inchangée et consiste à offrir un niveau de fiabilité, de flexibilité et de leadership incomparable dans le secteur acéricole », a affirmé Daniel Cousineau, président de LBMT.

Principales caractéristiques de LBMT et de l'opération

LBMT, dont le siège social est situé à Granby, au Québec, a deux usines d'embouteillage au Québec, coeur de la zone de récolte acéricole mondiale, et une usine d'embouteillage située au Vermont. Ces activités sont appuyées par des centres de distribution situés dans l'est et dans l'ouest du Canada, aux États-Unis et en Australie. Pour la période close le 31 mars 2017, les produits de LBMT ont été vendus aux États-Unis (~50 %), au Canada (~15 %) et à l'échelle internationale (~35 %). Pour la même période, les produits de marque maison et de marque ont représenté environ 85 % et 15 % des ventes totales, respectivement.

LBMT est la société issue de la fusion de quatre sociétés indépendantes, dont trois ont été acquises au cours du dernier exercice. Pour la période de 12 mois consécutifs close le 31 mars 2017, LBMT a généré des produits de 154 millions de dollars et un BAIIA pro forma ajusté de 18,4(1) millions de dollars, comprenant des gains opérationnels et des gains récents de clientèle d'environ 2,9 millions de dollars. Ces gains, dont la direction s'attend à ce qu'ils soient reflétés dans leur intégralité d'ici le 30 septembre 2018, incluent l'obtention de nouveaux contrats, des gains d'efficacité en matière d'approvisionnement, la redistribution de chaînes de production et la réduction des pertes de sirop d'érable.

La direction de Rogers Sugar s'attend à ce que l'opération génère de nouvelles capacités organisationnelles, qui devraient procurer des gains d'intégration supplémentaires d'environ 2,1 millions de dollars dont on prévoit la réalisation intégrale d'ici le 30 septembre 2019. Le prix d'acquisition de 160,3 millions de dollars représente des multiples d'acquisition implicites d'environ 8,7x le BAIIA pro forma ajusté de 18,4 millions de dollars, et d'environ 7,8x le BAIIA pro forma ajusté de 20,5 millions de dollars, dans l'hypothèse de la réalisation de tous les gains attendus de l'intégration pour Rogers Sugar.

L'opération devrait permettre une hausse des flux de trésorerie disponibles par action de Rogers Sugar d'environ 10 % pour l'exercice clos le 30 septembre 2018, soit le premier exercice complet suivant la réalisation de l'opération.

Concordance stratégique et justification commerciale

Renseignements généraux sur le sirop d'érable et le secteur

Le sirop d'érable est biologique et sans gluten. Selon diverses sources, la demande mondiale de sirop d'érable pur croît à un taux annuel composé de 8 % depuis 2010. Cette croissance sectorielle est attribuable à la pénétration de nouveaux marchés et à l'augmentation de la consommation par personne. Le marché de gros des produits acéricoles est estimé à 750 millions de dollars à l'échelle mondiale.

« Nous sommes confiants que L.B. Maple Treat Corporation continuera de connaître un grand succès dans l'environnement actuel caractérisé par une stabilité des prix découlant de la réglementation et du soutien en matière de mise en marché dont jouissent les producteurs acéricoles du Québec, la FPAQ étant résolument engagée à continuer de soutenir le développement et la croissance du marché », a indiqué John Holliday, président et chef de la direction de Rogers Sugar et de Lantic Inc.

La conjoncture actuelle offre aux sociétés d'embouteillage de sirop d'érable telles que LBMT un certain nombre d'avantages, y compris la stabilité des prix, l'accès à une réserve stratégique de sirop d'érable en cas de demande imprévue, des modalités de paiement favorables venant réduire les besoins en matière de fonds de roulement, la capacité de retourner les stocks excédentaires à la FPAQ et la capacité de retracer l'origine du sirop d'érable.

Appel public à l'épargne visant des reçus de souscription et des débentures convertibles prorogeables

Pour financer l'opération, la Société a conclu avec un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes ») dont les cochefs de file sont Valeurs Mobilières TD inc. et BMO Marchés des capitaux, une convention aux termes de laquelle Rogers Sugar émettra, dans le cadre d'un placement par voie d'acquisition ferme, des reçus de souscription représentant un produit brut de 60 millions de dollars (les « reçus de souscription ») au prix de 5.90 $ par reçu de souscription (le « placement de titres de capitaux propres ») et des débentures convertibles subordonnées non garanties prorogeables (les « débentures ») au prix de 1 000 $ par débenture (le « placement des débentures », et conjointement avec le placement de titres de capitaux propres, le « placement »).

Rogers Sugar a attribué aux preneurs fermes des options de surallocation visant l'acquisition de reçus de souscription supplémentaires d'une valeur maximale d'environ 9,0 millions de dollars et de débentures supplémentaires d'un capital global d'au plus 7,5 millions de dollars, selon les mêmes modalités et conditions que celles du placement de titres de capitaux propres et du placement des débentures, respectivement, afin de couvrir les surallocations.

Les reçus de souscription et les débentures seront offerts dans toutes les provinces du Canada conformément à un prospectus simplifié qui sera déposé par Rogers Sugar. En outre, les reçus de souscription et les débentures peuvent être offerts aux États-Unis dans le cadre d'opérations dispensées des exigences d'inscription prévues par la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 28 juillet 2017.

Les reçus de souscription sont échangeables contre des actions ordinaires de Rogers Sugar (les « actions ordinaires ») à raison d'un reçu de souscription contre une action ordinaire à la clôture de l'opération, sans autre contrepartie ni formalité. Si la clôture de l'opération (la « clôture de l'opération ») a lieu avant la clôture du placement de titres de capitaux propres, des actions ordinaires, au lieu de reçus de souscription, seront émises à la clôture du placement de titres de capitaux propres. Si la clôture de l'opération n'a pas lieu au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 31 octobre 2017, ou si la Société avise les preneurs fermes ou annonce au public qu'elle n'a pas l'intention de procéder à l'opération dans les circonstances permises par la convention d'achat d'actions conclue dans le cadre de l'opération (individuellement, un « cas de résiliation », et la date à laquelle se produit un cas de résiliation, la « date de résiliation »), les porteurs de reçus de souscription recevront une somme correspondant au plein montant du prix de souscription de ces reçus, majorée de leur quote-part des intérêts créditeurs courus sur ces reçus de souscription entre la clôture du placement de titres de capitaux propres et la date de résiliation.

À la date de clôture de l'opération, les porteurs de reçus de souscription recevront, sous la forme d'un paiement d'équivalents de dividendes, une somme correspondant aux dividendes déclarés par Rogers Sugar et payables aux porteurs d'actions ordinaires inscrits à la date de clôture du placement de titres de capitaux propres, inclusivement, ou après cette date, mais avant la date de la clôture de l'opération, exclusivement. Le premier paiement d'équivalents de dividendes que les porteurs de reçus de souscription auront le droit de recevoir concernera les dividendes payables vers le 20 octobre 2017 aux porteurs d'actions ordinaires inscrits au 30 septembre 2017, dans la mesure où ces dividendes sont déclarés par la Société.

Les débentures porteront intérêt au taux annuel de 5.0 % payable semestriellement à terme échu le dernier jour de juin et de décembre de chaque année, à compter du 31 décembre 2017, et seront convertibles au gré du porteur en actions ordinaires au taux de conversion de 121.0654 actions ordinaires par tranche de 1 000 $ de capital de débentures, ce qui correspond à un prix de conversion de 8.26 $ par action ordinaire. La date d'échéance initiale des débentures sera la première date à laquelle survient un cas de résiliation ou le 31 octobre 2017, et cette date sera prorogée automatiquement au 31 décembre 2024 à la clôture de l'opération.

Clôture prévue

L'opération est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des organismes de réglementation, et la clôture de l'opération devrait avoir lieu en août 2017.

Conférence téléphonique

Rogers Sugar tiendra une conférence téléphonique et une webdiffusion aujourd'hui à 16 h 30, heure de l'Est, pour discuter de l'acquisition projetée de LBMT. Les conférenciers seront John Holliday, président et chef de la direction de Rogers Sugar et de Lantic Inc., et Manon Lacroix, vice-présidente, Finances et secrétaire de Lantic Inc. Le public est invité à participer en composant le numéro sans frais 1-877-223-4471 ou en accédant à la webdiffusion au www.gowebcasting.com/8540. Un diaporama sera également accessible au www.lanticinc.com/fr/relations-investisseurs. Un enregistrement de la conférence téléphonique sera accessible une heure après la fin de la conférence téléphonique et jusqu'au 17 juillet 2017. Pour accéder à l'enregistrement, veuillez composer le numéro 1-800-585-8367, puis le numéro de la conférence, à savoir le 44719271.

Disponibilité des documents

Des copies des documents connexes, tels que le prospectus simplifié provisoire, la convention de prise ferme et la convention d'achat d'actions, pourront être consultées sous le profil de Rogers Sugar sur SEDAR (www.sedar.com) et font partie des documents publics déposés par Rogers Sugar.

Information prospective

Le présent communiqué contient de l'information prospective au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Tous les renseignements et les énoncés, hormis les énoncés relatant des faits historiques, figurant dans le présent communiqué constituent de l'information prospective. Cette information constitue de l'information « prospective » étant donné qu'elle repose sur des attentes, des estimations, des hypothèses, des risques et des incertitudes formulés en date des présentes. L'emploi du futur ou du conditionnel ou de termes tels que « pouvoir », « perspectives », « croire », « prévoir », « estimer », « projeter », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « planifier » ainsi que de termes et d'expressions semblables dénote généralement de l'information prospective. L'information prospective peut inclure, sans limitation, des énoncés sur les sujets suivants : l'emploi du produit du placement et la date de clôture du placement, la situation financière et les résultats de Rogers Sugar découlant de l'opération qui sont attendus, la date de clôture prévue de l'opération, le prix d'acquisition prévu dans le cadre de l'opération, les avantages attendus de l'opération, la capacité de Rogers Sugar de conserver son niveau actuel de dividendes à la suite de l'opération et les dettes devant être contractées dans le cadre de la convention de crédit modifiée de Lantic Inc.

L'information prospective est fondée sur certaines attentes et certaines hypothèses clés formulées par la Société concernant notamment ce qui suit : que les conditions de l'opération seront remplies, que les preneurs fermes s'acquitteront de leurs obligations aux termes de la convention de prise ferme, qu'aucun événement donnant aux preneurs fermes le droit de mettre fin à leurs obligations aux termes de la convention de prise ferme ne surviendra et que le placement sera réalisé, que tous les éléments du financement de l'opération seront disponibles selon des modalités que la Société estime satisfaisantes, que la conjoncture du marché et la conjoncture économique générales demeurent conformes à l'expérience antérieure et aux attentes de la direction, que les prix du marché des produits de la Société et de LBMT demeurent au niveau actuel ou augmentent, que la Société intégrera rapidement et avec succès les activités de LBMT à son exploitation et que l'opération permettra de réaliser les gains au chapitre de l'exploitation et les avantages attendus dans les délais prévus, y compris ses incidences sur les divers paramètres financiers qui figurent dans le présent communiqué, que l'entité regroupée découlant de l'opération pourra conserver son statut d'acheteur autorisé auprès de la FPAQ, que l'entité regroupée découlant de l'opération sera en mesure d'acheter des quantités suffisantes de sirop d'érable auprès de producteurs acéricoles en Amérique du Nord, y compris en raison de l'impact des changements climatiques, et que la Société pourra conserver son niveau actuel de dividendes à la suite de l'opération. Bien que la Société estime que les attentes et les hypothèses sur lesquelles est fondée cette information prospective sont raisonnables, il est recommandé de ne pas s'en remettre sans réserve à l'information prospective étant donné que rien ne peut garantir qu'elle s'avèrera exacte.

L'information prospective porte sur des situations et des événements futurs et, de par sa nature, elle comporte des risques et des incertitudes. Les résultats réels pourraient être sensiblement différents de ceux qui sont actuellement prévus en raison d'un certain nombre de facteurs et de risques, y compris, sans limitation, les risques qui suivent : les risques liés à l'information financière historique de LBMT et à l'information financière pro forma non auditée figurant dans le prospectus simplifié, le risque que, après la réalisation de l'opération, Rogers Sugar et Lantic Inc. soient incapables d'intégrer avec succès les activités de LBMT à leurs activités actuelles et de réaliser les avantages attendus de l'opération, notamment les gains au chapitre de l'exploitation, les risques liés à la possibilité que l'opération ne soit pas réalisée, ou qu'elle ne le soit pas selon les délais prévus en raison du défaut, par l'une des parties ou par les deux parties, de satisfaire aux conditions de la clôture de l'opération, y compris l'obtention de toutes les approbations nécessaires des organismes de réglementation, les risques que les renseignements fournis par LBMT ne soient pas exacts ou complets, les frais ou les passifs imprévus liés à l'opération, y compris les risques que la police d'assurance des déclarations et des garanties prévue pour l'opération ne soit pas suffisante pour couvrir ces frais ou ces passifs ou que la Société soit incapable de les recouvrer auprès des actionnaires de LBMT, les risques liés au régime réglementaire encadrant l'achat et la vente de sirop d'érable au Québec, y compris le risque que l'entité regroupée découlant de l'opération soit incapable de conserver son statut d'acheteur autorisé auprès de la FPAQ et qu'elle soit incapable d'acheter des quantités suffisantes de sirop d'érable, le risque lié au fait que la production acéricole est saisonnière et sujette aux changements climatiques, les risques liés à la dépendance de LBMT envers les consommateurs de produits de marque maison, les risques liés aux habitudes des consommateurs, le risque lié au fait que la croissance des activités de LBMT est pour l'essentiel tributaire des exportations et les risques généraux liés au commerce international.

Dans la mesure où l'information prospective figurant dans le présent communiqué constitue de l'information financière prospective ou des perspectives financières au sens de la législation en valeurs mobilières, cette information est fournie pour démontrer les avantages potentiels du placement et de l'opération, et les lecteurs doivent savoir qu'elle pourrait ne pas convenir à d'autres fins. Comme pour l'information prospective en général, l'information financière prospective et les perspectives financières sont, sans limitation, fondées sur des hypothèses et fournies sous réserve des risques susmentionnés.

L'information prospective contenue dans les présentes est expressément et entièrement présentée sous réserve de la présente mise en garde. L'information prospective figurant dans les présentes est formulée à la date du présent communiqué, et la Société décline toute obligation d'en publier une mise à jour, que ce soit entre autres pour tenir compte de nouveaux renseignements ou de faits nouveaux, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l'y oblige.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE DE TITRES AUX ÉTATS UNIS NI UNE OFFRE DE VENTE OU LA SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT DE TITRES DE ROGERS SUGAR; IL NE CONSTITUE PAS NON PLUS LE FONDEMENT D'UN CONTRAT D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION NI NE SAURAIT ÊTRE UTILISÉ À CETTE FIN. LES REÇUS DE SOUSCRIPTION OU LES DÉBENTURES DE ROGERS SUGAR NE SERONT OFFERTS QUE DANS LES PROVINCES DU CANADA AU MOYEN DU PROSPECTUS SUSMENTIONNÉ. LES TITRES NE PEUVENT ÊTRE OFFERTS OU VENDUS AUX ÉTATS UNIS À MOINS D'AVOIR ÉTÉ INSCRITS AUX TERMES DE LA LOI DES ÉTATS UNIS INTITULÉE SECURITIES OF 1933 (LA « LOI DE 1933 ») OU À MOINS QU'UNE DISPENSE D'INSCRIPTION N'AIT ÉTÉ OBTENUE EN VERTU DE CETTE LOI. LES TITRES MENTIONNÉS DANS LES PRÉSENTES N'ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS INSCRITS AUX TERMES DE LA LOI DE 1933 OU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT, ET ILS NE PEUVENT ÊTRE OFFERTS OU VENDUS AUX ÉTATS UNIS À MOINS D'AVOIR ÉTÉ INSCRITS AUX TERMES DE LA LOI DE 1933 ET DE TOUTE LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT APPLICABLE, OU À MOINS QU'UNE DISPENSE D'INSCRIPTION APPLICABLE N'AIT ÉTÉ OBTENUE.

Mesures non conformes aux IFRS

Le présent communiqué fait mention de mesures financières qui ne sont pas reconnues selon les Normes internationales d'information financière (« IFRS »). La Société, LBMT et certains autres émetteurs mesurent et évaluent la performance de leurs activités et de leurs secteurs d'exploitation consolidés respectifs en fonction de mesures non conformes aux IFRS, mais ces mesures n'ont pas de définition normalisée par les IFRS et ne sont donc vraisemblablement pas comparables à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. La Société estime que ces mesures constituent un complément d'information utile pouvant aider les investisseurs à évaluer leur placement dans les reçus de souscription et dans les débentures. Les mesures non conformes aux IFRS qui suivent sont utilisées dans le présent communiqué : le BAIIA pro forma ajusté, le BAIIA pro forma ajusté comprenant tous les gains d'intégration prévus pour Rogers Sugar, et les flux de trésorerie disponibles par action. Pour un rapprochement entre les mesures non conformes aux IRFS utilisées dans le présent communiqué et les IFRS, se reporter au prospectus simplifié qui sera déposé dans toutes les provinces du Canada par Rogers Sugar.

À propos de Rogers Sugar Inc.

Rogers Sugar a été constituée en société sous le régime des lois du Canada. La Société détient la totalité des actions ordinaires de Lantic Inc. Lantic Inc. exploite des raffineries de sucre de canne à Montréal, au Québec, et à Vancouver, en Colombie-Britannique, ainsi qu'une usine de transformation de la betterave à sucre à Taber, en Alberta, seule usine du genre au Canada. Les produits du sucre de Lantic Inc. sont commercialisés sous la marque de commerce « Lantic » dans l'est du Canada, et sous la marque de commerce « Rogers » dans l'Ouest canadien. Ils comprennent notamment le sucre cristallisé, le sucre à glacer, les cubes de sucre, la cassonade dorée et la cassonade brune, le sucre liquide ainsi que les sirops de spécialité.

À propos de L.B. Maple Treat Corporation

Reconnue comme une pionnière dans le secteur acéricole, LBMT a commencé à servir la clientèle en 1975 en ayant comme vision d'offrir un niveau incomparable de fiabilité, de souplesse et de service à la clientèle. Nos clients et partenaires ont accès à un portefeuille de produits et à des capacités de distribution et de production extraordinaires en Amérique du Nord, en Europe et en Asie, grâce à nos 160 employés. Les cultures de LBMT sont soigneusement gérées par plus de 1 400 producteurs acéricoles qui se consacrent à la récolte de sirop d'érable pur de la plus haute qualité. La société est propriétaire des marques L.B. Maple Treat, Highland Sugarworks et Great Northern.

(1) Soit le BAIIA pro forma de 15,5 millions de dollars pour la période de 12 mois close le 31 mars 2017, majoré des gains opérationnels et des gains récents de clientèle de 2,9 millions de dollars, pour un total de 18,4 millions de dollars, exclusion faite de frais ponctuels projetés.


Ces communiqués peuvent vous intéresser aussi

à 20:09
L'Autorité aéroportuaire du Grand Toronto (« GTAA ») a publié aujourd'hui ses résultats financiers et d'exploitation pour 2023. Le volume du trafic passagers a connu une hausse de 9,2 millions de personnes, ou 25,8 %, par rapport à 2022, allant de...

à 19:30
Ressources Robex inc. (« Robex » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration a approuvé la mise en place du regroupement des actions ordinaires émises et en circulation de la Société approuvé par ses actionnaires le 29...

à 18:42
Westport Fuel Systems Inc. (« Westport ») a publié aujourd'hui ses résultats financiers pour le quatrième trimestre et l'exercice clos le 31 décembre 2023 et a fait le point sur ses activités. Tous les chiffres sont exprimés en dollars américains,...

à 17:55
iA Groupe financier annonce aujourd'hui que l'assemblée annuelle des actionnaires de iA Société financière inc. (« iA Société financière ») et l'assemblée annuelle de l'unique porteur d'actions ordinaires et des porteurs de polices avec participation...

à 17:44
Phoenix Tower International (« PTI » ou la « Société »), un important fournisseur mondial d'infrastructures de communications sans fil, a annoncé aujourd'hui que Grain Management (« Grain »), par l'intermédiaire de ses fonds phares, et BlackRock, par...

à 17:31
Aujourd'hui, le Syndicat des chauffeurs scolaires de Pointe-Aux-Outardes-CSN a envoyé un avis de grève au ministère du Travail afin de déclencher une grève de 24 heures le 11 avril prochain. Le 29 janvier dernier, le syndicat avait adopté...



Communiqué envoyé le et diffusé par :