Savaria annonce qu'elle a complété l'acquisition de toutes les actions en circulation de Span-America Medical Systems Inc.

LAVAL, QUÉBEC--(Marketwired - 16 juin 2017) - Savaria Corporation (TSX:SIS) («Savaria» ou «la Société») est heureuse d'annoncer qu'elle prévoit compléter aujourd'hui l'acquisition de Span-America Medical Systems, Inc. («Span-America») suite au succès de son offre d'achat («l'offre») relativement à toutes les actions ordinaires en circulation de Span-America («les actions de Span-America») au prix de 29,00 $ US par action. L'offre a été effectuée par la filiale indirecte à part entière de Savaria, Savaria (SC) Inc. (l'«acheteur»).

Le dépositaire au titre de l'offre a informé l'acheteur qu'à la date d'expiration de l'offre, à 17 h (HAE) le 15 juin 2017, 2 406 035 actions de Span-America (à l'exclusion des actions pour lesquelles les avis de livraison garantie ont été livrés, mais pour lesquelles les actions n'ont pas encore été livrées) ont été valablement déposées et non valablement retirées, représentant environ 87.03 % des actions en circulation de Span-America. En conséquence, toutes les conditions de l'offre ont été satisfaites et l'offre n'a pas été prolongée.

Toutes les actions de Span-America qui ont été valablement déposées dans le cadre de l'offre et qui n'ont pas été valablement retirées ont été acceptées pour achat et seront rapidement payées par l'acheteur.

En conséquence de (i) l'acceptation des actions de Span-America déposées dans le cadre de l'offre et (ii) l'émission d'actions de Span-America par Span-America à l'acheteur lors de l'exercice par l'acheteur de l'«option complémentaire» tel que prévu dans l'entente de fusion avec Span-America, Savaria prévoit compléter aujourd'hui l'acquisition de Span-America par voie de fusion «simplifiée» en vertu de la loi de la Caroline du Sud. Conformément à une telle fusion, à l'exception de ce qui est autrement prévu dans l'offre d'achat en vertu de laquelle l'offre a été faite, chaque action de Span-America sera automatiquement convertie en un droit de recevoir 29,00 $ US par action. À la réalisation de la fusion, Span-America deviendra une filiale indirecte à part entière de Savaria.

Par ailleurs, comme les conditions de l'offre ont été satisfaites et les actions de Span-America déposées dans le cadre de l'offre ont été acceptées, les 2?760?000 reçus de souscription de la Société (les «reçus de souscription») émis en vertu du placement privé par voie de prise ferme seront convertis en 2?760?000 actions ordinaires de Savaria («actions ordinaires») aujourd'hui et le produit de l'émission et de la vente des reçus de souscription (moins le 50 % restant des frais de souscription et le montant nécessaire pour payer le paiement des intérêts spéciaux décrits ci-dessous) seront versés à Savaria.

Les porteurs de reçus de souscription recevront également un montant de 0,065 $ CA par action ordinaire sous-jacente à chaque reçu de souscription (l'«intérêt spécial»), qui est égal au dividende par action ordinaire déclaré par Savaria le 11 mai 2017 et payé le 6 juin 2017 aux porteurs d'actions ordinaires au 23 mai 2017.

Comme tous les reçus de souscription ont été réglés par le biais du système d'inventaire non certifié de CDS Clearing and Depository Services Inc., les porteurs de reçus de souscription n'ont pas besoin de prendre de mesure pour recevoir les actions ordinaires ou les intérêts spéciaux auxquels ils ont droit.

Les actions ordinaires sous-jacentes aux reçus de souscription sont assujetties à une période de détention statutaire qui expire le 19 septembre 2017.

À propos de Savaria

Savaria Corporation (savaria.com) est un des chefs de file nord-américains de l'industrie de l'accessibilité. Elle offre des solutions aux personnes âgées ou à mobilité réduite afin de les aider à regagner leur mobilité et leur liberté. La diversité de sa gamme de produits est l'une des plus complètes sur le marché. Savaria conçoit, fabrique, distribue et installe des équipements d'accessibilité, tels que des sièges pour escaliers droits et courbes, des plates-formes élévatrices verticales et inclinées, ainsi que des ascenseurs résidentiels et commerciaux. Elle fait aussi la conversion et l'adaptation de véhicules afin de les rendre accessibles en fauteuil roulant. De plus, elle opère un réseau de franchisés et de magasins corporatifs par lequel est vendu de l'équipement d'accessibilité neuf et recyclé, et dans certains magasins, des conversions de véhicules sont effectuées. Savaria possède une usine située à Huizhou (Chine), ce qui accroît son avantage concurrentiel. La société réalise près de 60 % de ses ventes à l'extérieur du Canada, principalement aux États-Unis. Elle possède un réseau de ventes d'environ 400 détaillants et affiliés en Amérique du Nord et emploie quelque 500 personnes. Ses principales places d'affaires sont situées à Laval (Québec), Brampton (Ontario) et Huizhou (Chine).

Énoncés prospectifs

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