MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 5 juin 2017) - Redevances Aurifères Osisko Ltée (TSX:OR)(NYSE:OR) (« Osisko » ou la « Société ») a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu une accord définitif avec Orion Mine Finance Group (« Orion ») afin d'acquérir un portefeuille d'actifs de métaux précieux de grande qualité comptant 74 redevances, flux de métaux et ententes d'écoulement de métaux précieux pour une contrepartie totale de 1,125 milliard $ CAD (le « coût d'acquisition »), créant une société de redevances et de flux de métaux de calibre mondial, axée sur l'or et sur la croissance (la « transaction »).
La combinaison des portefeuilles d'Osisko et d'Orion permettra à la Société de détenir un total de 131 redevances et flux de métaux, incluant 16 actifs générant des revenus. Les actifs clés de la Société demeurent la redevance de 5 % en rendement net de fonderie (« NSR ») sur la mine de calibre mondial et à longue durée de vie Canadian Malartic (la plus importante mine d'or canadienne quant à la production) et la redevance de 2,0 à 3,5 % NSR sur la mine aurifère de calibre mondial Éléonore. Grâce à la transaction, la Société acquiert un flux diamantifère de 9,6 % sur la mine Renard et un flux aurifère et argentifère de 4 % sur la mine Brucejack, de nouvelles mines de grande qualité situées au Canada, en plus d'un flux argentifère de 100 % issu de l'importante mine de cuivre Mantos Blancos, située au Chili.
Le coût d'acquisition payé à Orion consistera en : 675 millions de dollars CAD en espèces, ainsi que 450 millions de dollars CAD en actions ordinaires d'Osisko. Dans le cadre de la transaction, la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») et le Fonds de solidarité FTQ (« Fonds ») souscriront 200 et 75 millions de dollars CAD en actions ordinaires d'Osisko, respectivement, dans le cadre d'un placement privé concomitant (le « placement privé ») visant à financer une portion de la considération en espèces et à appuyer la transaction. De plus, Osisko utilisera 150 millions de dollars CAD issus de sa facilité de crédit renouvelable auprès de la Banque Nationale et de la Banque de Montréal, et 250 millions de dollars CAD seront financés à même les liquidités existantes d'Osisko.
Faits saillants de la transaction
Sean Roosen, président du conseil et chef de la direction d'Osisko, a commenté : « Depuis notre création il y a trois ans, nous avons travaillé à conclure une transaction transformationnelle pour Osisko. Nous sommes enchantés d'annoncer aujourd'hui notre entente avec Orion Mine Finance, ce qui positionnera Osisko comme la société en croissance de premier plan parmi les grandes sociétés de redevances de métaux précieux. Cette transaction, qui ajoute une grande diversité à notre portefeuille qui compte déjà sur les redevances de calibre mondial Canadian Malartic et Éléonore en tant qu'actifs clés, permettra d'inclure de nouveaux actifs importants comme le flux diamantifère Renard au Québec, Canada, un flux aurifère et argentifère sur la mine à haute teneur Brucejack, récemment mise en production en Colombie-Britannique, Canada, et un flux argentifère sur la mine Mantos Blancos au Chili. La combinaison des actifs exceptionnels d'Orion Mine Finance au portefeuille existant d'Osisko permettra à la Société de gagner plus de 140 000 onces d'équivalent en or par année en 2023, sans compromettre l'accent de la Société sur l'or et les métaux précieux, à partir de propriétés principalement situées en Amérique du Nord. »
Oskar Lewnowski, fondateur et chef des placements d'Orion, a ajouté : « À titre d'un des plus importants investisseurs spécialisés dans l'industrie minière, je suis fier de dire qu'Orion a été en mesure de construire un portefeuille diversifié de redevances de premier plan, doté d'un exceptionnel profil de croissance des flux de trésorerie. Nous sommes persuadés que la direction d'Osisko détient l'expertise requise pour que nos actifs complémentaires, lorsqu'ils seront réunis, livreront des résultats transformationnels pour les actionnaires, et nous sommes enchantés de participer à cette croissance. »
« Avec ce réinvestissement, la Caisse permet à Osisko, dont l'équipe chevronnée a fait ses preuves sur le marché canadien, d'élargir son portefeuille d'actifs et de se positionner avantageusement sur les marchés mondiaux, affirme Christian Dubé, premier vice-président, Québec à la Caisse de dépôt et placement du Québec. Cette transaction s'inscrit dans notre volonté de demeurer fortement impliqué dans le secteur minier au Québec, à toutes les étapes de développement des entreprises, afin d'y faire émerger des sociétés de premier plan. »
Janie Béïque, vice-présidente principale, ressources naturelles, industries, divertissement et biens de consommation, du Fonds, a mentionné : « Ayant effectué un premier investissement dans l'équipe d'Osisko à ses débuts en 1999, lorsque sa capitalisation boursière était de 1 million de dollars CAD, le Fonds de solidarité FTQ est fier de réaffirmer son engagement afin d'appuyer la croissance de la Société. L'acquisition d'aujourd'hui des actifs de grande qualité d'Orion va consolider la position d'Osisko comme société de redevances québécoise de calibre mondial. »
Actifs acquis
Une liste détaillée des actifs en production et des plus importants actifs en préproduction acquis d'Orion est fournie ci-dessous :
OPÉRATEUR | DROIT | ÉTAPE | PAYS | |||||
Flux de métaux | ||||||||
Renard | Stornoway | Flux diamantifère de 9,6 % | Production | Canada | ||||
Mantos | Mantos Copper (Privé) | Flux 100 % Ag | Production | Chili | ||||
Brucejack | Pretium | Flux 4 % Au, 4 % Ag | Démarrage | Canada | ||||
Amulsar | Lydian | Flux 4,22 % Au, 62,5 % Ag | Construction | Arménie | ||||
SASA | Lynx Resources (Privé) | Flux 100 % Ag | Production | Macédoine | ||||
Back Forty | Aquila Resources | Flux 75 % Ag | Développement | É.-U. | ||||
Redevances | ||||||||
Seabee | Silver Standard | 3 % Au NSR | Production | Canada | ||||
Bald Mountain | Kinross | 1-4 % Au GSR | Production | É.-U. | ||||
Kwale | Base Resources | 1,5 % Titane GRR | Production | Kenya | ||||
Brauna | Lipari Mineracao | 1 % Diamants GRR | Production | Brésil | ||||
Casino | Western Copper and Gold | 2,75 % Au-Cu-Mo NSR | Développement | Canada | ||||
Ollachea | Minera IRL | 1 % Au NSR | Développement | Pérou | ||||
Spring Valley | Waterton (Privé) | 0,5 % Au NSR | Développement | É.-U. | ||||
Ententes d'écoulement | ||||||||
Brucejack | Pretium | Entente d'écoulement 50 % Au | Démarrage | Canada | ||||
Amulsar | Lydian | Entente d'écoulement 81,9 % Au | Construction | Arménie | ||||
Nimbus | MacPhersons Resources | Entente d'écoulement 100 % Au-Ag | Développement | Australie | ||||
Parral | GoGold Resources | Entente d'écoulement 100 % Au-Ag | Production | Mexique | ||||
San Ramon | Red Eagle Mining | Entente d'écoulement 51 % Au | Production | Colombie | ||||
Matilda | Blackham Resources | Entente d'écoulement 55 % Au | Production | Australie | ||||
Yenipazar | Aldridge Minerals | Entente d'écoulement 50 % Au | Développement | Turquie | ||||
54 redevances additionnelles aux étapes de développement à long terme et d'exploration |
Sommaire de la transaction
En vertu de la transaction proposée, Osisko a convenu d'acquérir 61 redevances, 7 ententes d'écoulement de métaux précieux et 6 flux de métaux d'Orion pour une contrepartie totale de 1,125 milliard de dollars CAD, consistant en 675 millions de dollars CAD en espèces (« considération en espèces ») et 30 906 594 actions ordinaires d'Osisko émises à Orion (les « actions d'Orion ») à un prix de 14,56 $ CAD par action, ces actions d'Orion ayant une valeur globale de 450 millions de dollars CAD (« considération en actions »).
Dans le cadre de la transaction, Osisko va compléter un placement privé concomitant d'actions ordinaires d'Osisko qui seront émises à la Caisse (200 millions de dollars CAD) et au Fonds (75 millions de dollars CAD) (les « actions du placement privé ») à un prix de 14,56 $ CAD par action pour un produit total de 275 millions de dollars CAD. Le placement privé fait l'objet d'un paiement d'engagement de capital de 7 % payable partiellement en actions (2 %) et en espèces. Le placement privé sera destiné à financer une partie de la portion de considération en espèces de la transaction. La portion restante sera financée grâce à 150 millions de dollars CAD issus de la facilité de crédit renouvelable d'Osisko à la Banque Nationale du Canada et la Banque de Montréal, et à 250 millions de dollars CAD tirés des liquidités existantes d'Osisko.
Sommaire de la contrepartie | ||||
Considération totale, consistant en : | 1 125 millions de dollars CAD | |||
- Considération en actions à Orion | 30 906 594 actions à 14,56 $ CAD par action (450 millions de dollars CAD | ) | ||
- Considération en espèces, consistant en : | 675 millions de dollars CAD | |||
- Liquidités issues des liquidités existantes | 250 millions de dollars CAD | |||
- Facilité de crédit | 150 millions de dollars CAD | |||
- Placement privé | 18 887 362 actions @ 14,56 $ CAD par action (275 millions de dollars CAD | ) |
L'émission des actions d'Orion et des actions du placement privé est assujettie à l'approbation d'une majorité simple des actionnaires d'Osisko. Une assemblée extraordinaire des actionnaires d'Osisko sera tenue en juillet 2017. La clôture de la transaction est prévue le ou vers le 31 juillet 2017 et est assujettie aux conditions de clôture habituelles, incluant la réception de l'approbation des actionnaires d'Osisko et de certaines approbations réglementaires, ainsi que de l'approbation de la Bourse de Toronto et de la Bourse de New York. Toutefois, la date de prise d'effet économique de la transaction est fixée au 1er juin 2017.
Suite à la transaction, Orion, la Caisse et le Fonds détiendront respectivement 19,7 %, 12,7 % et 5,5 % des actions ordinaires émises et en circulation d'Osisko. Toute vente des actions d'Orion fera l'objet de certaines restrictions, incluant une période de détention minimale de 12 mois et une exigence de vaste distribution.
Suite à la transaction, le bilan d'Osisko demeurera solide avec approximativement 100 millions de dollars CAD en liquidités, plus de 450 millions de dollars CAD en investissements et 200 millions de dollars CAD en dette.
Bénéfices de la transaction pour Osisko et ses actionnaires
Évolution d'Osisko et transformation en une société de redevances de calibre mondial
Redevances Aurifères Osisko Ltée a été formée en juin 2014 suite à la vente de Corporation Minière Osisko, qui incluait la mine Canadian Malartic et d'autres actifs en développement, au partenariat formé par Mines Agnico Eagle Ltée et Yamana Gold Inc.
Le 16 juin 2014, Osisko a débuté ses activités en tant que société de redevances avec une redevance de 5 % NSR sur la mine Canadian Malartic, d'autres redevances ne générant pas de flux de trésorerie et une encaisse de 157 millions de dollars CAD. La capitalisation boursière initiale de la Société s'établissait à environ 500 millions de dollars CAD.
Au cours des 36 derniers mois, Osisko s'est transformée en effectuant l'acquisition stratégique de Mines Virginia inc., d'un portefeuille de redevances de Teck Resources et, plus récemment, d'un flux argentifère sur la mine de cuivre Gibraltar de Taseko Mines Limited. Durant cette période, Osisko a fait progresser son modèle d'investissement « accélérateur » par lequel elle a contribué de façon importante à la revitalisation du secteur de l'exploration au Canada. Par l'entremise de ses investissements dans Minière Osisko inc., Barkerville Gold Mines Ltd., Ressources Falco et beaucoup d'autres sociétés minières, Osisko a été en mesure d'acquérir des redevances stratégiques et des options de financement de flux de métaux sur des ensembles fonciers et projets à fort potentiel. Le modèle d'accélérateur a aussi permis à Osisko de maintenir son équipe technique dynamique, mais surtout de mettre à profit sa grande expertise en exploration, en ingénierie, en construction et en financement.
Avant la transaction, la capitalisation boursière d'Osisko atteignait environ 1,6 milliard de dollars CAD, soit plus de trois fois sa valeur de juin 2014. La transaction marque la prochaine étape importante vers sa transformation en une société de redevances de calibre mondial.
Nominations au conseil d'administration
À la clôture de la transaction, M. Oskar Lewnowski, chef des placements d'Orion, se joindra au conseil d'administration d'Osisko. M. Lewnowski est le fondateur d'Orion et compte plus de 20 années d'expérience dans le domaine du financement minier, de la négociation de métaux, et des fusions et acquisitions.
Dans le cadre de son entente d'investissement, la Caisse aura également le droit de nommer un administrateur au conseil d'administration d'Osisko.
Conseillers
Le conseiller financier principal d'Osisko est Maxit Capital LP (« Maxit »), avec BMO Marchés des Capitaux, Financière Banque Nationale et PricewaterhouseCoopers agissant à titre de conseillers financiers. Les conseillers juridiques sont Bennett Jones LLP et Lavery de Billy LLP au Canada, et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP aux États-Unis. Maxit a fourni au conseil d'administration d'Osisko un avis sur le caractère équitable indiquant que, selon les hypothèses, limitations et restrictions établies dans l'entente, la considération payée par Osisko est équitable d'un point de vue financier pour Osisko.
Les conseillers financiers d'Orion sont Marchés mondiaux CIBC inc. et Haywood Securities Inc., et leur conseiller juridique est Fasken Martineau DuMoulin LLP.
La facilité de crédit d'Osisko est fournie par la Banque Nationale du Canada, agissant en qualité d'agent administratif, et par la Banque de Montréal.
Personne qualifiée
M. Luc Lessard est la personne qualifiée pour ce communiqué de presse, tel que défini par le Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers, et a révisé et vérifié l'information technique contenue dans ce document. M. Luc Lessard est un employé de Redevances Aurifères Osisko et n'est donc pas indépendant.
Conférence téléphonique
Osisko tiendra une conférence téléphonique le lundi 5 juin 2017 à 8:30 HAE, durant laquelle la haute direction présentera les détails de la transaction.
Les personnes intéressées à participer à la conférence téléphonique sont priées de composer le + 1 647 788 4922 (appels internationaux), ou le 1-877-223-4471 (sans frais en Amérique du Nord). Un téléphoniste redirigera les participants à la conférence téléphonique.
Il sera possible d'écouter l'enregistrement de la conférence à partir du 5 juin 2017 à 11h30 HAE jusqu'à 23h59 HAE le 12 juin 2017 en composant le 1-800-585-8367 (sans frais en Amérique du Nord) ou le + 1 416 621 4642, puis le code d'accès 30327359.
Définitions
Dans un contexte minier, les redevances, les flux de métaux et les ententes d'écoulement de métaux sont différentes formes de financement reliées à la production et qui sont disponibles aux sociétés d'exploitation.
Dans le cadre d'une entente de redevance, un paiement initial est effectué à la société minière en retour d'un paiement continu sur la durée de vie de la mine, typiquement sous la forme d'un pourcentage du revenu ou du bénéfice net générés par les minéraux produits au cours actuel sur les marchés. Une redevance NSR est une redevance en rendement net de fonderie où le rendement net de fonderie représente les revenus après certaines déductions relatives à la fonderie, au raffinage et à la mise en marché.
Une entente de flux de métaux (« stream ») est similaire du fait qu'un paiement initial est effectué en retour d'une portion déterminée de la production de la mine, mais à un prix déterminé à l'avance lorsque le métal est livré. L'acheteur du flux de métaux bénéficie de la différence entre le cours du métal en vigueur lors de la livraison et le prix déterminé à l'avance. Les ententes de flux de métaux concernent très souvent les sous-produits métalliques, comme par exemple l'argent (Ag) extrait d'une mine d'or ou de cuivre.
Une entente d'écoulement de métaux précieux (« offtake ») est une avance de fonds à un détenteur/exploitant et un engagement de l'acheteur à acquérir une certaine quantité d'or/argent produite, à des dates et des conditions prédéfinies, en remboursement des fonds avancés. Les facteurs économiques relatifs à une entente d'écoulement de métaux précieux sont similaires à ceux d'une redevance NSR.
À propos d'Osisko
Redevances Aurifères Osisko ltée est une société de redevances intermédiaire de métaux précieux axée sur les Amériques ayant débuté ses activités en juin 2014. Avant la transaction annoncée aujourd'hui, la Société détient plus de 50 redevances et un flux de métaux, incluant une redevance de 5 % NSR sur la mine Canadian Malartic (Canada), une redevance de 2,0-3,5 % NSR sur la mine Éléonore (Canada) et un flux argentifère sur la mine Gibraltar (Canada). La Société maintient une solide position financière avec des liquidités de 423,6 millions de dollars en date du 31 mars 2017 et a distribué 35,1 millions de dollars en dividendes à ses actionnaires au cours des dix derniers trimestres. Osisko détient également un portefeuille de participations dans des sociétés publiques, incluant des participations de 15,3 % dans Minière Osisko inc., 13,2 % dans Ressources Falco et 33,4 % dans Barkerville Gold Mines Ltd.
Le siège social d'Osisko est situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal, Québec, H3B 2S2.
À propos d'Orion
Orion Mine Finance Group est l'un des chefs de file mondiaux des sociétés d'investissement privées spécialisées dans le secteur minier. De plus, l'équipe d'Orion compte de l'expérience dans les marchés des métaux physiques, plus précisément en facilitant l'acquisition, le financement de métaux, le transport, le traitement et la vente de la production minière aux consommateurs finaux.
À propos de la Caisse de dépôt et placement du Québec
La Caisse de dépôt et placement du Québec est un investisseur institutionnel de long terme qui gère des fonds provenant principalement de régimes de retraite et d'assurances publics et parapublics. Son actif net s'élève à 270,7 G$ au 31 décembre 2016. Un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au Canada, la Caisse investit dans les grands marchés financiers, ainsi qu'en placements privés, en infrastructures et en immobilier à l'échelle mondiale. Pour obtenir plus de renseignements sur la Caisse, visitez le site www.cdpq.com, suivez-nous sur Twitter @LaCDPQ ou consultez nos pages Facebook ou LinkedIn.
À propos du Fonds de solidarité FTQ
Le Fonds de solidarité FTQ est un fonds d'investissement en capital de développement qui fait appel à l'épargne des Québécoises et des Québécois. Avec un actif net de 12,2 milliards de dollars au 30 novembre 2016, le Fonds contribue à la création et au maintien de plus de 187 000 emplois. Le Fonds est partenaire de plus de 2 600 entreprises et compte plus de 618 000 actionnaires-épargnants. Pour de plus amples informations, visitez www.fondsftq.com.
Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse peut contenir de l'information prospective et des énoncés prospectifs au sens des lois canadiennes et américaines. Tous les énoncés dans ce communiqué qui ne sont pas des faits historiques et qui font référence à des événements futurs, des développements ou des performances qu'Osisko prévoit, y compris les attentes de la direction concernant la croissance d'Osisko, les résultats d'exploitation, les estimations des revenus futurs, les exigences de capital supplémentaire, l'estimation des réserves minérales et des ressources minérales, les estimations de production, les onces d'équivalent en or, les coûts de production et des revenus, la demande future et les prix des métaux, les perspectives et occasions d'affaires sont des énoncés prospectifs, selon certaines estimations et hypothèses, et aucune assurance ne peut être donnée que les estimations et hypothèses seront réalisées. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent généralement, mais pas forcément, être identifiés par l'emploi de mots comme « prévoit », « planifie », « anticipe », « croit », « a l'intention », « estime », « projette », « potentiel », « échéancier », et autres expressions semblables ou des variations (incluant les variantes négatives), ou des énoncés à l'effet que des événements ou des conditions « se produiront », « pourraient » ou « devraient » se produire, incluant, mais sans s'y limiter, la clôture de la transaction et du placement privé, la performance des actifs d'Osisko, la réalisation des bénéfices anticipés résultant des investissements d'Osisko, incluant la valeur actualisée nette future et les flux de trésorerie, et l'estimation des onces d'équivalent en or à recevoir.
Bien qu'Osisko soit d'avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs se fondent sur des hypothèses raisonnables, ces énoncés comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs et ne garantissent pas les résultats futurs, et les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs incluent, sans s'y limiter : l'acceptation de la transaction par les actionnaires d'Osisko; la clôture du placement privé; la capacité des parties de recevoir, dans les délais prévus, les approbations nécessaires des autorités réglementaires et des tiers; la capacité des parties à satisfaire, dans les délais prévus, les conditions de clôture de la transaction; la capacité d'Osisko à réaliser les bénéfices anticipés de la transaction; la fluctuation des prix des commodités qui sous-tendent les redevances détenues par Osisko (or et argent); les fluctuations de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain; les changements réglementaires dans les gouvernements nationaux et locaux, y compris les régimes d'octroi des permis et les politiques fiscales; la règlementation et les développements politiques ou économiques dans les juridictions où sont situées les propriétés dans lesquelles Osisko détient une redevance, un flux de métaux ou autres droits ou par l'entremise desquelles ils sont détenus; les risques liés aux exploitants des propriétés dans lesquelles Osisko détient une redevance, un flux de métaux ou autres droits;
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Pour plus de détails au sujet de ces facteurs et hypothèses ainsi que des autres facteurs et hypothèses qui sous-tendent les énoncés prospectifs émis dans le présent communiqué, se reporter à la section intitulée « Facteurs de risque » de la plus récente notice annuelle d'Osisko déposée auprès des commissions en valeurs mobilières canadiennes, et disponibles en versions électroniques sous le profil de l'émetteur d'Osisko sur SEDAR, au www.sedar.com et auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») aux États-Unis, sur EDGAR, au www.sec.gov. L'information prospective présentée dans le présent communiqué reflète les attentes de la Société au moment de l'émission du présent communiqué et est sujette à changement après cette date. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, à l'exception de ce qui est exigé par la loi.
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