Sujet : Autres nouvelles financières
Le FPI PRO annonce des projets d'acquisition de 40,4 millions de dollars en Ontario et dans le Canada atlantique
MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 16 mai 2017) -
DIFFUSION INTERDITE AUX ÉTATS-UNIS ET PAR L'ENTREMISE DE SERVICES DE NOUVELLES AUX ÉTATS-UNIS.
Le Fonds de placement immobilier PRO (le « FPI PRO » ou le « FPI ») (TSX CROISSANCE:PRV.UN) est heureux d'annoncer l'acquisition conditionnelle de quatre immeubles commerciaux pour un prix d'achat totalisant 40,4 millions de dollars, correspondant à un taux de capitalisation moyen pondéré implicite d'environ 7 %, et assorti de baux dont la durée moyenne pondérée est d'environ six ans (collectivement, les « acquisitions »). Les acquisitions seront financées en partie au moyen du produit tiré de la vente à profit de deux immeubles industriels situés à Etobicoke, en Ontario, en contrepartie de 22,3 millions de dollars, soit un taux de capitalisation d'environ 6 % à la vente.
« Nous sommes très heureux de ces opérations, qui, ensemble, permettront l'ajout, d'une valeur nette de 20 millions de dollars, d'actifs de haute qualité plus récents à notre portefeuille. La superficie locative brute du portefeuille du FPI augmentera d'environ 250 000 pieds carrés à la clôture des opérations, ce qui nous permettra d'augmenter la qualité, la taille et la diversité des flux de trésorerie du portefeuille, a déclaré James W. Beckerleg, président et chef de la direction du FPI. Nous croyons que les nouveaux actifs en voie d'acquisition sont de qualité supérieure aux immeubles vendus, plus vieux, et qu'ils produiront des rendements plus élevés et s'harmoniseront très bien aux objectifs globaux de notre portefeuille. »
Détails des acquisitions
Les quatre immeubles en voie d'acquisition comprennent un établissement de vente au détail et un immeuble industriel léger totalisant 90 600 pieds carrés situés dans le Canada atlantique, et deux immeubles industriels totalisant 456 000 pieds carrés situés à Woodstock, en Ontario.
Immeubles situés à Woodstock (Ontario)
Le FPI PRO a conclu une entente conditionnelle contraignante visant l'acquisition de deux immeubles industriels légers de haute qualité à Woodstock, en Ontario, pour un prix d'achat total de 30,0 millions de dollars (exception faite des coûts liés à la clôture). Les immeubles, construits en 2007 et en 2009, sont entièrement loués, la hauteur libre de leurs plafonds s'élève respectivement à 28 et à 30 pieds et ils sont situés à un endroit stratégique près de grands marchés du Canada et des États-Unis. Les immeubles sont entièrement loués à sept locataires de haute qualité à rayonnement national ou multinational dans le cadre d'excellents engagements et de baux visant des locaux allant de 26 000 pieds carrés à 132 000 pieds carrés.
Les immeubles seront financés i) au moyen de la prise en charge de prêts hypothécaires de 16,7 millions de dollars, ii) par l'émission de parts de société en commandite de catégorie B d'une valeur de 7,2 millions de dollars de la Société en commandite FPI PRO (les « parts de catégorie B »), filiale du FPI, à un prix de 2,25 $ par part et iii) au moyen de liquidités provenant du produit net tiré de la vente des deux immeubles industriels comme il est indiqué ci-après. Les parts de catégorie B sont économiquement équivalentes à des parts de fiducie du FPI et peuvent être échangées contre celles-ci à raison de une pour une, et elles s'accompagnent de parts avec droits de vote spéciaux qui procurent à leurs porteurs des droits de vote équivalents à ceux des porteurs de parts de fiducie du FPI.
Le vendeur des immeubles de Woodstock est une société en commandite dans laquelle deux fiduciaires du FPI, soit Peter Aghar et Shenoor Jadavji, ont une participation économique totale d'environ 25 %. Puisque deux sociétés qui sont respectivement contrôlées par M. Aghar et Mme Jadavji contrôlent le vendeur en raison de leur propriété du commandité du vendeur, l'opération visant l'acquisition des immeubles de Woodstock devrait constituer une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») (l'« acquisition de Woodstock »). Se reporter à la rubrique « Questions relatives à l'opération » ci-après.
Immeubles situés dans le Canada atlantique
Le FPI PRO a conclu une entente conditionnelle contraignante visant l'acquisition d'un immeuble de commerce de détail autonome situé à Saint John, au Nouveau-Brunswick. L'immeuble, aménagé en 2016, est entièrement occupé par une société d'État provinciale aux termes d'un bail à long terme dont la durée restante est d'environ 15 ans. Le prix d'achat d'environ 4,8 millions de dollars (exception faite des coûts liés à la clôture) devrait être réglé au moyen d'un nouveau financement hypothécaire d'un capital total d'environ 3,7 millions de dollars et de liquidités provenant du produit net tiré de la vente des deux immeubles industriels.
Le FPI a aussi signé une lettre d'intention et prévoit conclure une entente conditionnelle contraignante visant l'acquisition d'un immeuble industriel léger en contrepartie de 5,7 millions de dollars. L'immeuble bien situé est entièrement loué à un locataire de bonne qualité. De plus amples renseignements seront communiqués plus tard.
« Ces opérations s'harmonisent parfaitement à notre stratégie d'acquisition d'immeubles commerciaux de haute qualité sur des marchés de banlieue stables. Grâce à ces quatre projets d'acquisition, nous poursuivons notre expansion dans les Maritimes, tout en nous installant sur les marchés de banlieue stratégiques du sud de l'Ontario, a déclaré M. Beckerleg. Les acquisitions nous permettent également de diversifier davantage notre portefeuille grâce à l'augmentation importante de notre superficie locative brute dans le segment industriel du marché. »
Vente d'immeubles industriels dans la grande région de Toronto
Le FPI PRO est heureux de déclarer qu'il a conclu une entente contraignante visant la vente de deux immeubles industriels à Etobicoke, en Ontario, pour un produit brut de 22,3 millions de dollars, correspondant à un taux de capitalisation à la vente d'environ 6 % (l'« opération de vente »). Les deux immeubles, dont le FPI PRO a fait l'acquisition en juin 2015 et dont le coût en capital total s'élevait à 20,1 millions de dollars, font l'objet d'une vente opportuniste permettant de toucher un gain d'environ 2 millions de dollars sur leur coût en capital et un gain de 0,6 million de dollars sur leurs valeurs comptables de 2016 selon les normes IFRS. L'opération de vente produira plus de 10 millions de dollars en liquidités disponibles, dont la totalité devrait être affectée au règlement du prix d'achat des acquisitions. Les deux immeubles, qui étaient loués en totalité, représentent une superficie locative brute d'environ 298 000 pieds carrés. L'opération de vente devrait être conclue en juin 2017 et être assujettie aux conditions de clôture habituelles.
Questions relatives à l'opération
Les acquisitions doivent faire l'objet d'une vérification diligente conformément à la procédure d'exploitation normale du FPI et les conventions d'acquisition renferment ou renfermeront des conditions de clôture, notamment en ce qui concerne le financement et les approbations requises des autorités de réglementation, ainsi que les déclarations et les garanties usuelles que l'on trouve dans les conventions d'acquisition négociées entre acheteurs et vendeurs avertis sans lien de dépendance.
Un comité spécial de fiduciaires indépendants du FPI est chargé de superviser le processus que doivent suivre le FPI et ses conseillers dans le cadre de l'acquisition de Woodstock. Les principales modalités de l'acquisition de Woodstock ont été approuvées à l'unanimité par les fiduciaires indépendants du FPI. La clôture de l'acquisition de Woodstock est assujettie au respect de certaines conditions, notamment i) une vérification diligente à la satisfaction du FPI concernant les immeubles de Woodstock, dont la réception d'une estimation indépendante de la juste valeur marchande des immeubles préparée par un évaluateur indépendant sous la supervision du comité spécial, ii) l'obtention de l'approbation de certaines autorités de réglementation, dont la Bourse de croissance TSX, iii) l'obtention de l'approbation requise des porteurs de parts en vertu du Règlement 61-101 et iv) la clôture de l'opération de vente.
À propos du FPI PRO
Le FPI PRO est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en personne morale qui a été établie aux termes d'une déclaration de fiducie en vertu des lois de l'Ontario. Le FPI PRO a été créé en mars 2013 afin de détenir en propriété un portefeuille d'immeubles commerciaux diversifié au Canada, principalement axé sur les marchés principaux et secondaires au Québec, dans le Canada atlantique et en Ontario, et sur une expansion sélective dans l'Ouest canadien.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Les énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses et sont assujettis à bon nombre de risques et incertitudes, dont plusieurs sont indépendants de la volonté du FPI PRO et peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont indiqués dans les énoncés prospectifs ou qui sont implicites dans ceux-ci.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué portent notamment sur des énoncés concernant le moment et la conclusion prévus des acquisitions et de l'opération de vente, l'incidence des acquisitions et de l'opération de vente sur le rendement financier du FPI, la capacité du FPI à conclure une entente contraignante visant l'acquisition de l'un des immeubles situés dans le Canada atlantique, l'utilisation du produit net tiré de l'opération de vente et la capacité du FPI PRO de mener à bien ses stratégies d'affaire et de croissance. Les objectifs et les énoncés prospectifs du FPI PRO sont fondés sur certaines hypothèses, notamment celles selon lesquelles i) le FPI PRO obtiendra du financement à des conditions favorables, ii) le niveau futur d'endettement du FPI PRO et son potentiel de croissance futur correspondront toujours à ses attentes actuelles, iii) aucune modification apportée aux lois fiscales ne nuira à la capacité de financement du FPI PRO ni à ses activités, iv) l'incidence de la conjoncture économique et de la conjoncture financière mondiale actuelles sur les activités du FPI PRO, dont sa capacité à obtenir du financement et la valeur de ses actifs, correspondra toujours à ses attentes actuelles, v) le rendement des placements du FPI PRO au Canada donnera les résultats escomptés selon les attentes actuelles du FPI PRO et vi) les marchés financiers donneront au FPI PRO facilement accès à des titres de capitaux propres et/ou à des titres de créance.
Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont expressément visés par la présente mise en garde. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont présentés à la date du présent communiqué. Le FPI PRO ne s'engage pas à mettre à jour l'information prospective advenant, notamment, une nouvelle information ou de nouveaux événements dans le futur, à moins que la loi ne l'y oblige.
Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, risques et incertitudes figurent à la rubrique « Facteurs de risque » de la dernière notice annuelle du FPI PRO, qui est affichée sur SEDAR au www.sedar.com.
Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (terme défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) ne sont responsables de l'exactitude ou de l'exhaustivité du présent communiqué.
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