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Phelps Dodge, Inco et Falconbridge annoncent un accord pour la fusion de leurs entreprises, une transaction d'une valeur de 56 milliards $US, créant ainsi une des plus importantes sociétés minières au monde



PHOENIX et TORONTO, le 26 juin /CNW/ -- PHOENIX et TORONTO, le 26 juin /CNW/ - Phelps Dodge Corporation (NYSE : PD), Inco Limited (TSX : N) (NYSE : N) et Falconbridge Limited (TSX : FAL) (NYSE : FAL) ont annoncé aujourd'hui un accord de fusion à travers une transaction dont la valeur représente 56 (1) milliards $US, créant ainsi une société minière nord-américaine se classant d'ores et déjà parmi une des plus importantes du monde. Cette nouvelle société portera le nom de Phelps Dodge Inco Corporation.

Phelps Dodge Inco deviendra un producteur de nickel de premier plan au niveau mondial, le producteur de cuivre dont la valeur marchande publique sera la plus grande, ainsi qu'un des premiers producteurs de molybdène et de cobalt, avec un portefeuille de projets porteurs et d'opportunités d'exploration des plus prometteuses. Pour le trimestre clos au 31 mars 2006, les trois entreprises avaient des revenus combinés équivalent à 6,3 milliards $US et un excédent brut d'exploitation de 1,9 milliard $US.

Le siège, ainsi que la nouvelle division des produits de cuivre, sera situé à Phoenix, alors que celui de Inco Nickel, la nouvelle division de nickel de l'entreprise, sera à Toronto.

Le conseil d'administration de Phelps Dodge a également annoncé, dans le cadre de cette transaction, un programme de rachat des actions, pouvant aller jusqu'à 5 milliards $US qui débutera immédiatement après la signature de la transaction.

Phelps Dodge Inco sera active dans plus de 40 pays et son effectif sera d'environ 40 000 employés répartis à travers le monde. Phelps Dodge Inco sera cotée à la bourse de New York (NYSE) et a déposé une demande pour être cotée à la bourse de Toronto. Grâce à la fusion des trois entreprises, Phelps Dodge Inco verra sa participation à l'Index S&P 500 augmenter de manière considérable. Vous trouverez tous les détails de la transaction sur le site : http://www.phelpsdodgeinco.com .

Le président-directeur général de Phelps Dodge Corporation, M. J. Steven Whisler, déclare : "Cette transaction représente une chance unique de consolider rapidement l'industrie, afin de créer un leader mondial basé en Amérique du Nord - l'un des marchés financiers les plus actifs et fluides du monde. L'entreprise fusionnée détient l'un des portefeuilles des plus excitants en raison des nombreux projets de développement et possède aussi la taille et l'expertise de gestion nécessaires pour poursuivre son développement avec succès. La création de cette nouvelle entreprise nous donne la diversification et l'envergure nécessaire pour gérer à travers les cycles, de stabiliser les profits et augmenter la valeur des actifs détenus par les actionnaires. Nous nous sommes aussi fixé comme autre objectif de maintenir la cote de crédit d'investissement tout au long du cycle du marché."

De son côté, le président-directeur général d'Inco, M. Scott M. Hand, estime : "Cette fusion permettra aux actionnaires d'Inco, en plus de recevoir une prime substantielle pour leurs actifs, de prendre part à ces deux synergies importantes, c'est-à-dire notre fusion avec Falconbridge et le partenariat avec Phelps Dodge, ce qui crée une occasion pour les trois groupes d'actionnaires de participer développement des plus stimulants, de ce nouveau leader diversifié de l'industrie. Nous sommes persuadés que la transaction Phelps Dodge augmentera de façon significative la valeur marchande des actifs de nos actionnaires. La nouvelle Phelps Dodge Inco maintient également ses engagements et sa présence au Canada."

Le directeur général de Falconbridge, M. Derek Pannell, quant à lui déclare : "Cette transaction change complètement la donne du secteur. Phelps Dodge Inco aura l'envergure, la diversification, le leadership sur le marché, les réserves, le profil de croissance et le bilan nécessaires pour créer une valeur formidable pour nos actionnaires. Cela constitue une prime significative pour tous les actionnaires de Falconbridge, avec tous les avantages que représente la fusion des trois groupes. Nous sommes convaincus que cette transaction offre une occasion incomparable pour tous les actionnaires de Falconbridge."

Modalités de la transaction

Conformément aux conditions de la transaction, Phelps Dodge fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires en circulation d'Inco en contrepartie d'espèces et d'actions ordinaires de Phelps Dodge combinées, d'une valeur de 80,13 $CDN par action Inco, en fonction du prix de clôture des actions Phelps Dodge et du taux de change des dollars US/canadiens à la clôture le vendredi 23 juin 2006. Chaque actionnaire d'Inco recevra 0,672 action Phelps Dodge plus 17,50 $CDN par action en espèces pour chaque action Inco. Ceci représente une prime de 23 % du prix de marché d'Inco à la clôture de la Bourse le 23 juin et une prime de 19 % de la valeur de l'offre spontanée existante de Teck Cominco Limited pour Inco.

En même temps que son accord avec Phelps Dodge, Inco a conclu un accord avec Falconbridge afin d'augmenter son offre recommandée précédente pour Falconbridge. Selon les conditions de cette offre améliorée, Inco a augmenté la portion en espèces de l'offre, qui est passée de 12,50 $CDN à 17,50 $CDN et le taux d'échange, qui est passé de 0,524 action d'Inco pour chaque action de Falconbridge à 0,55676 action d'Inco pour chaque action de Falconbridge. Le conseil d'administration de Falconbridge a recommandé à l'unanimité cette offre révisée et a également approuvé un amendement de l'accord de soutien avec Inco afin de refléter le prix révisé.

Sur la base de la valeur de la contrepartie offerte par Phelps Dodge pour Inco de 80,13 $CDN par action, la valeur implicite de l'offre révisée acceptée pour Falconbridge, y compris l'augmentation des composantes en espèces, est de 62,11 $CDN par action, représentant une prime de 12 % du prix de clôture de Falconbridge le 23 juin, et une prime de 18 % par rapport à l'offre spontanée existante de Xstrata plc pour Falconbridge.

Au prix de clôture de Phelps Dodge, de 82,95 $US le 23 juin, la valeur totale d'entreprise de son acquisition d'Inco et Falconbridge combinés est d'environ 40 milliards de dollars US.

L'acquisition de Falconbridge par Inco est sous réserve des approbations des organismes de réglementation et autres conditions de clôture habituelles et l'offre d'Inco devrait se clore en juillet. Inco prévoit d'exécuter une deuxième transaction, qui devrait se clore en août et visant à acquérir le reste des actions de Falconbridge. A la clôture de la fusion Phelps Dodge- Inco, les actionnaires de Falconbridge ayant reçu des actions ordinaires Inco dans la transaction Inco-Falconbridge auront droit à recevoir pour ces actions la même combinaison d'espèces et d'actions Phelps Dodge que les autres actionnaires Inco.

Phelps Dodge soutient fermement l'offre convenue d'Inco pour Falconbridge et a conclu un accord définitif selon lequel elle achètera jusqu'à 3 milliards $US d'obligations subordonnées convertibles émises par Inco afin de fournir à Inco des liquidités importantes au moment de son rachat des actions ordinaires de Falconbridge et pour satisfaire, le cas échéant, aux droits à la dissidence. Les obligations subordonnées convertibles ne seront financées que si la fusion Inco/Falconbridge est exécutée. Inco pourra échanger l'instrument contre des espèces à tout moment après la fusion avec Falconbridge et l'instrument pourra être converti à tout moment six mois après l'émission par Phelps Dodge, à un taux de conversion égal à 95 % de la valeur marchande des actions ordinaires d'Inco, plus intérêt cumulé du titre à la date de conversion. L'instrument aura un coupon PIK de 8 %. L'émission de ces obligations subordonnées convertibles est sous réserve des approbations des organismes de réglementation.

Phelps Dodge entend exécuter son programme de rachat d'actions dans les 12 mois suivant la clôture de la transaction Inco pour un montant égal à 5 milliards $US, moins le montant de toute obligation subordonnée convertible achetée par Phelps Dodge.

La transaction entre Phelps Dodge et Inco n'est pas subordonnée à la réalisation de la fusion d'Inco et de Falconbridge. Par conséquent, si la fusion Inco-Falconbridge n'a pas lieu, les actionnaires d'Inco recevront la même 0,672 action Phelps Dodge et 17,50 $CDN en espèces par action qu'ils auraient reçus dans le cadre de la triple fusion envisagée. Si Inco ne finalise pas la transaction Falconbridge, le conseil d'administration de Phelps Dodge entend exécuter le programme de rachat complet des actions pour 5 milliards $US dans les 12 mois suivant la clôture d'une transaction avec Inco.

Inco a accepté de payer à Phelps Dodge une indemnité de rupture de 475 millions $US dans certaines circonstances, sur une base indépendante, et 925 millions $US en conjonction avec sa fusion avec Falconbridge. Inco a également donné à Phelps Dodge certains autres droits coutumiers, y compris celui de proposer le même prix que les offres concurrentielles. Phelps Dodge a convenu de payer à Inco une indemnité de rupture de 500 millions $US dans certaines circonstances.

Phelps Dodge a reçu des engagements de financement de la part de Citigroup et de HSBC, pouvant être utilisés pour financer les transactions envisagées et le programme de rachat des actions, à hauteur de 5 milliards de dollars US.

Inco a reçu d'autres engagements de financement de la part de Morgan Stanley, de Goldman, Sachs & Co., de la Banque Royale du Canada et de la Banque Scotia pour l'augmentation de la composante en espèces de son offre convenue révisée pour Falconbridge.

A l'issue de la transaction, les actionnaires actuels de Phelps Dodge détiendront environ 40 % de Phelps Dodge Inco, les actionnaires actuels d'Inco en détiendront environ 31 % et les actionnaires actuels de Falconbridge en détiendront environ 29 %. La transaction, sujette à l'approbation des actionnaires de Phelps Dodge et d'Inco, aux approbations des organismes de réglementations et aux autres conditions de clôture habituelles, devrait être conclue en septembre 2006.

Apporter une valeur considérable aux actionnaires grâce aux synergies et à la croissance

La fusion de Phelps Dodge, Inco et Falconbridge devrait générer des synergies annuelles d'un montant total avoisinant les 900 millions $US, d'ici à 2008. Ce montant comprend les synergies annuelles prévues pour la fusion de Inco et Falconbridge, soit 550 millions $US.

La valeur actuelle nette de ces synergies, à un taux d'actualisation de 7,0 %, est d'environ 5,8 milliards $US après impôts.

La fusion réunit trois sociétés aux compétences uniques et complémentaires. Les synergies identifiées auparavant par Inco et Falconbridge seront concrétisées en partie par l'exploitation mixte des infrastructures du Bassin de Sudbury où se trouvent des mines contigues et entrecroisées ainsi que des infrastructures de traitement. Le regroupement des exploitations de ce secteur permettra de modifier le débit d'alimentation de façon à augmenter la production et à réduire les coûts. D'autre part, la consolidation de la gestion permettra le partage des meilleures pratiques.

L'arrivée de Phelps Dodge renforce ces synergies. Ses procédés mis en oeuvre sur le chantier de trois ans de North American One Mine sont un excellent modèle pour la consolidation du secteur de Sudbury. En outre, l'accent que Phelps Dodge met sur la technologie pourra être appliqué à l'amélioration des procédés de récupération et de production à Sudbury et ailleurs. Par ailleurs, grâce à sa taille nettement supérieure, la nouvelle société sera en mesure de réaliser des économies en logistique et dans la gestion de la chaîne d'approvisionnement.

Grâce à ces synergies, la fusion devrait être rentable immédiatement en termes de flux de trésorerie et d'ici 2008 en termes de gains par action (coûts d'intégration et de transaction non compris).

La nouvelle société ainsi agrandie bénéficiera d'une situation financière plus solide, qui lui permettra de tirer parti de futures possibilités de croissance. Cette solidité financière accrue, combinée à des actifs et compétences élargis, lui permettra de mettre en oeuvre des programmes de développement, présentement comme à l'avenir, avec une plus grande efficacité.

La nouvelle société aura à son actif une liste impressionnante d'investissements en installations nouvelles et d'extensions de capacité d'installations existantes. Parmi les projets en cours de mise en service ou dans les dernières phases de construction figurent la baie Voisey (nickel), Cerro Verde (cuivre/molybdène) et Henderson (molybdène). Les autres projets comprennent Safford (cuivre), Tenke Fungurume (cuivre/cobalt), Climax (molybdène), Lomas Bayas (cuivre), Collahuasi (cuivre/molybdène), El Morro (cuivre), El Pachon (cuivre), El Abra (cuivre), Goro (nickel), Koniambo (nickel) et Nickel Rim (nickel).

Equipe dirigeante et conseil d'administration

J. Steven Whisler, 51 ans, président du conseil d'administration et président-directeur général de Phelps Dodge, sera président du conseil d'administration et président-directeur général de la nouvelle société. Scott M. Hand, 64 ans, président du conseil d'administration et président-directeur général d'Inco, sera vice-président du conseil d'administration de Phelps Dodge Inco. Derek Pannell, 60 ans, président-directeur général de Falconbridge, sera président d'Inco Nickel et dirigera les exploitations de nickel, zinc et aluminium de la nouvelle société. Timothy R. Snider, 56 ans, président et président-directeur général de Phelps Dodge, occupera le même poste au sein de la nouvelle société. Ramiro G. Peru, 50 ans, vice-président exécutif et directeur financier de Phelps Dodge, sera directeur financier de la nouvelle société. J. Steven Whisler, Timothy R. Snider et Ramiro G. Peru seront basés à Phoenix. Scott M. Hand et Derek Pannell seront basés à Toronto.

Le conseil d'administration de la nouvelle société sera composé de 15 membres, dont 11 issus du conseil d'administration de Phelps Dodge, et quatre des conseils d'administration d'Inco et de Falconbridge.

Avantages pour le Canada

Le Canada tirera avantage non seulement de l'étendue et de la portée mondiale de Phelps Dodge Inco, mais aussi de son engagement continu envers le Canada et les communautés dans lesquelles la société est active. En tant que plus importante société minière d'Amérique du Nord, Phelps Dodge Inco a déjà accès aux marchés financiers mondiaux et est bien placée pour tirer parti de sa position de leader sur les marchés internationaux, de ses équipes de gestion combinées, de son savoir-faire technique et de l'expertise de toute sa main d'oeuvre. Au Canada, Phelps Dodge Inco poursuivra tous les principaux projets d'investissement qu'Inco et Falconbridge ont lancés.

En ce qui concerne les emplois au Canada, Phelps Dodge Inco ne procédera à aucun licenciement dans aucune des sociétés canadiennes en exploitation pendant au moins trois ans suivant la réalisation de la transaction, à moins que ces employés fassent partie d'une fermeture ou d'une réduction de la main d'oeuvre annoncées précédemment. Des Canadiens occuperont la majorité des postes de direction des sociétés canadiennes de Phelps Dodge Inco. Malgré une diminution inévitable du personnel du siège social, comme cela se produit à l'occasion de tels regroupements, Phelps Dodge Inco offrira des indemnités, une aide au reclassement et(ou) des services de counseling appropriés. Phelps Dodge Inco s'est engagée à établir le siège social des activités mondiales liées au nickel à Toronto. La société conservera une importante installation de recherche et développement dans le domaine du nickel au Canada et poursuivra toutes les activités d'exploration canadiennes en cours pour une période minimale de trois ans. Par ailleurs, Phelps Dodge Inco respectera toute pratique ou entente conclue entre Inco ou Falconbridge et les gouvernements provinciaux concernant l'exportation ou la transformation de produits intermédiaires de minerai.

Au niveau local, Phelps Dodge Inco conservera tous les programmes communautaires et éducatifs en cours. En Ontario, au Manitoba, au Nouveau- Brunswick, à Terre-neuve et Labrador et au Québec, Phelps Dodge Inco s'est engagée à affecter des ressources afin de mettre en place une formation, de l'éducation et d'autres projets avec pour objectif principal de former de nouveaux employés éventuels, ainsi que d'améliorer les ressources et la qualité de la formation offerte aux employés actuels. Phelps Dodge Inco poursuivra aussi sa politique de protection de l'environnement élaborée depuis de plusieurs années par chaque société et maintiendra sa vigilance intransigeante en ce qui concerne la santé et la sécurité du personnel.

Un leader mondial dans le secteur des métaux et minier

La nouvelle société bénéficiera de capacités de production d'envergure, d'importantes réserves prouvées et probables dans tous ses produits essentiels ainsi qu'un portefeuille d'actifs diversifié.

Cuivre

La production de cuivre de 2005 (pro forma) pour la nouvelle société était de 3,4 milliards de livres. Les revenus du cuivre en 2005 (pro forma) étaient de 11,13 milliards $US. Phelps Dodge Inco sera, à la conclusion de la transaction, la société par actions dans le secteur du nickel cotée en bourse la plus importante au monde.

Nickel

La production de nickel en 2005 (pro forma) pour la nouvelle société était de 738 millions de livres. Les revenus du nickel en 2005 (pro forma) étaient de 5,8 milliards $US. A la conclusion de la transaction, Phelps Dodge Inco sera le plus important producteur de nickel au monde.

Molybdène

La production de molybdène en 2005 (pro forma) pour la nouvelle société était de 68 millions de livres. Les revenus du molybdène en 2005 (pro forma) étaient de 1,89 milliard $US. Phelps Dodge Inco sera le deuxième plus important producteur de molybdène au monde.

Cobalt

La production de cobalt en 2005 (pro forma) pour la nouvelle société était de 14 millions de livres. Les revenus du cobalt en 2005 (pro forma) étaient de 210 millions $US. Phelps Dodge Inco sera le troisième plus important producteur de cobalt au monde.

Webdiffusion

La direction de Phelps Dodge, Inco et Falconbridge organisera une webdiffusion pour les investisseurs aujourd'hui à 9 h 00 (heure de l'Est), pour discuter des détails de la transaction. On peut accéder à la webdiffusion au http://www.phelpsdodgeinco.com .

Phelps Dodge est l'un des principaux producteurs mondiaux de cuivre et molybdène et le plus important producteur de produits chimiques à base de molybdène et tige de cuivre coulée en continu. La société emploie 13 500 personnes à travers le monde.

Inco est une société de métaux de première fusion. En exploitation depuis 100 ans, elle est l'une des sociétés les mieux connues au Canada et une de ses plus grands exportateurs. Elle emploie 12 000 personnes à travers le monde, dans ses installations d'activités minières et de production, au centre de recherche et grâce à son réseau de mise en marché et de vente.

Falconbridge est une société de premier plan dans le secteur du cuivre et du nickel avec des investissements dans des actifs totalement intégrés dans le secteur du zinc et de l'aluminium. Elle se concentre principalement sur l'identification et le développement de corps de minerai de cuivre et de nickel de niveau mondial. Elle emploie 14 500 personnes réparties dans 18 pays.

Conseillers et avocats

Phelps Dodge est conseillée par Citigroup Corporate and Investment Banking et par HSBC Securities. Les avocats de Phelps Dodge sont Debevoise & Plimpton LLP et Heenan Blaikie LLP. Inco est conseillée par Morgan Stanley, RBC Capital Markets et Goldman Sachs. Les avocats d'Inco sont Sullivan & Cromwell et Osler Hoskin & Hartcourt LLP. Falconbridge est conseillée par CIBC World Markets. Les avocats de Falconbridge sont McCarthy Tetrault LLP et Fried Frank Harris Shriver & Jacobson LLP.

Enoncés prospectifs

Ces documents incluent des "énoncés prospectifs" (tels que définis dans la section 27A de Securities Act de 1933 et la section 21E de Securities Exchange Act de 1934) incluant des énoncés à propos, entre autres, des bénéfices de la fusion avec Inco et les plans de la société absorbée, les objectifs, les attentes ainsi que les intentions. Tous les énoncés, autres que de l'information historique sont des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont basés sur les convictions de la direction, ses attentes, et ne sont valables qu'à la date où ils ont été formulés et sont sujets à des risques et incertitudes considérables ne pouvant être envisagés ou quantifiées et étant au-delà de notre contrôle. Les développements futurs et les résultats actuels pourraient différer matériellement de ceux qui ont été déterminés, envisagés ou sous-jacents aux énoncés prospectifs. Les facteurs suivants, entre autres, pourraient faire en sorte que les résultats actuels diffèrent de ceux décrits dans les énoncés prévisionnels de ce document : (i) la capacité à obtenir les approbations du gouvernement sur les termes et le calendrier proposés pour la fusion; (ii) le rejet de l'accord de fusion par les actionnaires d'Inco; (iii) le refus des actionnaires de Phelps Dodge d'autoriser l'émission d'actions communes, le changement du nom de Phelps Dodge à Phelps Dodge Inco et l'accroissement de la taille du conseil d'administration tel que requis dans l'entente de fusion; (iv) les risques que les compagnies de Phelps Dodge et Inco et/ou Falconbridge ne soient pas intégrées avec succès; (v) les risques que les réductions de coûts, les perspectives de croissance et toutes autres synergies résultant de la fusion ne se réalisent pas en entier ou prennent plus de temps que prévu; (vi) l'incapacité de la société absorbée de refinancer l'endettement encouru en lien avec la fusion sur des termes favorables ou tout court; (vii) la possibilité que Phelps Dodge fusionne avec Inco seulement; (viii) la possible dégradation de l'écart d'acquisition et d'autres actifs à long terme résultant de la fusion et les impacts qui s'en suivent, sur les actifs et revenus de la société absorbée et (ix) les facteurs additionnels qui peuvent affecter les résultats futurs de la société absorbée, mentionnés dans les soumissions de Phelps Dodge, Inco et Falconbridge auprès de la commission des opérations de bourse des Etats-Unis (Securities and Exchange Commission), lesquelles sont disponibles sur le site Web de la SEC à (http://www.sec.gov). Sauf si requis par la loi, nous n'avons aucune obligation, et déclinons toute obligation, à actualiser, altérer ou réviser tout énoncé prospectif, écrit ou oral, prononcé à l'occasion, suite à de nouvelles informations, évènements futurs ou autres.

Données supplémentaires

Ces documents incluent aussi les conditions générales utilisées pour décrire les données supplémentaires. De telles données ou conditions générales ne sont des substituts pour aucun des principes comptables généralement reconnus aux Etats-Unis et devraient être évalués dans le contexte de nos résultats PCGR. Toute référence de la sorte peut ne pas être comparable à des mesures similaires rapportées par d'autres sociétés. Tel que requis par le Règlement G, nous avons publié sur notre site Web - www.phelpsdodgeinco.com - une réconciliation complète des mesures financières non conformes aux PCGR des Etats-Unis. A moins d'indications contraires, toute information dans ce communiqué afférent à Phelps Dodge est sur une base post-FIN-46 (c'est-à-dire Candelaria et El Abra sont complètement consolidés avec intérêts minoritaires démontrés séparément plutôt que dans une consolidation pro rata).

REMARQUE : Concernant la fusion proposée, Phelps Dodge Corporation (Phelps Dodge) a l'intention de déposer une circulaire de sollicitation de procurations dans l'annexe 14A à la SEC. Les investisseurs sont encouragés à lire la circulaire de sollicitation de procurations (en incluant tous ses amendements et suppléments) lorsqu'elle sera déposée, car elle contient des informations importantes. Les investisseurs peuvent obtenir des copies gratuites de la circulaire de sollicitation de procurations, ainsi que d'autres inscriptions contenant des informations sur Phelps Dodge, Inco et Falconbridge, sur le site Web de SEC (ww.sec.gov). Des copies de la soumission de Phelps Dodge, peuvent aussi être obtenues, sans frais, auprès de Phelps Dodge sur son site Web (www.phelpsdodge.com) ou en adressant une demande à Phelps Dodge, One North Central Avenue, Phoenix, Arizona 85004-4415, à l'attention de : Assistant General Counsel and Corporate Secretary +1-(602) 366-8100.


    Contact FCMN :  rweinberg@sardverb.com
    Site Web :      http://www.phelpsdodgeinco.com
                    http://www.phelpsdodge.com

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Communiqué envoyé le 27 juin 2006 à 21:59 et diffusé par :