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Phelps Dodge, Inco et Falconbridge annoncent la fusion de leurs entreprises, une transaction d'une valeur de 56 $ milliards US, créant ainsi une des plus importantes sociétés minières du monde



PHOENIX, ARIZONA et TORONTO, ONTARIO--(CCNMatthews - 26 juin 2006) - Phelps Dodge Corporation (NYSE:PD), Inco Limitée (TSX:N)(NYSE:N) et Falconbridge Limitée (TSX:FAL)(NYSE:FAL) -

Grâce à cette transaction, le plus grand producteur de nickel au monde et le plus important producteur de cuivre en bourse voient le jour.

Il s'agit d'une synergie d'actifs à long terme de haute qualité dans des régions à faibles risques géopolitiques et très fortes en développement de pipelines, qui permettront d'investir dans une croissance de longue durée.

On s'attend à ce que les synergies annuelles s'élèvent à 900 $ millions US d'ici 2008 et que cette fusion permette une rentabilité immédiate dans les flux de trésorerie et croissante dans les bénéfices par action d'ici 2008.

L'offre de Phelps Dodge pour l'acquisition d'Inco et Falconbridge est de 80,13 $C l'action; Cet accord permet à Inco d'augmenter l'offre pour Falconbridge à 62,11 $C l'action.

Phelps Dodge annonce également un programme de rachat des actions de l'ordre de 5$ milliards US.

Phelps Dodge Corporation (NYSE:PD), Inco Limitée (TSX:N)(NYSE:N) et Falconbridge Limitée (TSX:FAL)(NYSE:FAL) ont annoncé aujourd'hui leur fusion, une transaction dont la valeur représente 56 $(1) milliards US, créant ainsi une société minière Nord-américaine, laquelle deviendrait l'une des plus importantes du monde. Cette nouvelle société portera le nom de Phelps Dodge Inco Corporation.

(1) La valeur de l'entreprise représente la valeur comptable plus la dette, les actions privilégiées et la part des actionnaires minoritaires moins les investissements dans les filiales non consolidées.

Phelps Dodge Inco deviendra le chef de file mondial en tant que producteur de nickel, le producteur de cuivre dont la valeur marchande publique sera la plus grande, ainsi que le chef de file en production de molybdène et de cobalt, avec un portefeuille de projets porteurs et d'opportunités d'exploration des plus excitantes. Pour le trimestre qui s'est terminé au 31 mars, 2006, les trois entreprises avaient des revenus combinés équivalant à 6,3 $ milliards US et des bénéfices avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissements de 1,9 $ milliards.

Le bureau chef de l'entreprise, ainsi que sa nouvelle division des produits de cuivre, sera situé à Phoenix, alors que celui de Inco Nickel, la nouvelle division de nickel de l'entreprise, sera à Toronto.

Le conseil administratif de Phelps Dodge a également annoncé, dans le cadre de cette transaction, un programme de rachat des actions, pouvant aller jusqu'à 5,0 $ milliards US, qui débutera immédiatement après la signature de la transaction.

Phelps Dodge Inco fera affaire dans plus de 40 pays et comptera environ 40 000 employés à travers le monde. L'entreprise Phelps Dodge sera cotée à la bourse de New York (NYSE) ainsi qu'à la bourse de Toronto (TSE). Grâce à la fusion des trois entreprises, Phelps Dodge Inco verra sa participation à l'Index S&P 500 augmenter de manière sensible. Vous trouverez tous les détails de la transaction sur le site : www.phelpsdodgeinco.com.

Le président-directeur général de Phelps Dodge Corporation, M. J. Steven Whisler, a déclaré : "Cette transaction représente une chance unique de consolider rapidement l'industrie, afin de créer un leader mondial basé en Amérique du Nord - l'un des marchés financiers les plus actifs et fluides du monde. L'entreprise fusionnée détient l'un des portefeuilles des plus excitants en raison des nombreux projets de développement, ainsi que la stature et l'expertise de gestion pour poursuivre son développement avec succès. La création de cette nouvelle entreprise nous donne la diversification et l'envergure nécessaire pour gérer à travers les cycles, de stabiliser les profits et augmenter la valeur des actifs détenus par les actionnaires. Nous nous sommes aussi fixé comme autre objectif de maintenir la cote de crédit d'investissement tout au long du cycle du marché".

Pour sa part, le président-directeur général d'Inco, M. Scott M. Hand, a déclaré : "Cette fusion permettra aux actionnaires d'Inco, en plus de recevoir une prime substantielle pour leurs actifs, de prendre part dans ces deux synergies importantes, c'est-à-dire notre fusionnement avec Falconbridge, et le partenariat avec Phelps Dodge, ce qui crée une occasion pour les trois groupes d'actionnaires de participer au sein du développement des plus excitants, de ce nouveau leader de l'industrie. Nous sommes persuadés que la transaction Phelps Dodge augmentera de façon significative la valeur marchande des actifs de nos actionnaires. La nouvelle Phelps Dodge Inco maintient également ses engagements et sa présence au Canada".

Le directeur général de Falconbridge, M. Derek Pannell, a déclaré : "Cette transaction sera une réelle redéfinition de l'industrie. Phelps Dodge Inco aura l'envergure, la diversification, le leadership sur le marché, les réserves, le profil de croissance et le bilan nécessaires pour créer une valeur imposante pour nos actionnaires. Cela constitue une prime significative pour tous les actionnaires de Falconbridge, avec tous les avantages que représente la fusion des trois groupes financiers. Nous sommes persuadés que cette transaction offre une occasion incomparable pour tous les actionnaires de Falconbridge".

Modalités de la transaction

Conformément aux conditions de la transaction, Phelps Dodge fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires en circulation d'Inco en contrepartie d'espèces et d'actions ordinaires de Phelps Dodge combinées, d'une valeur de 80,13 $ C par action Inco, en fonction du prix de clôture des actions Phelps Dodge et du taux de change des dollars US/canadiens à la clôture le vendredi 23 juin 2006. Chaque actionnaire d'Inco recevra 0,672 action Phelps Dodge plus 17,50 $ C par action en espèces pour chaque action Inco. Ceci représente une prime de 23 % du prix de marché d'Inco à la clôture de la Bourse le 23 juin et une prime de 19 % de la valeur de l'offre spontanée existante de Teck Cominco Limited pour Inco.

En même temps que son accord avec Phelps Dodge, Inco a conclu un accord avec Falconbridge afin d'augmenter son offre recommandée précédente pour Falconbridge. Selon les conditions de cette offre améliorée, Inco a augmenté la portion en espèces de l'offre, qui est passée de 12,50 $ C à 17,50 $ C et le taux d'échange, qui est passé de 0,524 action d'Inco pour chaque action de Falconbridge à 0,55676 action d'Inco pour chaque action de Falconbridge. Le conseil d'administration de Falconbridge a convenu unanimement de recommander cette offre révisée et a également approuvé un amendement de l'accord de soutien avec Inco afin de refléter le prix révisé.

Sur la base de la valeur de la contrepartie offerte par Phelps Dodge pour Inco, à savoir 80,13 $ C par action, la valeur implicite de l'offre révisée acceptée pour Falconbridge, y compris l'augmentation des composantes en espèces, est de 62,11 $ C par action, représentant une prime de 12 % du prix de clôture de Falconbridge le 23 juin, et une prime de 18 % de l'offre spontanée existante de Xstrata plc pour Falconbridge.

Au prix de clôture de Phelps Dodge, de 82,95 $ US le 23 juin, la valeur totale d'entreprise de son acquisition d'Inco et Falconbridge combinés est d'environ 40 milliards de dollars US.

L'acquisition de Falconbridge par Inco est sous réserve des approbations des organismes de réglementation et autres conditions de clôture habituelles; l'offre d'Inco devrait se clore en juillet. Inco prévoit exécuter une transaction en seconde phase, qui devrait se clore en août, pour acquérir les actions restantes de Falconbridge. A la clôture de la fusion Phelps Dodge-Inco, les actionnaires de Falconbridge qui ont reçu des actions ordinaires Inco dans la transaction Inco-Falconbridge auront droit à recevoir pour ces actions la même combinaison d'espèces et d'actions Phelps Dodge que les autres actionnaires Inco.

Phelps Dodge soutient fermement l'offre convenue d'Inco pour Falconbridge et a conclu un accord définitif selon lequel elle achètera jusqu'à 3,0 milliards de dollars US de billets en sous-ordre convertibles émis par Inco pour fournir à Inco des liquidités importantes au moment de son rachat des actions ordinaires Falconbridge et pour satisfaire les droits à la dissidence si besoin est. Les billets en sous-ordre convertibles ne seront financés que si la fusion Inco/Falconbridge est consommée. Inco échangera l'instrument pour des espèces à tout moment après la fusion avec Falconbridge, et l'instrument pourra être converti à tout moment six mois après l'émission par Phelps Dodge, à un taux de conversion égal à 95 % de la valeur marchande des actions ordinaires d'Inco, plus intérêt cumulé du titre à la date de conversion. L'instrument aura un coupon PIK de 8 %. L'émission de ces billets en sous-ordre convertibles est sous réserve des approbations des organismes de réglementation.

Phelps Dodge entend exécuter son programme de rachat d'actions dans les 12 mois suivant la clôture de la transaction Inco pour un montant égal à 5 milliards de dollars US, moins le montant des billets en sous-ordre convertibles achetés par Phelps Dodge.

La transaction entre Phelps Dodge et Inco n'est pas subordonnée à la réalisation de la fusion d'Inco et de Falconbridge. Par conséquent, si la fusion Inco-Falconbridge n'a pas lieu, les actionnaires d'Inco recevront la même 0,672 action Phelps Dodge et 17,50 $ C en espèces par action qu'ils auraient reçus dans le cadre de la triple fusion proposée. Si Inco ne réalise pas la transaction Falconbridge, le conseil d'administration de Phelps Dodge entend exécuter le programme de rachat complet des actions pour 5,0 milliards de dollars dans les 12 mois suivant la clôture d'une transaction avec Inco.

Inco a convenu de payer à Phelps Dodge des frais de 475 millions de dollars US dans certaines circonstances, sur une base indépendante, et 925 millions de dollars US en conjonction avec sa fusion avec Falconbridge. Inco a également donné à Phelps Dodge d'autres droits coutumiers, y compris le droit de proposer le même prix que les offres concurrentielles. Phelps Dodge a convenu de payer à Inco des frais de 500 millions de dollars US dans certaines circonstances.

Phelps Dodge a reçu des engagements de financement de la part de Citigroup et de HSBC, pouvant être utilisés pour financer les transactions envisagées et le programme de rachat des actions allant jusqu'à 5,0 milliards de dollars US.

Inco a reçu d'autres engagements de financement de la part de Morgan Stanley, de Goldman, Sachs & Co., de la Banque Royale du Canada et de la de la Banque Scotia pour l'augmentation de la composante en espèces de son offre convenue révisée pour Falconbridge.

Une fois la transaction exécutée, les actionnaires actuels de Phelps Dodge détiendront environ 40 % de Phelps Dodge Inco, les actionnaires actuels d'Inco en détiendront environ 31 %, et les actionnaires actuels de Falconbridge en détiendront environ 29 %. La transaction, sujette à l'approbation des actionnaires de Phelps Dodge et d'Inco, aux approbations des organismes de réglementations et aux autres conditions de clôture habituelles, devrait se clore en septembre 2006.

Apporter une valeur considérable aux actionnaires par des synergies et une politique de croissance

La fusion de Phelps Dodge, Inco et Falconbridge devrait générer des synergies annuelles d'un montant total de 900 millions de dollars américains environ d'ici 2008. Ce montant comprend les synergies annuelles prévues pour la fusion de Inco et Falconbridge, soit 550 millions de dollars américains.

La valeur actuelle nette de ces synergies réunies, à un taux d'actualisation de 7,0 %, est de 5,8 milliards de dollars américains environ après impôts.

La fusion réunit trois sociétés aux compétences uniques et complémentaires. Les synergies identifiées au préalable par Inco et Falconbridge seront créées en partie par l'exploitation mixte des infrastructures du Bassin de Sudbury où se trouvent des mines contiguës et entrecroisées ainsi que des infrastructures de traitement. Le regroupement des exploitations de ce secteur permettra de modifier le débit d'alimentation de façon à augmenter la production et à réduire les coûts. D'autre part, la consolidation de la gestion permettra un partage des meilleures pratiques.

L'arrivée de Phelps Dodge renforce ces synergies. Ses procédés mis en oeuvre sur le chantier de trois ans de North American One Mine sont un excellent modèle pour la consolidation du secteur de Sudbury. En outre, Phelps Dodge apporte un centrage sur la technologie qui pourra être appliqué à l'amélioration des procédés de récupération comme des rendements à Sudbury et ailleurs. D'autre part, la société agrandie réalisera des économies dans la gestion du provisionnement et de la chaîne d'approvisionnement du fait de sa taille nettement supérieure.

A partir de ces synergies, la fusion devrait être rentable immédiatement en termes de flux de trésorerie, et d'ici 2008 en termes de gains par action (coûts d'intégration et de transaction non compris).

La nouvelle société ainsi agrandie bénéficiera d'une situation financière plus forte, qui lui permettra de tirer parti de futures opportunités de croissance. Cette solidité financière accrue, combinée à des actifs et compétences élargis, lui permettra de mettre en oeuvre des programmes de développement, présentement comme à l'avenir, avec une plus grande efficacité.

La société issue de la fusion aura à son actif un nombre impressionnant d'investissements en installations nouvelles et d'extensions de capacité d'installations existantes. Parmi les projets en cours de mise en service ou dans les dernières phases de construction figurent la baie Voisey (nickel), Cerro Verde (cuivre/molybdène) et Henderson (molybdène). Safford (cuivre), Tenke Fungurume (cuivre/cobalt), Climax (molybdène), Lomas Bayas (cuivre), Collahuasi (cuivre/molybdène), El Morro (cuivre), El Pachon (cuivre), El Abra (cuivre), Goro (nickel), Koniambo (nickel) et Nickel Rim (nickel) sont également à porter à son actif.

Equipe de direction et conseil d'administration

J. Steven Whisler, 51 ans, président du conseil d'administration et président-directeur général de Phelps Dodge, sera président du conseil d'administration et président-directeur général de la nouvelle société. Scott M. Hand, 64 ans, président du conseil d'administration et président-directeur général d'Inco, sera vice-président du conseil d'administration de Phelps Dodge Inco. Derek Pannell, 60 ans, président-directeur général de Falconbridge, sera président d'Inco Nickel et dirigera les exploitations de nickel, zinc et aluminium de la nouvelle société. Timothy R. Snider, 56 ans, président et président-directeur général de Phelps Dodge, occupera le même poste au sein de la nouvelle société. Ramiro G. Peru, 50 ans, vice-président exécutif et directeur financier de Phelps Dodge, sera directeur financier de la nouvelle société. J. Steven Whisler, Timothy R. Snider et Ramiro G. Peru seront basés à Phoenix. Scott M. Hand et Derek Pannell seront basés à Toronto.

Le conseil d'administration de la nouvelle société sera composé de 15 membres, dont 11 proviendront du conseil d'administration de Phelps Dodge, et quatre des conseils d'administration d'Inco et de Falconbridge.

Retombées pour le Canada

Le Canada tirera avantage non seulement de l'étendue et de la portée mondiale de Phelps Dodge Inco, mais aussi de son engagement continu envers le Canada et les communautés dans lesquelles elle fait affaire. En tant que plus importante société minière située en Amérique du Nord, Phelps Dodge Inco a déjà accès aux marchés financiers mondiaux et est bien placée pour se servir de sa position de choix sur les marchés internationaux, et puiser dans ses équipes de gestion combinées, la profondeur technique et l'expertise de sa main d'oeuvre collective. Au Canada, Phelps Dodge Inco poursuivra tous les principaux projets d'investissement que Inco et Falconbridge avaient mis de l'avant.

En ce qui concerne les emplois au Canada, Phelps Dodge Inco ne fera aucune mise à pied dans aucune des sociétés canadiennes en exploitation pour au moins trois années suivant la réalisation de la transaction, à moins que ces employés fassent partie d'une fermeture ou d'une réduction de la main d'oeuvre déjà prévues. Des Canadiens occuperont la majorité des postes de gestion des sociétés canadiennes de Phelps Dodge Inco. Bien qu'une diminution du personnel soit prévue au siège social, comme cela se produit souvent dans de tels regroupements, Phelps Dodge Inco offrira une séparation et de l'aide au reclassement et/ou des services de counseling appropriés à la disposition des employés touchés. Phelps Dodge Inco s'est engagée à établir le siège social des sociétés mondiales de nickel à Toronto. La société conservera une importante installation de recherche et développement dans le domaine du nickel au Canada, et poursuivra toutes les activités d'exploration canadiennes en cours pour une période d'au moins trois ans. De plus, Phelps Dodge Inco se soumettra à toutes pratiques ou ententes conclues entre Inco ou Falconbridge et les gouvernements provinciaux concernant l'exportation ou la transformation de produits intermédiaires de minerai.

Dans les collectivités locales, Phelps Dodge Inco conservera tous les programmes communautaires et éducatifs actuellement en place. En Ontario, au Manitoba, Nouveau-Brunswick, à Terre-neuve et Labrador, et au Québec, Phelps Dodge Inco s'est engagée à affecter des ressources pour mettre en place une formation, éducation et d'autres projets avec comme objectif principal de former des nouveaux employés potentiels, de même que pour améliorer les ressources et la qualité de la formation. Phelps Dodge Inco reportera la pratique de la protection environnementale établie depuis plusieurs années par chaque société, et mettra un accent soutenu sur la santé et sécurité des travailleurs.

Un leader mondial dans le secteur métallurgique et minier

Les entités regroupées auront des capacités de production d'envergure, d'importantes réserves prouvées et probables dans tous ses produits essentiels et un actif diversifié.

Cuivre

La production de cuivre de 2005 (pro forma) pour le regroupement était de 3,4 milliards de livres. Les revenus du cuivre en 2005 (pro forma) étaient de 11,13 milliards de dollars US. Phelps Dodge Inco sera après la clôture, la société par actions dans le secteur du nickel cotée en bourse la plus importante au monde.

Nickel

La production de nickel en 2005 (pro forma) pour le regroupement était de 738 millions de livres. Les revenus du nickel en 2005 (pro forma) étaient de 5,8 milliards de dollars US. A la clôture de la transaction, Phelps Dodge Inco sera le plus important producteur de nickel au monde.

Molybdène

La production de molybdène en 2005 (pro forma) pour le regroupement était de 68 millions de livres. Les revenus du molybdène en 2005 (pro forma) étaient de 1,89 milliard de dollars US. Phelps Dodge Inco sera le deuxième plus important producteur de molybdène au monde.

Cobalt

La production de cobalt en 2005 (pro forma) pour le regroupement était de 14 millions de livres. Les revenus du cobalt en 2005 (pro forma) étaient de 210 millions de dollars US. Phelps Dodge Inco sera le troisième plus important producteur de cobalt au monde.

Webdiffusion

La gestion de Phelps Dodge, Inco et Falconbridge tiendra une wediffusion pour les investisseurs aujourd'hui à 9h00 (heure de l'Est), pour discuter des détails de la transaction. On peut accéder à la webdiffusion au www.phelpsdodgeinco.com.

Phelps Dodge est l'un des principaux producteurs mondiaux de cuivre et molybdène et est le plus important producteur de produits chimiques à base de molybdène et tige de cuivre coulée en continu. La société emploie 13 500 personnes à travers le monde.

Inco est une société de métaux de première fusion. En exploitation depuis 100 ans, elle est l'une des sociétés les mieux connues au Canada et une de ses plus grands exportateurs. Elle emploie 12 000 personnes à travers le monde, dans ses installations d'activités minières et de production, au centre de recherche et grâce à son réseau de mise en marché et de vente.

Falconbridge est une société de pointe dans le secteur du cuivre et du nickel avec des investissements dans des actifs totalement intégrés dans le secteur du zinc et de l'aluminium. Elle se concentre principalement sur l'identification et le développement de corps de minerai de cuivre et de nickel de niveau mondial. Elle emploie 14 500 personnes à ses opérations et bureaux dans 18 pays.

Conseillers et procureur

Phelps Dodge est conseillée par Citigroup Corporate and Investment Banking et par HSBC Securities. Les procureurs de Phelps Dodge sont Debevoise & Plimpton LLP et Heenan Blaikie LLP. Inco est conseillée par Morgan Stanley, RBC Capital Markets et Goldman Sachs. Les procureurs de Inco sont Sullivan & Cromwell et Osler Hoskin & Hartcourt LLP. Falconbridge est conseillée par CIBC World Markets. Les procureurs de Falconbridge sont McCarthy Tetrault LLP et Fried Frank Harris Shriver & Jacobson LLP.

Enoncés Prospectifs

Le présent communiqué renferme certains énoncés prospectifs (au sens de la législation en valeurs mobilières applicable). Des exemples de ces énoncés prospectifs comprennent, notamment, l'offre d'Inco d'acquérir la totalité des actions ordinaires de Falconbridge et le temps prévu pour atteindre les jalons du processus réglementaire, les transactions pouvant y être rattachées pour l'obtention des approbations requises. Les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes qu'il nous est impossible de prévoir ou de contrôler. Les résultats et les événements réels pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou avancés dans les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué.

Ces énoncés sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses qui peuvent se révéler inexactes, y compris, notamment, les hypothèses sur la totalité des conditions liées à l'offre d'Inco en cours de satisfaction et la conclusion d'une transaction visant une seconde étape de combinaison d'entreprises.

Ces énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs, connus et inconnus, que la Société ne saurait contrôler ou prévoir. Certains de ces risques et de ces incertitudes sont décrits dans les documents déposés par Falconbridge auprès des organismes de réglementation, y compris la notice annuelle de Falconbridge. Le lecteur est prié de consulter ces documents. Même si Falconbridge prévoit que ses attentes peuvent changer, compte tenu d'événements et de développements ultérieurs, la Société décline expressément toute obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs. On ne saurait se fier à ces énoncés prospectifs comme étant l'avis de la Société à une date ultérieure à celle du présent communiqué. Bien que la Société ait tenté de repérer les facteurs importants susceptibles de faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux décrits dans les énoncés prospectifs, il peut exister d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les énoncés prospectifs diffèrent de ceux prévus, estimés ou attendus. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces énoncés. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs. La liste des facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur le regroupement d'Inco et de Falconbridge ne se veut pas exhaustive.

Falconbridge Limitée est un chef de file de l'exploitation minière du cuivre et du nickel qui possède des investissements dans des actifs de zinc et d'aluminium pleinement intégrés. Sa principale activité consiste en la localisation et la mise en valeur de gisements de cuivre et de nickel de classe mondiale. Elle compte 14 500 personnes à son emploi dans ses exploitations et ses bureaux répartis dans 18 pays. Les actions ordinaires de Falconbridge sont inscrites à la Bourse de New York (FAL) et la Bourse de Toronto (FAL). Le site Web de Falconbridge se trouve www.falconbridge.com.

Nota : Tous les montants sont exprimés en dollars US à moins d'indication contraire.

Information juridique importante

La présente communication porte sur le regroupement proposé d'Inco Limitée et de Falconbridge Limitée. Inco a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC") des Etats-Unis une déclaration d'inscription sur Formulaire F-8 (renfermant une offre d'achat et une circulaire d'offre publique d'échange d'actions) et les modifications s'y rapportant. Inco déposera, sur demande, d'autres documents auprès de la SEC se rapportant au regroupement proposé. Falconbridge a déposé un Formulaire 14D-9F et une modification s'y rapportant auprès de la SEC relativement à l'offre d'Inco et elle a déposé et déposera au besoin auprès de la SEC d'autres documents à l'égard du regroupement proposé.

LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT PRIES DE LIRE LA DECLARATION D'INSCRIPTION ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DEPOSES OU A ETRE DEPOSES AUPRES DE LA SEC DES QU'ILS SERONT DISPONIBLES PARCE QU'ILS RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS.

Les investisseurs et les actionnaires peuvent obtenir gratuitement la déclaration d'inscription de même que les documents déposés par Inco et Falconbridge auprès de la SEC sur le site Web de la SEC (www.sec.gov). De plus, il est possible d'obtenir gratuitement les documents déposés auprès de la SEC par Inco en communiquant avec les services des relations avec les médias et avec les investisseurs d'Inco. Les documents déposés auprès de la SEC par Falconbridge sont disponibles gratuitement en communiquant avec le service des relations avec les investisseurs de Falconbridge.

Les documents déposés par Inco et Falconbridge auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières canadiennes, y compris les documents déposés à l'égard de l'offre, sont disponibles au www.sedar.com.

Enoncés prévisionnels

Ces documents incluent les "énoncés prévisionnels" (tels que définis dans la section 27A de Securities Act de 1933 et la section 21E de Securities Exchange Act de 1934) incluant des énoncés à propos, entre autres, des bénéfices de la fusion avec Inco et les plans de la société absorbée, les objectifs, les attentes ainsi que les intentions. Tous les énoncés, autres que l'information historique sont des énoncés prévisionnels. Ces énoncés prévisionnels sont basés sur les croyances des cadres, leurs attentes, parlent en date de la date où ils ont été établis et sont sujets à des risques significatifs et des incertitudes qui ne peuvent être prévues ou quantifiées et sont au-delà de notre contrôle. Les développements futurs et les résultats actuels pourraient différer matériellement de ceux qui ont été déterminés, envisagés ou sous-jacents aux énoncés prévisionnels. Les facteurs suivants, entre autres, pourraient faire en sorte que les résultats actuels diffèrent de ceux décrits dans les énoncés prévisionnels de ce document : (i) l'habilité d'obtenir les approbations du gouvernement sur les termes et annexes proposés par la fusion; (ii) le rejet par les actionnaires de Inco du concordat; (iii) le refus des actionnaires de Phelps Dodge d'autoriser l'émission d'actions communes, le changement du nom de Phelps Dodge à Phelps Dodge Inco et l'accroissement de la taille du conseil d'administration tel que requis dans l'entente de fusion; (iv) les risques que les compagnies de Phelps Dodge et Inco et/ou Falconbridge ne soient pas intégrées avec succès; (v) les risques que les réductions de coûts, les perspectives de croissance et toutes autres synergies résultant de la fusion ne se réalisent pas en entier ou prennent plus de temps que prévu; (vi) l'incapacité de la société absorbée de refinancer l'endettement encouru en lien avec la fusion sur des termes favorables ou tout court; (vii) la possibilité que Phelps Dodge fusionne avec Inco seulement; (viii) la possible dégradation de la clientèle et autres actifs à long-terme résultant de la fusion et les impacts qui s'en suivent, sur les actifs et revenus de la société absorbée; et (ix) les facteurs additionnels qui peuvent affecter les résultats futurs de la société absorbée, mentionnés dans les inscriptions de Phelps Dodge, Inco et Falconbridge à la commission des valeurs mobilières des Etats-Unis (Securities and Exchange Commission), lesquelles sont disponibles sur le site Web de SEC à (www.sec.gov). Sauf si requis par la loi, nous n'avons aucune obligation, et déclinons toute obligation, à actualiser, altérer ou réviser tout énoncé prévisionnel, qu'il soit écrit ou oral, pouvant être fait à l'occasion, qu'il soit le résultat d'une nouvelle information, des évènements futurs ou autres.

Données supplémentaires

Ces documents incluent aussi les conditions générales utilisées pour décrire les données supplémentaires. De telles données ou conditions générales ne sont des substituts pour aucun des principes généraux de comptabilités généralement reconnus aux Etats-Unis et devraient être évalués dans le contexte de nos résultats PCGR. Toute référence de la sorte peut ne pas être comparable à des mesures similaires rapportées par d'autres compagnies. Tel que requis par le Règlement G, nous avons publié sur notre site Web - www.phelpsdodgeinco.com - une réconciliation complète des mesures financières non-conformes aux PCGR des Etats-Unis. A moins d'indications contraires, toute information dans ce communiqué afférent à Phelps Dodge est sur une base post-FIN-46 (c'est-à-dire Candelaria et El Abra sont complètement consolidés avec intérêts minoritaires démontrés séparément plutôt que dans une consolidation pro rata).

NOTE : en lien avec la fusion proposée, Phelps Dodge Corporation ("Phelps Dodge" a l'intention de déposer une circulaire de sollicitation de procurations dans l'annexe 14A à la SEC. Les investisseurs sont encouragés à lire la circulaire de sollicitation de procurations (en incluant tous ses amendements et suppléments) lorsqu'elle sera déposée, car elle contient de l'information importante. Les investisseurs peuvent obtenir des copies gratuites de la circulaire de sollicitation de procurations, ainsi que d'autres inscriptions contenant de l'information sur Phelps Dodge, Inco et Falconbridge, sur le site Web de SEC (ww.sec.gov). Des copies de l'inscription de Phelps Dodge, peuvent aussi être obtenues, sans frais, par Phelps Dodge sur leur site Web (www.phelpsdodge.com) ou en adressant une demande à Phelps Dodge, One North Central Avenue, Phoenix, Arizona 85004-4415, à l'attention de: Assistant General Counsel and Corporate Secretary (602) 366-8100.


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Communiqué envoyé le 26 juin 2006 à 09:50 et diffusé par :