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Bayer AG annonce l'achat éventuel d'actions Schering sur le marché libre ou dans le cadre de transactions négociées à titre privé à des prix supérieurs au cours du marché



LEVERKUSEN, Allemagne, June 15 /PRNewswire/ --

- Dritte BV GmbH, une filiale de Bayer AG, peut poursuive le rachat des actions Schering sur le marché libre ou dans le cadre de transactions négociées à titre privé

- Si les actions Schering sont rachetées dans de telles transactions à des prix supérieurs à EUR 86,00, comme l'exige la législation allemande, Dritte BV GmbH paiera le prix le plus élevé pour l'ensemble des actions offertes et acceptées pour rachat dans le cadre de l'offre publique d'achat de Schering, subordonné à la satisfaction des conditions de l'offre comme notamment le seuil minimal d'acceptation

Bayer Aktiengesellschaft (<< Bayer AG >>) a annoncé aujourd'hui que Dritte BV GmbH (la << Société initiatrice >>) a racheté 530 417 actions supplémentaires au porteur sans valeur nominale (les << Actions >>) de Schering Aktiengesellschaft (<< Schering >>) à raison de EUR 86,00 par action, lundi le 12 juin 2006 sur le marché libre ou dans des transactions négociées à titre privé. La société est autorisée à poursuivre le rachat des actions dans de telles transactions. Le 12 juin 2006 à 15h00, heure de Francfort ou à 09h00, heure de New York, la Société initiatrice détenait 45 321 928 actions (soit 23,36 % du capital nominal et des droits de vote de Schering).

Bayer AG, la société initiatrice ou les personnes agissant en leur nom peuvent acquérir des actions (à l'exception des American Depositary Shares [<< ADS >>] de Schering) sur le marché libre ou dans des transactions négociées à titre privé à l'extérieur des Etats-Unis. Si ces achats sont effectués à des prix supérieurs à celui de l'offre publique d'achat qui fixe le tarif unitaire des actions à EUR 86,00, la Société initiatrice sera automatiquement obligée, par effet de la loi allemande, de payer le prix le plus élevé indiqué pour l'ensemble des actions acquises dans le cadre de l'offre publique d'achat, y compris toutes les actions ADS. Que le cours augmente ou non en raison de ces rachats, l'offre expirera le 14 juin 2006 à minuit, heure de Francfort ou à 18h00, heure de New York. Il est impossible de garantir que des rachats seront effectués ou s'ils le sont, qu'ils le seront aux prix indiqués.

Si la société initiatrice, Bayer AG ou toute personne agissant en leur nom procède à l'acquisition de toute action autrement que dans le cadre de l'Offre, sur le marché libre ou dans des transactions négociées à titre privé (à un prix égal, supérieur ou inférieur à EUR 86,00 par action), Bayer AG divulguera le nombre d'actions acquises, le prix le plus élevé payé par action et, le cas échéant, le cours accru aux Etats-Unis, plus ou moins au même moment où ces informations seront divulguées en Allemagne, conformément à la législation allemande. Les informations concernant ces rachats seront publiées, entre autre, dans le Borsen-Zeitung tous les matins, conformément à la loi allemande et placées sur le site Web de Bayer AG à l'adresse http://www.bayer.com. Elles apparaîtront également dans des communiqués de presse aux Etats-Unis avant l'ouverture de la Bourse de New York, quel que soit le jour de l'année et un amendement à l'annexe devra être déposé auprès de la Securities and Exchange Commission.

Une copie de la notification publiée par Bayer AG dans le Borsen-Zeitung le 13 juin 2006 est jointe en annexe à la présente (Annexe I).

L'offre reste soumise à un certain nombre de conditions telles que le seuil minimal d'acceptation qui doit être satisfait avant la fin du délai d'acceptation. Par effet de la loi allemande, le délai d'acceptation de l'Offre arrive à échéance le 14 juin 2006 à minuit, heure de Francfort et à 18h00, heure de New York. Selon la législation allemande, le délai d'acceptation de l'Offre ne peut être prolongée par Bayer AG ou la Société initiatrice.

Des informations supplémentaires et le document officiel de l'Offre sont disponibles sur le site http://www.bayer.com.

    
    Leverkusen, le 13 juin 2006 
    ha          (2006-0305-E) 
 
 
                                                               ANNEXE I 
 
                                Dritte BV GmbH 
                 Kaiser-Wilhelm-Allee 1, D-51373 Leverkusen, 
                         République Fédérale d'Allemagne 
                                        
    Annonce conformément à l'article 23 (1) Sentence 1 No. 1 de la Loi 
    allemande sur l'acquisition des titres et la prise de participation 
               majoritaire (WpUG) concernant l'offre publique
                            d'acquisition volontaire 
                                        
                           adressée aux actionnaires de
                                        
                          Schering Aktiengesellschaft 
                                        
                       - ISIN DE0007172009 / WKN 717200 - 
                    - ISIN US8065852043 / CUSIP 806585204 - 




Le 13 avril 2006, Dritte BV GmbH a transmis le document relatif à l'offre publique d'acquisition volontaire de Dritte BV GmbH aux actionnaires de Schering Aktiengesellschaft, MullerstraBe 178, 13353 Berlin, République Fédérale d'Allemagne, pour l'acquisition de toutes les actions au porteur y compris celles sans valeur nominale représentées par les American Depositary Shares (ADS). Une fois l'offre amendée, le délai d'acceptation échoit le 14 juin 2006, à minuit, heure locale de Francfort am Main, République Fédérale d'Allemagne, et le 14 juin 2006, à 18h00, heure de New York, Etats-Unis d'Amérique.

Au 12 juin 2006, 15h00, heure de Francfort am Main, République Fédérale d'Allemagne, et au 12 juin 2006, 09h00, heure de New York, Etats-Unis d'Amérique (<< date d'entrée en vigueur >>), Dritte BV GmbH détenait 45 321 928 actions de Schering Aktiengesellschaft (soit 23,36 % du capital nominal et des droits de vote). A la date d'entrée en vigueur, l'offre d'acquisition a été acceptée pour 71 360 044 d'actions de Schering Aktiengesellschaft. Cela représente 36,78 % du capital nominal et des droits de vote de Schering Aktiengesellschaft.

Le nombre total d'actions acquises dans Schering Aktiengesellschaft pour lesquelles l'offre d'acquisition a été acceptée à la date d'entrée en vigueur et les actions de Schering Aktiengesellschaft détenues par Dritte BV GmbH et les personnes agissant en son nom, telles que définies à l'article 2 (5) du WpUG et leurs filiales, s'élèvent, en conséquence, au jour de la date d'entrée en vigueur, à :

    
                                              Action  
    Nombre d'actions   Proportion du capital nominal  à droit de vote 
    privilégié  
    116 681 972                 60,15 %                        60,15 %  




Dritte BV GmbH et les personnes agissant de concert avec cette société, telles que définies à l'article 2 (5) du WpUG, et leurs filiales, ne détiennent pas, directement ou indirectement, d'autres actions de Schering Aktiengesellschaft à la date d'entrée en vigueur. Ils ne bénéficient pas de droits de vote supplémentaires non plus.

    
                   Acquisitions effectuées hors du cadre de l'Offre
                        en vertu de l'article 23 (2) du WpUG 




Le 12 juin 2006, avant la date d'entrée en vigueur, Dritte BV GmbH a procédé à l'acquisition de 530 417 actions de Schering Aktiengesellschaft hors du cadre de l'Offre (soit 0,27 % du capital nominal et des droits de vote) au prix unitaire de EUR 86,00 en liquide.

    
    Leverkusen, le 13 juin 2006 
                                        
                                Dritte BV GmbH 
                                        
                                La Direction 




Informations importantes :

Le présent document ne constitue en aucun cas une offre d'achat ni une offre de vente d'actions ou d'American Depositary Shares de Schering AG. L'offre émane de Dritte BV GmbH, une filiale à cent pour cent de Bayer AG, et porte sur l'ensemble des actions au porteur sans valeur nominale de Schering AG (y compris toutes les actions au porteur sans valeur nominale représentées par les American depositary shares). Les termes et conditions de l'offre, comme notamment, la prolongation éventuelle du délai d'acceptation en cas d'offre concurrente d'un tiers, figurent dans le document d'offre après obtention de l'autorisation de l'Autorité Fédérale de contrôle des opérations financières (Bundesanstalt fur Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin) le 12 avril 2006. Dritte BV GmbH a également déposé une déclaration d'offre publique d'achat auprès de la Securities Exchange Commission (SEC) des Etats-Unis concernant l'offre d'acquisition. Nous exhortons les investisseurs et les détenteurs d'actions et d'American depositary shares à lire attentivement la déclaration d'offre publique d'achat et les autres documents relatifs à l'offre d'acquisition déposés par Dritte BV GmbH auprès de la SEC car ils contiennent des informations très importantes. Les investisseurs et les détenteurs d'actions et d'American depositary shares peuvent se procurer gratuitement ces documents sur le site Web de la SEC (http://www.sec.gov) ou sur le site Web de Bayer à l'adresse http://www.bayer.com.

Il ne s'agit pas d'une offre de vente des titres de Bayer AG aux Etats-Unis. Aucun de ces titres n'a été enregistré en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933, dans ses nouveaux termes et ils ne peuvent pas non plus être offerts ou vendus aux Etats-Unis sans avoir été enregistrés ou à condition d'être exempts de tout enregistrement. Toute offre publique de titres effectuée aux Etats-Unis le sera au moyen d'une note d'informations contenant des informations détaillées sur l'émetteur, son corps dirigeant et sa situation financière.

Bayer AG bénéficie d'une exonération conformément aux dispositions de la Règle 14e-5 de l'U.S. Securities Exchange Act de 1934, dans ses nouveaux termes, ce qui lui permet (ou ce qui permet à Dritte BV GmbH ou à certains de ses membres affiliés ou institutions financières agissant en son nom) de racheter des actions de Schering AG en dehors du cadre de l'offre d'acquisition jusqu'à échéance de la période de validité de l'offre. Cette exonération est, cependant, subordonnée à certaines conditions. En conséquence, dans la mesure permise par les lois sur les valeurs mobilières en vigueur et en accord avec les pratiques mercatiques classiques allemandes, Bayer AG, Dritte BV GmbH ou les personnes qu'ils auront désignées ou encore ses courtiers (agissant en qualité d'agent) peuvent, occasionnellement, procéder à certaines acquisitions ou prendre des mesures leur permettant de racheter des actions de Schering AG en dehors des Etats-unis, hors du cadre de l'offre, avant ou au cours du délai d'acceptation de l'offre. Ces achats peuvent être effectués sur le marché libre aux prix actuels ou dans des transactions privées à des prix négociés. Toute information concernant ces achats sera divulguée comme l'exigent les lois sur les valeurs mobilières en vigueur.

La communication de cette annonce ainsi que l'offre et la vente des valeurs mobilières qui y est décrite peuvent subir des restrictions imposées par la loi au sein de certaines juridictions. Toute personne lisant cette annonce est censée prendre connaissance et observer ces restrictions. Cette annonce ne peut être appliquée, communiquée ou transmise, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soi en Italie, au Canada ou au Japon.

Le présent communiqué de presse s'adresse uniquement aux personnes résidant (i) en dehors de l'Italie, du Royaume-Uni, du Canada ou du Japon ou (ii) qui bénéficient d'une expérience professionnelle dans les domaines ayant trait aux investissements ou (iii) sont des personnes qui entrent dans les critères exposés à l'article 49 (2)(a) à (d) (<< société de haute valeur nette, associations non constituées en personne morale, etc.) de la Financial Services and Markets Act de 2000 (Promotion financière) Arrêté de 2001 (ces personnes étant ci-après dénommées les << personnes concernées >>). Les personnes non concernées ne peuvent agir ou se fier au présent communiqué de presse. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué de presse fait référence peut être uniquement effectué ou engagé par les personnes concernées.

Cette annonce ne constitue nullement une offre de vente de valeurs mobilières en Allemagne ni une note d'information (listing prospectus) conformément à la German Securities Prospectus Act (Wertpapierprospektgesetz) telle que modifiée, la réglementation de la Commission (EC) No 809/2004 du 29 avril 2004 dans ses nouveaux termes ou toute autre loi applicable en Allemagne et régissant l'émission, l'offre et la vente de valeurs mobilières. Toute décision d'investissement ou tout conseil concernant une décision d'investissement ne peut être faite ou donné sur la base d'une note d'information devant contenir également un paragraphe sur les facteurs de risque.

Site Web : http://www.bayer.com

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Communiqué envoyé le 14 juin 2006 à 22:20 et diffusé par :