Le Lézard
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Bayer envisage toujours d'acquérir une participation majoritaire dans Schering



LEVERKUSEN, Allemagne, June 14 /PRNewswire/ --

- Wenning : << Nous sommes prêts pour la seconde étape >>

- Préparation du lancement d'une offre obligatoire aux actionnaires de Schering

- Merck poursuivi en justice pour dommages-intérêts pour avoir violé la législation américaine sur les marchés financiers

Bayer AG envisage toujours d'acquérir l'intégralité des parts de Schering AG et s'apprête à lancer une << offre obligatoire >> si son actuelle offre publique d'achat se solde par un échec. En d'autres termes, cela signifie que Bayer doit faire une nouvelle offre à l'ensemble des actionnaires de Schering afin d'acquérir les titres toujours en leur possession, parce que Bayer détient à ce jour plus de 30% du capital de Schering - titres qu'il a acquis à un prix unitaire ayant pu atteindre jusqu'à 88 euros. Cette participation inclut également les titres cédés par Allianz. Bayer a choisi de procéder de cette manière en partant du principe que Merck ne céderait pas les titres qu'il détient désormais au prix fixé par l'offre publique d'achat actuelle.

<< Les conditions sont devenues plus difficiles, mais nous ne perdons pas de vue l'objectif que nous nous sommes très clairement fixé : notre ambition est d'associer nos activités pharmaceutiques à celles de Schering afin de donner naissance à une société pharmaceutique allemande d'envergure internationale >>, a déclaré Werner Wenning, Président du Directoire de Bayer AG. << Nous ferons tout ce qui est en notre pouvoir pour clarifier la situation aussi rapidement que possible et éviter que les tactiques Merck ne portent préjudice au futur développement de la société Schering, actuellement prospère >>.

Le Président Directeur général de Bayer a clairement réaffirmé que sa société accordait une grande importance à la nécessité de préserver la société Schering, son nom riche de traditions et son siège social international, implanté dans la capitale allemande, Berlin. << Nous continuerons à mener ce combat juste et loyal pour l'acquisition de Schering, parce que nous sommes convaincus qu'ensemble, nous pouvons créer une valeur dont chacun tirera profit - autant Schering que Bayer et que nos actionnaires, mais également l'Allemagne en tant que pays d'accueil pour l'industrie pharmaceutique >>, a ajouté M. Wenning.

Par ailleurs, Bayer a intenté mardi dernier à New York une action pour dommages-intérêts contre Merck. << Les tactiques mises en oeuvre par Merck onteu pour effet de dissimuler des informations aux marchés financiers, pénalisant les actionnaires de Schering et portant préjudice à Bayer >>, a expliqué Me Roland Hartwig, avocat-conseil de Bayer AG. Il a déclaré que Merck avait failli à son obligation de dévoiler ses intentions stratégiques, contrevenant ainsi à la législation américaine et laissant les investisseurs et autres parties intéressées par la transaction dans l'incertitude quant aux objectifs de la société.

La série d'événements suivants illustre bien les tactiques de Merck : le 23 mars, Bayer annonce le lancement de son OPA amicale, supérieure de 12% à l'OPA hostile lancée par Merck et soutenue d'un côté par le Directoire de Schering et de l'autre par son Conseil de Supervision. Quelques heures après l'annonce faite par Bayer, Merck déclare, publiquement d'une part et par un courrier adressé au Président du Directoire de Bayer d'autre part, qu'il se retire de l'offre, invoquant parmi les raisons qui le poussent à agir ainsi le prix de l'action, fixé à 86 euros, qu'il considère injustifié.

<< A ce moment-là cependant, alors que la période d'acceptation de l'offre de Bayer s'approche de son échéance, Merck acquiert une grande quantité de titres Schering à des prix similaires au prix de l'offre, sans éclairer les marchés financiers quant aux motivations sous-jacentes de cette manoeuvre. Merck a donc dissimulé au public ses véritables intentions en tant que soumissionnaire complémentaire. Le fait de signaler son retrait puis de se raviser en remettant en vigueur son offre sans donner d'explication satisfaisante constitue une violation de la lettre et de l'esprit de la législation régissant les marchés financiers. En omettant d'annoncer son intention d'acquérir des actions, Merck a manqué à son obligation de se conformer aux exigences légales en vigueur sur le marché américain des capitaux >>, a précisé Me Hartwig.

Acquisitions en dehors du cadre de l'offre :

Bayer AG, via sa filiale détenue à 100% Dritte BV GmbH (le << Soumissionnaire >>), a initialement proposé le règlement en espèces des titres au prix unitaire de 86 euros dans le cadre de son offre publique d'achat (<< l'Offre >>) pour toutes les actions au porteur sans valeur nominale de Schering Aktiengesellschaft (les << Actions >>), y compris les Actions représentées par les American Depositary Shares (<< ADS >>). Toutefois, à compter du 12 juin 2006 à 15h00 heure de Francfort / 9h00 heure de New York, le Soumissionnaire a fait l'acquisition de 25.179.799 Actions supplémentaires dans le cadre de diverses transactions, à des prix unitaires compris entre 86 euros et 88 euros par Action. En vertu de la loi allemande en vigueur, le prix payable pour toute Action acquise dans le cadre de l'offre, y compris pour les Actions représentés par les American Depositary Shares (<< ADS >>), a automatiquement été relevé à 88 euros à compter du 14 juin 2006 à 7h00 heure de Francfort / 1h00 heure de New York. Le Soumissionnaire a acquis au total 70.501.727 Actions (soit 36,34% du capital nominal et des droits de vote de Schering) dans le cadre de transactions sur le marché libre (transactions en open market) ou de transactions négociées en privé.

Bayer AG, le Soumissionnaire ou toute(s) personne(s) agissant pour leur compte peut continuer à acquérir des Actions (à l'exception d'ADS) de Schering dans le cadre de transactions sur le marché libre ou de transactions négociées en privé en dehors des États-Unis. Dans le cas où de telles acquisitions seraient effectuées à des prix supérieurs au nouveau prix de 88 euros par Action fixé pour l'offre, le Soumissionnaire sera alors contraint, en vertu de la législation allemande en vigueur, de payer le prix le plus élevé pour toute Action acquise dans le cadre de l'offre, y compris pour les Actions représentées par des ADS. Que le prix de l'offre soit ou non révisé à la hausse en raison de telles acquisitions, l'Offre arrivera à échéance le 14 juin 2006 à 24h00 heure de Francfort / 18h00 heure de New York. Il est impossible de garantir que des acquisitions seront réalisées en dehors du cadre de l'Offre, et de garantir leur prix le cas échéant.

    
    Leverkusen,     le 14 juin 2006
    ms              (2006 - 319-E)




Informations importantes :

Le présent communiqué n'est ni une offre d'achat ni une sollicitation d'offre de vente de valeurs mobilières ou d'actions dépositaires américaines (American Depositary Shares) de Schering AG. L'offre a été émise par Dritte BV GmbH, une filiale à 100% de Bayer AG, au profit de l'ensemble des porteurs d'actions sans valeur nominale de Schering AG (y compris les porteurs d'actions sans valeur nominale représentées par les American Depositary Shares). Les termes et conditions de l'offre, y compris toute éventuelle extension de la période d'acceptation en cas d'offre concurrente émise par une tierce partie, ont été publiés dans le document relatif à l'offre après obtention de l'autorisation délivrée par l'Autorité fédérale allemande de surveillance financière (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin) le 12 avril 2006. Dritte BV GmbH a par ailleurs déposé auprès de la Securities and Exchange Commission aux États-Unis (SEC, la Commission américaine de réglementation des opérations de bourse) une déclaration d'offre publique d'achat relative à l'OPA. Il est fortement recommandé aux investisseurs et détenteurs de titres et d'American Depositary Shares de Schering AG de prendre connaissance de cette déclaration d'offre publique d'achat ainsi que tout autre document pertinent relatif à l'offre publique déposée par Dritte BV GmbH auprès de la SEC en raison des informations importantes qu'ils contiennent. Les investisseurs et détenteurs de titres et d'American Depositary Shares de Schering AG pourront se procurer ces documents gratuitement sur le site Web de la SEC (http://www.sec.gov) ou sur le site Web de Bayer à l'adresse suivante : http://www.bayer.com.

Si Dritte BV GmbH, Bayer AG ou toute(s) personne(s) agissant pour leur compte acquiert des Actions en dehors du cadre de l'offre dans le cadre de transactions sur le marché libre ou de transactions négociées en privé (que ce soit pour un prix supérieur ou inférieur au prix unitaire de 88 euros par Action), Bayer AG sera tenu de dévoiler le nombre d'Actions acquises, le prix le plus élevé payé pour les acquérir et, le cas échéant, le prix de l'offre relevé en conséquence, dans le cadre d'une déclaration qui interviendra à peu près au même moment aux Etats-Unis et en Allemagne, conformément à la législation allemande. En vertu de la législation allemande, les informations relatives à de telles acquisitions seront entre autres publiées chaque matin dans le Borsen-Zeitung et diffusées sur le site Web de Bayer à l'adresse suivante : http://www.bayer.com. De telles informations seront également diffusées par voie de communiqué de presse aux États-Unis avant l'ouverture de la Bourse de New York (New York Stock Exchange) n'importe quel jour donné, et un amendement au Calendrier d'offre publique d'achat (Schedule TO) sera déposé auprès de la Securities and Exchange Commission.

Le présent communiqué n'est pas une offre de vente de valeurs mobilières de Bayer AG aux États-Unis. Aucune valeur mobilière en tant que telle n'a été enregistrée aux termes du US Securities Act (la << Loi américaine sur les valeurs mobilières >>) de 1933, tel que modifié, et aucune valeur mobilière ne saurait être offerte ou vendue en l'absence d'un enregistrement ou des dispenses applicables d'enregistrement. Toute offre publique de valeurs mobilières émise aux États-Unis doit être effectuée par le biais d'un prospectus contenant des informations détaillées sur l'émetteur, sur sa direction et sur ses déclarations financières.

Bayer AG a obtenu une exemption concernant l'application de la Règle 14e-5 du US Securities Exchange Act (la << Loi américaine sur les valeurs mobilières >>) de 1934, tel que modifié, l'autorisant dans certaines conditions (ou autorisant Dritte GmbH ou certaines de ses autres filiales ou institutions financières agissant pour son compte dans certaines conditions) à acquérir des titres de Schering AG en dehors du cadre de l'offre publique jusqu'à la fin de la période de validité de l'offre. Conformément à cette exemption, dans la mesure où la législation sur les valeurs mobilières en vigueur le permet et conformément à la pratique normale en vigueur sur le marché allemand, Bayer AG, Dritte BV GmbH ou ses sociétés nominées ou courtiers (agissant en leur qualité d'agents) peuvent de temps à autre réaliser des acquisitions ou des arrangements d'achat d'actions de Schering AG en dehors des États-Unis, sans que les transactions soient réalisées dans le cadre de l'offre, avant ou au cours de la période d'acceptation de l'offre. Ces acquisitions peuvent avoir lieu soit sur le marché libre aux prix actuels, soit dans le cadre de transactions privées à des prix négociés. Toute information relative à de telles acquisitions sera divulguée conformément aux exigences des lois sur les valeurs mobilières en vigueur.

La diffusion de la présente annonce ainsi que l'offre et la vente des titres susdécrits peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions. Toute personne qui prend connaissance de la présente annonce est censée se tenir informée de ces restrictions et s'y conformer. La présente annonce ne saurait être prise en compte, distribuée ou transmise, de manière directe ou indirecte et sous toute forme que ce soit, en Italie, aux États-Unis et au Canada.

Le présent communiqué est uniquement destiné aux personnes qui (i) résident en dehors de l'Italie, du Royaume-Uni, des États-Unis, du Canada ou du Japon, ou (ii) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements, ou (iii) sont des personnes visées par l'Article 49 (2)(a) à (d) (<< entreprises à forte valeur nette, associations sans personnalité morale, etc. >>) du Financial Services and Markets Act (<< Loi américaine sur les marchés et les services financiers >>) de 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (tel que modifié) (toutes ces personnes étant désignées collectivement comme les << Personnes pertinentes >> (Relevant Persons)). Seules les Personnes pertinentes seront habilitées à réaliser tout investissement ou activité d'investissement auquel (à laquelle) se réfère le présent communiqué, lequel/laquelle ne devra être engagé(e) qu'avec d'autres Personnes pertinentes. La présente annonce ne constitue ni une offre de vente de valeurs mobilières en Allemagne, ni un prospectus de cotation au regard de la Loi allemande sur les prospectus à utiliser pour les offres de valeurs mobilières (Wertpapierprospektgesetz, ou << Prospectus Act >>) tel que modifié, du Règlement (CE) ndegrees 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 tel que modifié, ou de toute autre loi applicable en Allemagne et régissant l'émission, l'offre et la vente de valeurs mobilières. Toute décision ou tout conseil d'investissement ne devra être pris(e) ou donné(e) que sur la base d'un prospectus incluant également une section portant sur les facteurs de risque.

Site Web : http://www.bayer.com

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Communiqué envoyé le 14 juin 2006 à 18:20 et diffusé par :