Le Lézard
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Bayer vise toujours à acquérir la majorité des actions de Schering



LEVERKUSEN, Allemagne, le 14 juin /CNW/ -- LEVERKUSEN, Allemagne, le 14 juin /CNW/ - Bayer AG a toujours l'intention d'acquérir la totalité de Schering AG et se prépare à lancer une " offre obligatoire " si l'offre publique actuelle de prise de contrôle échoue. Cela signifie que Bayer doit présenter une nouvelle offre à tous les actionnaires de Schering pour acheter les actions qu'ils détiennent encore, puisque Bayer possède actuellement plus de 30 pour cent des actions de Schering, achetées à des prix pouvant aller jusqu'à 88 (euro) l'action. Cela inclut aussi les actions offertes par Allianz. Bayer a choisi cette démarche en fonction de l'hypothèse que Merck n'offrira pas les actions qu'elle détient maintenant en vertu de l'offre de prise de contrôle actuellement en vigueur.

"La route est plus difficile, mais nous ne perdons pas de vue l'objectif que nous nous sommes fixés : notre plan est de combiner nos activités pharmaceutiques à celles de Schering pour constituer une société pharmaceutique allemande de catégorie mondiale ", déclare le président du conseil de gestion de Bayer, Werner Wenning. " Nous ferons tout ce qui est en notre pouvoir pour éclaircir la situation aussi rapidement que possible et empêcher les tactiques de Merck de nuire au développement futur de l'entreprise rentable Schering."

Le PDG de Bayer a précisé une fois de plus que son entreprise accorde une grande importance à la préservation de Schering, son nom chargé de tradition et sa situation dans la capitale allemande, Berlin. " Nous continuerons à mener une saine lutte équitable pour Schering parce que nous sommes convaincus qu'ensemble, nous pouvons créer une valeur dont tout le monde bénéficiera : Schering, Bayer et nos actionnaires, mais aussi l'Allemagne, parce que c'est là que se trouve l'industrie pharmaceutique ", soutient M. Wenning.

En outre, Bayer a intenté une action en dommages contre Merck, mardi à New York. "Les tactiques de Merck ont eu comme effet de dissimuler des renseignements importants aux marchés financiers, nuisant aux actionnaires et à Bayer", d'expliquer l'avocat général de Bayer AG, le Dr Roland Hartwig. Il soutient que Merck n'a pas annoncé ses intentions stratégiques, en violation des lois américaines, laissant ainsi les investisseurs et les parties intéressées à la prise de contrôle incertains quant aux objectifs de cette société.

La séquence des événements illustre bien la tactique de Merck : le 23 mars, Bayer annonce son offre de prise de contrôle amicale, qui a le soutien du conseil de gestion et du conseil de surveillance de Schering et qui dépasse de 12 pour cent l'offre de prise de contrôle hostile de Merck. Quelques heures après l'annonce de Bayer, Merck annonce son retrait de l'offre, publiquement et aussi dans une lettre au président du conseil de gestion de Bayer, indiquant comme un de ses motifs d'agir ainsi qu'elle ne pouvait justifier le prix de 86 euros.

"Mais, vers la fin de la période d'acceptation de l'offre de Bayer, Merck achète d'énormes quantités d'actions de Schering à des prix comparables au prix de l'offre, sans informer les marchés financiers du contexte entourant ces mesures. Donc, Merck a dissimulé au public ses véritables intentions comme acheteur additionnel. Signaler d'abord un retrait, puis ranimer son offre sans explication adéquate enfreint la lettre et l'esprit des lois des marchés financiers. Parce qu'elle n'a pas annoncé ses intentions d'acheter les actions, Merck ne s'est pas conformée aux exigences du marché financier américain, d'expliquer Me Hartwig.

Acquisitions externes à l'offre :

Bayer AG, par l'entremise de sa filiale à 100% Dritte BV GmbH (l'offrant), a d'abord offert de payer 86 euros par action, au comptant, dans le cadre de son offre de prise de contrôle (l'offre) pour toutes les actions au porteur sans valeur nominale, de Schering Aktiengesellschaft (les actions), entre autres les actions représentées par des certificats américains d'actions étrangères (CAAE). Mais, depuis le 12 juin 2006 à 15h00, heure de Frankfort,/ 9h00, heure de New York, l'offrant a acquis 25 179 799 actions supplémentaires, lors de transactions dont les prix ont varié de 86 à 88 euros par action. En vertu des lois allemandes pertinentes, le prix de l'offre payable pour toutes les actions, y compris celles représentées par des certificats américains d'actions étrangères (CAAE), acquises dans le cadre de l'offre, était automatiquement haussé à 88 euros à compter de 7h00, heure de Frankfort/1h00, heure de New York, le 14 juin 2006, l'acheteur ayant acquis 70 501 727 actions (36,34 % du capital nominal et des droits de vote de Schering) dans un marché libre ou dans le cadre de transactions négociées en privé.

Bayer AG, l'offrant, ou les personnes agissant en son nom, peuvent continuer à acheter des actions (mais pas des CAAE) de Schering) dans des marchés libres ou dans des négociations privées à l'extérieur des Etats-Unis. Si on fait des achats à des prix inférieurs au prix de la nouvelle offre de 88 (euro) par action, en vertu de la loi allemande, l'acheteur sera obligatoirement tenu de payer le prix le plus élevé pour toutes les actions acquises dans le cadre de l'offre, y compris toutes celles représentées par des CAAE. Que le prix de l'offre soit accepté ou non, en vertu de cet achat, l'offre est échue le 14 juin 2006 à 24h00, heure de Frankfort/ 18h00, heure de New York. On n'offrira aucune garantie d'effectuer un achat en dehors de l'offre ou, si cet achat est fait, quand au prix de cet achat.

        Leverkusen,     14 juin 2006
        ms              (2006 - 319-E)

    Information importante :


La présente ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'offre de vendre des actions ou des certificats américains d'actions étrangères de Schering AG. L'offre a été faite par Dritte BV GmbH, une filiale à 100 % de Bayer AG, pour toutes les actions au porteur sans valeur nominale de Schering AG (y compris toutes les actions au porteur sans valeur nominale représentées par des certificats américains d'actions étrangères). Les clauses de l'offre, entre autre, tout prolongement possible de la période d'acceptation en cas d'offre concurrentielle par une tierce partie, ont été publiées dans le document d'offre avec la permission de l'autorité allemande fédérale de surveillance financière (Bundesanstalt fur Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin) qui a été obtenue le 12 avril 2006. Dritte BV GmbH a aussi déposé une déclaration d'offre publique d'achat auprès de la U.S. Securities Exchange Commission (SEC) en ce qui a trait à l'offre de prise de contrôle. Nous recommandons fortement aux investisseurs et détenteurs d'actions et de certificats américains d'actions étrangères de Schering AG de lire la déclaration d'offre publique d'achat et les autres documents pertinents concernant l'offre de prise de contrôle déposée par Dritte BV GmbH devant la SEC, parce qu'ils contiennent des renseignements importants. Les investisseurs et détenteurs d'actions et de certificats américains d'actions étrangères de Schering AG pourront recevoir gratuitement ces documents sur le site Web de la SEC (http://www.sec.gov), ou sur le site Web http://www.bayer.com.

Si Dritte BV GmbH, Bayer AG ou toute personne agissant en leur nom achète des actions en dehors de l'offre sur le marché libre ou de transaction négociées en privé (à un prix supérieur ou inférieur à 88,00 euros par action), Bayer AG dévoilera le nombre d'actions acquises, le prix par action le plus élevé et, le cas échéant, le prix offert augmenté aux Etats-Unis à peu près en même temps que cette annonce sera faite en Allemagne, en conformité avec les lois allemandes. Entre autres, l'information relative à de tels achats sera publiée tous les matins dans le Borsen-Zeitung, conformément à la loi allemande et affichée sur le site Web de Bayer AG au http://www.bayer.com. Cette information sera aussi publiée par communiqué de presse aux Etats-Unis, avant l'ouverture de la Bourse de New York, à n'importe quel jour et un amendement à l'Annexe TO sera déposé devant la Securities and Exchange Commission.

La présente ne constitue pas une offre de vente de titres de Bayer AG aux Etats-Unis. Aucun titre de ce type n'a été enregistré en vertu de la U.S. Securities Act of 1933, telle qu'amendée au aucun titre de ce type ne peut être offert ou vendu aux Etats-Unis sans enregistrement, ni exemption d'enregistrement. Toute offre publique de titres qui est faite aux Etats-Unis doit l'être au moyen d'un prospectus qui contient des renseignements détaillés sur l'émetteur, son administration et ses états financiers.

Bayer AG bénéficie d'une exemption de clauses du Règlement 14e-5 en vertu de la U.S. Securities Exchange Act de 1934, telle qu'amendée. Cette exemption lui permet (ou permet à Dritte BV GmbH ou à certaines de ses autres filiales ou institutions financières agissant en son nom) d'acheter des actions de Schering AG parallèlement à l'offre de prise de contrôle, jusqu'à la fin de la période d'offre, sous réserve de certaines conditions. Par conséquent, dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières pertinentes et conformément aux pratiques allemandes normales, Bayer AG, Dritte BV GmbH ou ses prête-noms, ses courtiers (agissant comme agents) peuvent, à l'occasion, faire certains achats ou conclure des ententes d'achat, d'actions de Schering AG à l'extérieur des Etats-Unis, parallèlement à l'offre, avant ou pendant la période où l'offre est ouverte pour acceptation. Ces achats peuvent être conclus sur le marché libre aux prix qui prévalent ou lors de transactions privées à des prix négociés. Tout renseignement sur ces achats sera publié, en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières pertinentes.

La diffusion de cette annonce et de l'offre et de la vente des titres décrits dans la présente annonce, dans certaines juridictions, pourrait être limitée par la loi. Toute personne qui lit cette annonce doit être au courant de ces restrictions et les respecter. La présente annonce ne peut pas être prise, diffusée ou transmise, directement ou indirectement, sous toute forme que ce soit, en Italie, aux Etats-Unis ou au Canada.

La présente communication ne vise directement que les personnes qui (i) ne sont pas en Italie, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis, au Canada ou au Japon ou (ii) ont une expérience professionnelle des questions reliées aux investissements ou (iii) sont des personnes visées par les paragraphes 49 (2)(a) à (d) (sociétés à valeur nette élevée, associations non constituées, etc.) de la Financial Services and Markets Act 2000 (décret de Promotion financière 2001 (loi sur les services et les marchés financiers) (toutes ces personnes ensemble étant désignées comme " personnes concernées "). Les personnes qui ne sont pas des personnes concernées ne doivent pas agir en fonction de la présente communication, ni s'y fier. Tout investissement ou activité d'investissement visé par la présente communication n'est disponible qu'aux personnes concernées qui sont les seules à pouvoir en tenir compte. La présente annonce ne constitue pas une offre de titres à vendre en Allemagne, ni un prospectus de liste, en vertu de la loi allemande sur les prospectus de titres (Wertpapierprospektgesetz) telle qu'amendée, du Règlement de la Commission (UE) No 809/2004 du 29 avril 2004 tel qu'amendé, ni de toute autre loi pertinente en Allemagne et concernant l'émission, l'offre et la vente de titres. Toute décision d'investissement ou conseil concernant des décisions d'investissement ne doit être prise ou donnée qu'en fonction d'un prospectus qui inclut aussi une section sur les facteurs de risque.

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Communiqué envoyé le 14 juin 2006 à 14:44 et diffusé par :