Le Lézard

Léon de Bruxelles : Principales caractéristiques du projet de fusion absorption de Senimavi par Léon de Bruxelles qui a obtenu le numéro d'enregistrement AMF E06-075



PARIS, May 31 /PRNewswire/ -- Léon de Bruxelles annonce aujourd'hui qu'elle entend proposer à l'Assemblée Générale Mixte du 30/06/2006 la simplification de la structure de détention de son capital, en absorbant la société SENIMAVI qui détient 37,29% de son capital

La société SENIMAVI avait été constituée en 2001 pour la reprise et le redressement de Léon de Bruxelles par M. Jean-Louis DETRY, la société BEFORE et M. Michel MORIN. Cette phase de redressement est aujourd'hui passée et Léon de Bruxelles entame une nouvelle phase de croissance.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION

Léon de Bruxelles dont les actions sont inscrites au Compartiment C du marché Eurolist d'Euronext Paris, a ainsi déposé ce jour auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et conformément au Règlement Général de cette dernière, un document d'information exposant les termes et conditions de la fusion absorption de SENIMAVI par Léon de Bruxelles.

Le montant total de l'actif apporté par SENIMAVI s'établit à 2.644.838 euros (sur la base des comptes au 31 décembre 2005) et la parité de fusion s'établit à 215 actions Léon de Bruxelles pour 1 action SENIMAVI.

En rémunération de la fusion, Léon de Bruxelles procèderait à une augmentation de capital d'un montant de 2.166.200,25 euros par émission de 43.324.005 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 0.05 euros qui porteraient jouissance au 1er janvier 2006, avec une prime de fusion égale à 478.637,75 euros. Les actions nouvelles feraient l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris SA (compartiment C) dans les meilleurs délais à la suite de la réalisation définitive de la fusion, soit le 30 juin 2006, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au traité de fusion. Par suite de l'absorption de SENIMAVI, Léon de Bruxelles recevrait 43.477.742 actions propres et il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte de Léon de Bruxelles de décider l'annulation de ces 43.477.742 actions et la réduction corrélative du capital de 2.173.887,10 euros. Le capital social de Léon de Bruxelles post opération serait ainsi porté à 5.822.018,10 euros.

Léon de Bruxelles, société absorbante, a été valorisée sur la base de la moyenne des cours de clôture de l'action Léon de Bruxelles sur la période de décembre 2005 et janvier 2006, méthode la plus adaptée au contexte de l'opération, qui permet de retenir une valeur moyenne de 0,50 Euros par action.

Senimavi, société absorbée, a été valorisée sur une base d'actif net réévalué.

Les Commissaires à la fusion, Messieurs Jean-Marcel Denis et Pierre-Henri Scacchi, nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre le 3 avril 2006, ont conclu que le rapport d'échange de 215 actions Léon de Bruxelles pour 1 action Senimavi est équitable. Ils ont, en outre, conclu que la valeur des apports s'élevant à 2.644.838 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion

Après réalisation des opérations de fusion, l'actionnariat de Léon de Bruxelles se répartirait ainsi :

    
                nbre d'actions % capital et
                               droits de vote
    JL DETRY    29.731.341     25,53%
    BEFORE      15.197.705     13,05%
 
    DIRECTOIRE  4.676.890      4,02%
 
    PUBLIC      66.834.426     57,40%
 
    TOTAL       116.440.362    100%




Par l'effet de la fusion, Monsieur Jean-Louis DETRY franchirait les seuils des vingtième, dixième, trois vingtièmes, cinquième et quart du capital social et des droits de vote.

Par l'effet de la fusion, la société BEFORE franchirait les seuils des vingtième et dixième du capital social et des droits de vote.

Jean-Louis DETRY, Président du Conseil de Surveillance :

<< Je souhaite accompagner Léon de Bruxelles dans le long terme, en restant impliqué comme actionnaire actif. Léon de Bruxelles a annoncé un plan de développement séduisant pour les prochaines années. Dans ce cadre, je solliciterai le 30/06/2006 le renouvellement de mon mandat de membre du Conseil de Surveillance et de Président de ce Conseil de Surveillance. >>

La société BEFORE :

<< Notre intention est de rester un actionnaire significatif de Léon de Bruxelles sans exclure la possibilité de faire évoluer notre participation en fonction des opportunités de marché. >>

Michel MORIN, Président du Directoire :

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AUTRES INFORMATIONS :

- Date de l'Assemblée Générale Mixte de Léon de Bruxelles : 30 juin 2006 à 9 heures 30 (sur première convocation).

- Date de l'Assemblée Générale Mixte de Senimavi : 30 juin 2006 à 8 heures (sur première convocation).

- La fusion prendrait juridiquement effet le 30 juin 2006, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au traité de fusion, avec un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2006.

- Conditions suspensives :

- Approbation par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Senimavi en date du 30 juin 2006, des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;

- Approbation par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Senimavi en date du 30 juin 2006, du projet de fusion, de l'apport-fusion qui y est convenu, de la dissolution sans liquidation de Senimavi et de la transmission universelle de son patrimoine à Léon de Bruxelles ;

- Obtention du numéro d'enregistrement de l'Autorité des marchés financiers sur le présent document de fusion ;

- Approbation par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Léon de Bruxelles en date du 30 juin 2006, des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;

- Approbation par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Léon de Bruxelles en date du 30 juin 2006, du projet de fusion, de l'apport fusion qui y est convenu et de l'augmentation de capital permettant la rémunération stipulée à l'article 1.2.3.1 ci-dessous ; cette Assemblée se tenant la dernière et constatant la réalisation définitive de la fusion et la dissolution sans liquidation de Senimavi ;

- Clauses et accords particuliers : Néant.

L'avis de publicité du traité de fusion ainsi que l'avis de réunion de l'assemblée générale qui se tiendra le 30 juin 2006 ont été publiés le 29 mai 2006 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires.

Le document d'information, qui a reçu le numéro d'enregistrement AMF E06-075 et qui incorpore par référence le document de référence déposé par Léon de Bruxelles auprès de l'AMF le 11 mai 2006 sous le numéro D 06-387 ainsi que le rectificatif en date du 29 mai 2006, est mis à la disposition des actionnaires comme suit :

- auprès de la société Léon de Bruxelles. Une copie de ce document peut être obtenue sans frais par téléphone au 01.55.61.24.00 ou par courrier adressé au siège de la société ou sur le site Internet de la société (www.leon-de-bruxelles.fr).

- sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers (http://www.amf-france.org).

www.leon-de-bruxelles.fr

Code Isin : FR 0000034951 - Reuters : LEOB.PA - Bloomberg : LEON FP

    
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    LEON DE BRUXELLES                            CALYTPUS
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    www.leon-de-bruxelles.fr                     cyril.combe@calyptus.net



Communiqué envoyé le 31 mai 2006 à 00:35 et diffusé par :