Le Lézard

Jolina Capital Inc. annonce qu'elle contrôle maintenant 92 % des actions de Produits Forestiers Arbec Inc. ("Arbec") et qu'elle a l'intention de procéder à une acquisition ultérieure afin d'acquérir les actions restantes



MONTRÉAL, le 10 mai /CNW/ -- MONTRÉAL, le 10 mai /CNW Telbec/ - Le 6 avril 2006, Jolina Capital Inc. (l'"initiateur") a réussi son offre au comptant visant la totalité des actions à droit de vote subalterne de catégorie A en circulation, y compris les actions à droit de vote subalterne de catégorie A issues de la conversion des actions à droit de vote multiple de catégorie B et de l'exercice d'options ou d'autres droits visant l'achat d'actions à droit de vote subalterne de catégorie A (les "actions") de Arbec inc. (l'"offre"). En date du 6 avril 2006, l'initiateur a obtenu le contrôle, à la prise de livraison des actions déposées en réponse à l'offre, d'environ 87 % des actions émises et en circulation puisque 37 619 120 actions d'Arbec, soit environ 81 % des actions en circulation (compte non tenu des actions détenues par l'initiateur), avaient été validement déposées en réponse à l'offre. Le 6 avril 2006, l'initiateur a prolongé l'offre jusqu'au 24 avril 2006. Le 24 avril 2006, l'initiateur a annoncé qu'il prendrait livraison de 1 678 714 actions, et les règlerait, puis a prolongé l'offre jusqu'au 10 mai 2006. Le 10 mai 2006, l'initiateur a annoncé qu'il prendrait livraison de 2 209 784 actions, et les règlerait. Par conséquent, Jolina contrôle actuellement 92 % des actions émises et en circulation puisque 41 507 618 actions d'Arbec, soit environ 89 %des actions en circulation (compte non tenu des actions détenues par l'initiateur) ont été validement déposées en réponse à l'offre.

En vue d'acquérir 90 % des actions en circulation, excepté celles détenues par l'initiateur, (condition à la réalisation d'une acquisition forcée des actions non déposées en réponse à l'offre), l'initiateur a prolongé l'offre afin de permettre aux actionnaires qui n'ont pas encore déposé leurs actions en réponse à l'offre de le faire. L'offre prolongée peut maintenant être acceptée jusqu'à 17 h (heure de Montréal) le 26 mai 2006.

Dans la mesure où 90 % des actions en circulation sont déposées en réponse à l'offre, l'assemblée extraordinaire des actionnaires (tel que mentionné plus bas) ne sera pas convoquée et l'initiateur procédera à une acquisition forcée des actions restantes.

Compte tenu du nombre total d'actions qui ont été déposées et dont il a été pris livraison au terme de l'offre, l'initiateur annonce qu'il a l'intention de procéder simultanément à une opération de fermeture par voie de regroupement et qu'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Arbec donnant effet au regroupement sera convoquée à cette fin le ou vers le 27 juin 2006. L'initiateur, qui détient, directement ou indirectement, environ 92 % des actions (y compris les actions que l'initiateur a acquises aux termes de l'offre) a informé la Société qu'il avait l'intention d'exercer les droits de vote afférents à toutes les actions dont il est propriétaire, directement ou indirectement, en faveur de la résolution spéciale. Les voix rattachées aux actions détenues directement ou indirectement par l'initiateur sont suffisantes pour permettre au regroupement d'avoir lieu. Plus particulièrement, les voix rattachées aux actions dont a pris livraison l'initiateur aux termes de l'offre peuvent être comptées au nombre des voix des actionnaires minoritaires et représentent plus de la majorité de ces voix. Par conséquent, l'initiateur est en mesure d'obtenir l'approbation du regroupement.

Une fois le regroupement réalisé, l'initiateur entend faire radier les actions de la cote de la Bourse de Toronto et faire en sorte que Arbec demande aux autorités en valeurs mobilières de cesser d'être un émetteur assujetti.

La note d'information à l'égard de l'offre a été envoyée aux actionnaires d'Arbec le 1er mars 2006. La circulaire de sollicitation de procurations de la direction pour l'assemblée extraordinaire des actionnaires sera envoyée aux actionnaires le ou vers le 15 mai 2006.

Il est possible d'obtenir des renseignements supplémentaires à propos de l'offre ainsi que des exemplaires de la note d'information en s'adressant aux conseillers en placement des actionnaires ou sur www.sedar.com.


Communiqué envoyé le 10 mai 2006 à 21:09 et diffusé par :