L'Occitane International S.A. annonce avoir reçu une Offre Publique d'Achat de son Actionnaire Majoritaire, en vue de son retrait de la bourse

• Le prix de l'Offre, payé en numéraire, s'élève à 34,00 HK$ par action, est final et représente une prime d'environ 60,83% par rapport au prix moyen de clôture des 60 derniers jours de cotation pré rumeur de 21,14 HK$ par action.
• Cette opération de retrait de la bourse, d'un montant de 1,7 milliard d'euros, valorise 100% de L'Occitane International S.A. à 6,0 milliards d'euros sur la base de la valeur de ses fonds propres.
• L'opération de retrait de la bourse permet aux actionnaires minoritaires de bénéficier d'une monétisation immédiate et apportera une plus grande flexibilité dans la prise de décisions stratégiques à long terme.
• 25,79% des Actionnaires Minoritaires détenant des actions visées par l'offre se sont d'ores et déjà engagés à apporter leurs actions et 12,17% supplémentaires se sont engagés à recommander l'offre ou ont envoyé des lettres d'engagement.

HONG KONG and LUXEMBOURG, 29 avril 2024 /PRNewswire/ -- Le Conseil d'administration (le "Conseil") de L'Occitane International S.A. (la "Société", Code boursier : 0973.HK) a annoncé aujourd'hui que L'Occitane Groupe S.A. ("Initiateur"), l'actionnaire majoritaire de la Société, a déposé une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions de la Société (autres que les actions de trésorerie) que l'Initiateur ne détient pas déjà ("Actions Offertes"), dans l'intention de retirer la Société de la bourse de Hong Kong. L'objectif est de permettre à l'équipe de direction actuelle, qui resterait en place, de poursuivre les activités de la Société en l'état et d'investir dans des initiatives visant une croissance durable à long terme en tant qu'entreprise non cotée.

L'Initiateur est contrôlé par Reinold Geiger, Président et administrateur de la Société et de l'Initiateur. L'Initiateur et ses partenaires détiennent 72,64% des actions émises et en circulation de la Société.

L'Initiateur a proposé un prix d'achat de 34,00 HK$ par action en numéraire (l'"Offre"). L'initiateur a indiqué que le prix de l'Offre était final et ne serait pas augmenté davantage.

L'Initiateur a l'intention de financer l'opération grâce à une combinaison de dette fournie par le Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB) et d'un financement supplémentaire en capital consenti par des fonds gérés par Blackstone Inc. et ses affiliés ainsi que Goldman Sachs Asset Management International ou ses affiliés.

En réponse, le Conseil d'Administration a créé un Comité Indépendant (l'"IBC") composé uniquement d'administrateurs non-exécutifs indépendants dédiés siégeant au Conseil d'Administration pour évaluer l'Offre et faire une recommandation aux actionnaires minoritaires sur le caractère équitable et raisonnable de l'Offre et quant à son acceptation. Somerley Capital Limited a été nommé conseiller financier indépendant par la Société, et approuvé par l'IBC, pour conseiller l'IBC dans le cadre de l'Offre. La recommandation de l'IBC sera incluse dans un Document de Synthèse qui sera publié conjointement par L'Initiateur et la Société ("Document Composite"), qui lancera officiellement l'Offre.

Flexibilité pour investir dans des initiatives de croissance à long terme

L'opération est motivée par la combinaison de dynamiques sectorielles et de pressions liées au fonctionnement d'une entreprise cotée.

L'Initiateur estime que des investissements supplémentaires significatifs dans le marketing, la rénovation des boutiques, l'infrastructure informatique et l'attraction de talents sont d'une importance capitale pour maintenir et dynamiser la part de marché respective des marques de l'entreprise dans un environnement concurrentiel de plus en plus intense. Ces investissements, qui entraîneraient des dépenses supplémentaires, sont nécessaires à une croissance à long terme.

L'Offre apportera une plus grande flexibilité à la Société, en tant qu'entreprise non cotée, pour poursuivre des investissements stratégiques et mettre en oeuvre plus efficacement des stratégies à long terme, en dehors des contraintes des marchés financiers, des coûts réglementaires, des obligations de communication, des fluctuations du cours de l'action et de la sensibilité du marché et des investisseurs à court terme. Cette flexibilité est d'autant plus importante que la concurrence dans l'industrie mondiale des soins de la peau et des cosmétiques continue de s'intensifier avec l'entrée de nouvelles marques internationales et locales.

Le retrait de la bourse de la Société lui permettrait de mieux relever ces défis en lui donnant les moyens de mettre en oeuvre de manière plus efficace des stratégies indispensables à une croissance durable à long terme.

Création de valeur pour l'actionnaire à un prix attractif

Pour les actionnaires minoritaires, cette transaction représente une opportunité attractive de monétiser leur investissement à un prix supérieur au cours du marché. Le prix de l'offre est supérieur au prix de clôture le plus élevé atteint par l'action depuis l'introduction en bourse de la Société en 2010 de 33,60 HK$, et représente :

• une prime d'environ 30,77% par rapport au cours de clôture pré rumeur de 26,00 HK$ par action tel que coté à la bourse de Hong Kong le 5 février 2024, dernier jour ouvrable avant la fuite dans la presse de l'existence de discussions l'Initiateur et certains tiers pour retirer la Société de la bourse (la "Date de Fuite");
• une prime d'environ 49,91% et 60,83% par rapport au cours moyen de clôture pré rumeur d'environ 22,68 HK$ par action et 21,14 HK$ par action pour les 30 et 60 jours ouvrables consécutifs précédant la Date de Fuite, respectivement.

Outre une valorisation attrayante, l'Offre permettrait aux actionnaires de monétiser en numéraire leur investissement dans la Société dans un contexte de marché volatile, marqué, entre autres, par des facteurs géopolitiques et un climat plutôt incertain sur les marchés.

L'Offre est d'autant plus intéressante que la liquidité des actions de la Société reste faible, ce qui complique les opérations des actionnaires minoritaires et des détenteurs d'options acquises qui souhaitent vendre un nombre important d'actions sans en affecter le cours.

Par ailleurs, des dispositions adéquates ont été prises pour les détenteurs d'options et d'actions gratuites de la Société afin de permettre à tous les détenteurs intéressés par les titres de la Société de transformer leur investissement dans la Société en liquidités.

L'Initiateur estime qu'une opération de retrait de la bourse sous sa forme actuelle permet aux actionnaires de tirer un maximum de bénéfices et d'éviter d'être exposés aux conditions incertaines du marché.

Volonté de préserver les employés et de poursuivre une croissance durable à long terme

Pour les employés et les partenaires commerciaux de la Société, la transaction offrirait à la Société une plus grande flexibilité pour prendre des décisions commerciales et poursuivre une croissance durable à long terme. L'Initiateur a fait part de son intention de poursuivre les activités de la Société et de conserver les employés de toutes les zones géographiques, sauf changements liés au cours normal des activités.

Reinold Geiger, actuel actionnaire majoritaire de la Société et de l'Initiateur, a déclaré : « Notre famille a toujours adopté une vision responsable et à long terme en matière de développement de notre société. Le secteur des cosmétiques connaît des changements profonds, et notre entreprise s'est considérablement transformée en un groupe multi-marques équilibré sur le plan géographique, marqué par des acquisitions stratégiques telles que ELEMIS, Sol de Janeiro et, plus récemment, Dr. Vranjes Firenze. L'opération que nous lançons aujourd'hui nous permettra de nous concentrer sur la reconstruction des fondations pour la croissance durable à long terme de notre entreprise. »

Termes et calendrier de l'Offre

L'Offre est soumise à un seuil minimum d'acceptation de 90 % par les actionnaires autres que L'Initiateur ou ses parties prenantes concertées (les "Actionnaires Minoritaires").

L'initiateur a reçu des engagements irrévocables d'acceptation de l'offre de la part de 25,79 % des Actionnaires Minoritaires existants détenant des actions visées par l'offre. Par ailleurs, environ  12,17 % des Actionnaires Minoritaires détenant des actions visées par l'offre, se sont engagés à recommander l'offre ou ont envoyé des lettres d'engagement non contraignantes.

L'Initiateur a l'intention de procéder à un retrait obligatoire des actions non présentées à l'Offre, s'il acquiert au moins 90 % des Actions Offertes détenues par les Actionnaires Minoritaires d'ici le 26 août 2024 (ou prolongé d'une autre manière).

Le timing de l'Offre commencera dès la publication du Document de Synthèse, qui sera publié ultérieurement.

Des informations supplémentaires sur l'Offre, ainsi que des arrangements appropriés pour les détenteurs d'options et d'actions gratuites de la Société, peuvent être trouvées dans l'annonce 3.5 publiée sur le site internet de la Bourse de Hong Kong.

J.P. Morgan Securities (Asie-Pacifique) Limited agit en tant que conseiller financier exclusif de l'Initiateur. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB) et Corporate Finance International (CFI Group) agissent en tant que conseillers financiers exclusifs de l'Initiateur dans le cadre de la levée de fonds et la structure globale du financement.

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP est le conseiller juridique international de l'Initiateur et Arendt & Medernach est le conseiller juridique au Luxembourg de l'Initiateur.

A propos de L'Occitane International S.A

L'Occitane International S.A. est un groupe multi-marques international qui fabrique et commercialise des produits de cosmétique et de bien-être. Présent dans 90 pays, il compte plus de 3 000 points de vente à travers le monde,  dont 1 300 boutiques en propre. Son portefeuille de marques haut de gamme inclut L'OCCITANE en Provence, Melvita, Erborian, L'OCCITANE au Brésil, LimeLife, ELEMIS, Sol de Janeiro et Dr. Vranjes Firenze.

Porté par sa vision « nature-positive » et son esprit d'entreprendre, le groupe s'engage en faveur des communautés locales, de la biodiversité, de la réduction des déchets et participe au déploiement de solutions régénératives pour un monde plus beau et plus sain. L'Occitane International S.A. est une entreprise certifiée B Corp.

À la date de ce communiqué de presse, les administrateurs exécutifs de L'Occitane International S.A. sont M. Reinold Geiger (Président), M. André Hoffmann, M. Laurent Marteau (CEO), M. Karl Guénard (Secrétaire Général) et M. Séan Harrington (CEO d'ELEMIS). Le directeur non-exécutif est M. Thomas Levilion, et les administrateurs non-exécutifs indépendants sont Mme Christèle Hiss Holliger, M. Charles Mark Broadley, Mme Betty Liu et M. Jackson Chik Sum Ng, qui acceptent solidairement la pleine responsabilité de l'exactitude des informations contenues dans ce communiqué (autres que les informations concernant l'Offre, et l'Initiateur et les parties agissant de concert avec lui) et confirment, après avoir effectué toutes les investigations raisonnables, que, selon leur meilleure connaissance, les opinions exprimées dans ce communiqué de presse (autres que les opinions exprimées par les administrateurs de L'Initiateur en leur qualité d'administrateurs de L'Initiateur) ont été formulées après un examen attentif et qu'il n'existe aucun autre fait non contenu dans ce communiqué dont l'omission rendrait toute déclaration dans ce communiqué trompeuse.

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