TECHNOLOGIES IBEX SIGNE UNE ENTENTE DÉFINITIVE VISANT LA VENTE DE LA SOCIÉTÉ POUR UNE CONTREPARTIE AU COMPTANT DE 1,45 $ PAR ACTION

MONTRÉAL, 12 févr. 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Technologies IBEX inc. (« IBEX » ou la « Société ») (Bourse de croissance TSX : IBT) est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une entente d'acquisition contraignante datée du 9 février 2024 (la « Convention d'acquisition ») ainsi que des conventions connexes avec 15720273 Canada inc. (l'« Acquéreur »), une filiale en propriété exclusive nouvellement constituée de BBI Solutions OEM Limited (« BBI »), aux termes de laquelle BBI fera l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation d'IBEX au prix de 1,45 $ par action au comptant. L'opération sera réalisée par voie de fusion entre IBEX et l'Acquéreur en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « Fusion ») pour former une société issue de la fusion (la « Société issue de la fusion »). Aux termes de la Fusion, chaque action ordinaire émise et en circulation d'IBEX sera échangée contre une action privilégiée rachetable de la Société issue de la fusion, qui sera immédiatement rachetée au prix de 1,45 $ par action au comptant. La contrepartie totale s'élève à environ 37,9 millions de dollars.

Le prix d'achat de 1,45 $ par action représente une prime de 29,5 % par rapport au cours de clôture de 1,12 $ des actions ordinaires d'IBEX à la Bourse de croissance TSX le 9 février 2024, soit le dernier cours de clôture avant la signature de la Convention d'acquisition, et une prime de 28,3 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires d'IBEX de 1,13 $ à la Bourse de croissance TSX pour la période de 30 jours de bourse terminée le 9 février 2024.

« Le conseil d'administration d'IBEX est d'avis que cette opération sera avantageuse pour toutes les parties prenantes d'IBEX. Nous sommes tout à fait ravis qu'IBEX se joigne à la famille BBI », a déclaré Paul Baehr, président du conseil et président et chef de la direction d'IBEX. « Et surtout, nous avons hâte de travailler sur de nouveaux projets de développement pour IBEX et ses partenaires canadiens », a ajouté M. Baehr.

« Nous sommes enchantés d'accueillir les employés d'IBEX au sein de BBI et d'ajouter les enzymes d'IBEX à notre portefeuille de protéines recombinantes en forte croissance. Nous sommes impatients de tirer parti de l'expertise et du savoir-faire exceptionnels d'IBEX alors que nous réunissons nos équipes afin de mieux servir nos clients partout dans le monde », a déclaré Mario Gualano, chef de la direction de BBI.

Assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires

IBEX a convoqué une assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l'« Assemblée ») qui se tiendra le 3 avril 2024, à Montréal, au Québec, afin que ceux-ci exercent leurs droits de vote à l'égard de la Fusion. La Fusion doit être approuvée aux deux tiers au moins des voix exprimées par les actionnaires d'IBEX présents ou représentés par procuration et habiles à voter à l'Assemblée. IBEX préparera et déposera une circulaire de sollicitation de procurations de la direction détaillée peu après la date de clôture des registres pour l'Assemblée, soit le 22 février 2024. Sous réserve de son approbation par les actionnaires, la Fusion devrait prendre effet peu de temps après l'Assemblée. Advenant la réalisation de la Fusion, les actionnaires cesseront de détenir des actions d'IBEX et IBEX sera radiée de la cote de la Bourse de croissance TSX.

Le conseil d'administration d'IBEX, après consultation de ses conseillers financiers et juridiques, a approuvé à l'unanimité la conclusion de la Convention d'acquisition. Ce faisant, le conseil d'administration a conclu que la Fusion est équitable pour les actionnaires d'IBEX et qu'elle sert au mieux les intérêts de la Société, et elle a autorisé la présentation de la Fusion aux actionnaires en vue de leur approbation lors de l'Assemblée.

Pour en arriver à cette conclusion, le conseil d'administration a pris en compte, notamment, l'avis de Fort Capital Partners selon lequel, en date du 9 février 2024 et compte tenu des restrictions, des hypothèses et des réserves qui y figurent, la contrepartie au comptant de 1,45 $ par action devant être reçue par les actionnaires à l'occasion de la Fusion est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires. Le conseil d'administration recommande à l'unanimité que les actionnaires votent en faveur de la résolution spéciale.

Conventions de soutien et de vote représentant 47,15 % des actions en circulation

Paul Baehr, président du conseil et président et chef de la direction d'IBEX, ainsi que tous les autres administrateurs et membres de la haute direction d'IBEX, qui détiennent au total environ 10,39 % des actions en circulation d'IBEX, ont conclu avec l'Acquéreur des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles chacun a accepté irrévocablement de soutenir la Fusion et d'exercer les droits de vote rattachés à ses actions en faveur de celle-ci. Aux termes des conventions de soutien et de vote, les administrateurs et les membres de la haute direction se sont engagés, notamment, à ne prendre aucune mesure susceptible de nuire à la réalisation de la Fusion.

De plus, McLean Capital inc. de Laval, au Québec, et des entités gérées et conseillées par MILFAM LLC, qui détiennent au total environ 36,76 % des actions en circulation d'IBEX, ont conclu des conventions de soutien et de vote similaires avec l'Acquéreur aux termes desquelles chacune a accepté irrévocablement de soutenir la Fusion et d'exercer les droits de vote rattachés à ses actions en faveur de celle-ci. Par conséquent, des actionnaires détenant au total environ 47,15 % des actions en circulation d'IBEX ont conclu des conventions de soutien et de vote avec l'Acquéreur.

La Convention d'acquisition prévoit des dispositions de protection de l'opération en faveur d'IBEX et de l'Acquéreur qui sont habituelles dans le cadre de ce type d'opération. L'Acquéreur et IBEX n'ont aucun lien de dépendance. IBEX déposera une copie de la Convention d'acquisition et des conventions connexes sur SEDAR+. En plus d'être conditionnelle à l'approbation des actionnaires, la Fusion est conditionnelle à l'obtention par IBEX des approbations réglementaires requises et à la satisfaction de certaines conditions énoncées dans la Convention d'acquisition.

Conseillers

Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique d'IBEX dans le cadre de la Fusion.

Fort Capital Partners a fourni un avis sur le caractère équitable au conseil d'administration d'IBEX dans le cadre de la Fusion.

Laurel Hill Advisory Group agit à titre de conseiller en communication avec les actionnaires d'IBEX.

Au sujet d'IBEX

IBEX fabrique et commercialise des enzymes destinées à un usage biomédical par l'entremise de sa filiale en propriété exclusive, IBEX Pharmaceutiques inc., Montréal (Québec).

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de la Société à l'adresse suivante : www.ibex.ca.

Au sujet de BBI

BBI est un fournisseur international de produits et de services d'immunoessais destinés aux secteurs mondiaux du diagnostic et des sciences de la vie. La société développe des réactifs recombinants et natifs de haute performance pour l'ensemble du processus d'immunodiagnostic, notamment des antigènes, des anticorps, des enzymes et des réactifs complémentaires. Elle offre également des services complets pour le développement de tests à flux latéral et la fabrication de dispositifs de tests à flux latéral délocalisés. Sa mission principale est de répondre aux besoins du secteur de la science du diagnostic et, dans le cadre de celle-ci, elle agit comme fournisseur de la majorité des principaux acteurs du secteur du diagnostic in vitro à l'échelle mondiale.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Énoncé d'exonération

Tous les énoncés contenus dans le présent communiqué, à l'exception des énoncés de faits qui sont vérifiables de façon indépendante à la date des présentes, sont des énoncés prospectifs. Ces énoncés, qui reposent sur l'évaluation et les attentes actuelles de la direction, comportent de par leur nature de nombreux risques et de nombreuses incertitudes, connus et inconnus. Parmi les risques connus figurent l'incidence de la conjoncture économique générale, la conjoncture générale du secteur pharmaceutique, les modifications au cadre réglementaire dans les territoires où IBEX exerce ses activités, la volatilité des marchés boursiers, les fluctuations des coûts et les changements dans l'environnement concurrentiel découlant de regroupements ou d'autres facteurs. Par conséquent, les résultats réels futurs pourraient être considérablement différents des résultats prévus qui sont formulés dans les énoncés prospectifs. En particulier, la réalisation de la Fusion projetée est assujettie à de nombreuses conditions, à des droits de résiliation et à d'autres risques et incertitudes, y compris la capacité d'IBEX à satisfaire aux conditions de clôture de la Fusion, dont l'approbation des actionnaires. Par conséquent, rien ne garantit que la Fusion projetée sera réalisée ou qu'elle sera réalisée selon les modalités ou l'échéancier prévus. IBEX n'a pas l'intention de mettre à jour ces énoncés et décline toute obligation à cet égard, sauf si les lois applicables l'exigent.

Personne-ressource :

Paul Baehr, président du conseil, président et chef de la direction
IBEX Technologies inc.
514 344-4004, poste 143

Questions des actionnaires

Les actionnaires qui ont des questions au sujet de la Fusion peuvent également communiquer avec le conseiller en communication avec les actionnaires d'IBEX :

Laurel Hill Advisory Group
Numéro sans frais : 1 877 452-7184 (+1 416 304-0211 de l'extérieur de l'Amérique du Nord)
Courriel : [email protected]