Les actionnaires de Prospector Capital Corp.approuvent le regroupement d'entreprises avec LeddarTech, précédemment annoncé

La date d'enregistrement pour l'émission précédemment annoncée d'une action Prospector de classe A supplémentaire pour chaque action Prospector de classe A non rachetée sera la date de clôture

QUÉBEC, 21 décembre 2023 /PRNewswire/ -- LeddarTech Inc.^® (« LeddarTech » ou la « Société »), une société de logiciels automobiles qui fournit une technologie logicielle de perception et de fusion de capteurs de bas niveau brevetée et disruptive basée sur l'IA pour les ADAS et les AD, et Prospector Capital Corp.(« Prospector ») (Nasdaq : PRSR, PRSRU, PRSRW), une société d'acquisition spécialisée cotée en bourse, dirigée par Derek Aberle, ancien président de Qualcomm, et présidée par Steve Altman, ancien vice-président de Qualcomm, ont annoncé aujourd'hui que les actionnaires de Prospector ont voté en faveur du regroupement d'entreprises annoncé précédemment entre Prospector et LeddarTech Holdings Inc, une société constituée en vertu des lois du Canada et une filiale détenue à 100 % par LeddarTech (« Newco »), lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Prospector qui s'est tenue le 13 décembre 2023 (« l'Assemblée extraordinaire spéciale »).

Des électeurs représentant plus de 85 % des actions ordinaires émises et en circulation de Prospector ont voté en faveur de la proposition relative au regroupement d'entreprises lors de l'Assemblée générale extraordinaire. Les actionnaires de Prospector ont également voté en faveur de toutes les autres propositions présentées à l'Assemblée générale extraordinaire. Dans le cadre de l'Assemblée générale extraordinaire, les actionnaires détenant un total de 855 440 actions ordinaires de classe A de Prospector (les « Actions de classe A de Prospector ») ont exercé leur droit de racheter leurs actions de classe A de Prospector pour environ 10,91 dollars par action des fonds détenus sur le compte en fiducie de Prospector, laissant environ 14,6 millions de dollars comptants sur le compte en fiducie après ces rachats. 1 338 616 Actions de classe A de Prospector (représentant environ 60 % du total des Actions de classe A de Prospector avant les rachats) resteront en circulation après ces rachats. Prospector prévoit de déposer les résultats de l'Assemblée générale extraordinaire, tels qu'ils ont été calculés par l'inspecteur des élections, auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») sous la forme d'un rapport courant sur formulaire 8-K.

Une fois la transaction conclue, ce que les parties s'efforcent de faire rapidement, la société combinée opérera sous le nom de LeddarTech Holdings Inc. et devrait être cotée au Nasdaq sous le symbole « LDTC », avec des bons de souscription d'actions sous le symbole « LDTCW ».

En outre, étant donné que la transaction n'a pas été conclue le 15 décembre 2023 (date de clôture initialement prévue), Prospector a annoncé que la date d'enregistrement pour l'émission annoncée précédemment d'une action de classe A supplémentaire de Prospector pour chaque action de classe A de Prospector non rachetée aux actionnaires détenant ces actions n'a pas eu lieu. Elle aura lieu à la date de la clôture du regroupement d'entreprises.

À propos de LeddarTech

LeddarTech est une entreprise mondiale de logiciels fondée en 2007 dont le siège social est situé dans la ville de Québec et qui possède des centres de recherche et de développement à Montréal, Toronto et Tel-Aviv, en Israël. LeddarTech développe et fournit des solutions logicielles complètes de perception et de fusion de capteurs de bas niveau basées sur l'IA qui permettent le déploiement de systèmes avancés d'aide à la conduite (ADAS) et d'applications de conduite autonome (AD). Le logiciel de qualité automobile de LeddarTech applique des algorithmes avancés d'IA et de visualisation par ordinateur pour générer des modèles 3D précis de l'environnement afin d'améliorer la prise de décision et la sécurité de la navigation. Cette technologie performante, évolutive et rentable est mise à la disposition des équipementiers et des fournisseurs de niveau 1 et 2 pour mettre en oeuvre efficacement des solutions ADAS pour les véhicules automobiles et tout-terrain.

LeddarTech est à l'origine de plusieurs innovations dans le domaine de la télédétection, avec plus de 150 demandes de brevets (80 accordés) qui améliorent les capacités ADAS et AD. Une meilleure connaissance du véhicule est essentielle pour rendre la mobilité mondiale plus sûre, plus efficace, plus durable et plus abordable : c'est ce qui pousse LeddarTech à chercher à devenir la solution logicielle de fusion de capteurs et de perception la plus largement adoptée.

Vous trouverez plus d'informations sur LeddarTech à l'adresse www.LeddarTech.com et sur LinkedIn, Twitter (X), Facebook et YouTube.

À propos de Prospector Capital Corp.

Prospector est une société d'acquisition créée dans le but de réaliser une fusion, un échange d'actions, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou un regroupement d'entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprises, en mettant l'accent sur les sociétés proposant des solutions avancées et hautement différenciées dans le secteur de la technologie. La société est dirigée par une équipe d'investisseurs et de cadres expérimentés qui se concentrent sur l'identification et l'investissement dans des sociétés à forte croissance dotées d'équipes de gestion solides et d'opportunités de marché attrayantes. Les titres de Prospector sont négociés sur le Nasdaq sous les symboles « PRSR », « PRSRU » et « PRSRW ».

Informations importantes sur la transaction proposée et où les trouver

Dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé, Prospector, LeddarTech et Newco ont préparé et déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») la déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 (la « Déclaration d'enregistrement »). Prospector enverra à ses actionnaires la circulaire d'informations/le prospectus contenu dans la Déclaration d'enregistrement et déposera auprès de la SEC d'autres documents concernant le regroupement d'entreprises. Le présent communiqué de presse ne remplace pas la circulaire d'informations, la déclaration d'enregistrement, la circulaire d'informations/le prospectus ou à tout autre document que Prospector ou Newco pourrait déposer auprès de la SEC dans le cadre du regroupement d'entreprises. LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT LORSQU'ELLE SERA DISPONIBLE, TOUT AMENDEMENT OU SUPPLÉMENT À LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT ET TOUT AUTRE DOCUMENT DÉPOSÉ PAR PROSPECTOR OU NEWCO AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DU REGROUPEMENT D'ENTREPRISES, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites de la Déclaration d'enregistrement et d'autres documents déposés auprès de la SEC par Prospector ou Newco sur le site Internet géré par la SEC à l'adresse www.sec.gov.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse peuvent être considérées comme des déclarations prospectives au sens de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act de 1995, de la section 27A de la Securities Act et de la section 21E de l'Exchange Act (ces déclarations prospectives comprennent également les déclarations prospectives et les informations prospectives au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières). Elles comprennent, mais sans s'y limiter, les énoncés concernant le regroupement d'entreprises impliquant Prospector, LeddarTech et Newco, la capacité de réaliser le regroupement d'entreprises et son calendrier, les avantages prévus du regroupement d'entreprises, la clôture du financement par placement privé et le produit attendu de celui-ci, ainsi que les déclarations relatives à la stratégie prévue de Newco, à ses opérations futures, à ses perspectives, à ses objectifs et à ses projections financières, ainsi qu'à d'autres mesures financières. Les déclarations prospectives comprennent généralement des déclarations de nature prédictive qui dépendent d'événements ou de conditions futurs ou qui s'y réfèrent, et comprennent des mots tels que « peut », « sera », « devrait », « s'attendre à », « anticiper », « planifier », « probable », « croire », « estimer », « projeter », « avoir l'intention de » et d'autres expressions similaires. Les déclarations qui ne sont pas des faits historiques sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont fondées sur des convictions et des hypothèses actuelles qui sont soumises à des risques et à des incertitudes et ne constituent pas des garanties de performance future. Les résultats réels peuvent différer matériellement de ceux contenus dans toute déclaration prospective en raison de divers facteurs, y compris, mais sans s'y limiter : (i) le risque que les conditions de clôture du regroupement d'entreprises ne soient pas remplies, y compris l'impossibilité d'obtenir, en temps opportun, l'approbation des actionnaires pour le regroupement d'entreprises ou l'impossibilité d'obtenir, en temps opportun, les autorisations réglementaires requises, notamment celles de la Cour supérieure du Québec ; (ii) les incertitudes quant au calendrier de réalisation du regroupement d'entreprises et à la capacité de Prospector, LeddarTech et Newco de réaliser le regroupement d'entreprises ; (iii) la possibilité que d'autres avantages prévus du regroupement d'entreprises ne se réalisent pas, et le traitement fiscal prévu du regroupement d'entreprises ; (iv) la survenance de tout événement susceptible de donner lieu à la résiliation du regroupement d'entreprises ; (v) le risque qu'un litige entre actionnaires en rapport avec le regroupement d'entreprises ou d'autres règlements ou enquêtes puissent affecter le calendrier ou la réalisation du regroupement d'entreprises ou entraîner des coûts importants de défense, d'indemnisation et de responsabilité ; (vi) l'évolution de la conjoncture économique générale et/ou des conditions propres au secteur d'activité ; (vii) les perturbations possibles du regroupement d'entreprises qui pourraient nuire à l'activité de LeddarTech ; (viii) la capacité de LeddarTech à fidéliser, attirer et embaucher du personnel clé ; (ix) les réactions négatives potentielles ou les changements dans les relations avec les clients, les employés, les fournisseurs ou d'autres parties résultant de l'annonce ou de la réalisation du regroupement d'entreprises ; (x) l'incertitude commerciale potentielle, y compris les changements dans les relations commerciales existantes, pendant la durée du regroupement d'entreprises, qui pourrait affecter la performance financière de LeddarTech ; (xi) les développements législatifs, réglementaires et économiques ; (xiii) l'imprévisibilité et l'incertitude de l'évolution de la situation économique ; (xii) l'imprévisibilité et la gravité des catastrophes, y compris, mais sans s'y limiter, les actes terroristes, le déclenchement d'une guerre ou d'hostilités et toute épidémie ou pandémie (dont la COVID-19), ainsi que la réponse de la direction à l'un des facteurs susmentionnés ; (xiii) l'accès au capital et au financement et la capacité de LeddarTech de continuer à respecter les clauses restrictives de ses emprunts ; et (xiv) d'autres facteurs de risque détaillés de temps à autre dans les rapports de Prospector déposés auprès de la SEC, y compris le rapport annuel de Prospector sur le formulaire 10-K, les rapports trimestriels périodiques sur le formulaire 10-Q, les rapports courants périodiques sur le formulaire 8-K et d'autres documents déposés auprès de la SEC, ainsi que les facteurs de risque devant figurer dans la Déclaration d'enregistrement. La liste des facteurs importants ci-dessus n'est pas exhaustive. Ni Prospector ni LeddarTech ne peuvent garantir que les conditions du regroupement d'entreprises seront remplies. Sauf si la loi applicable l'exige, ni Prospector ni LeddarTech ne s'engagent à réviser ou à mettre à jour les déclarations prospectives, ni à faire d'autres déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres.

Aucune offre ou sollicitation

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres de Prospector ou de Newco, ni une sollicitation de vote ou d'approbation. Il n'y aura pas de vente de titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Aucune offre de titres ne sera faite sans un prospectus répondant aux exigences de la Section 10 de la Securities Act de 1933, telle que modifiée (la « Securities Acté »).

Participants à la sollicitation

Prospector, LeddarTech et Newco, ainsi que certains de leurs administrateurs, cadres dirigeants et employés respectifs, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre du regroupement d'entreprises. Des informations sur les administrateurs et les cadres dirigeants de Prospector figurent dans le rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui a été déposé auprès de la SEC le 31 mars 2023. Les informations concernant les personnes qui peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre du regroupement d'entreprises, y compris une description de leurs intérêts directs ou indirects, par la détention de titres ou autrement, seront présentées dans la déclaration d'enregistrement et dans d'autres documents pertinents lorsqu'ils seront déposés auprès de la SEC. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès de la source indiquée ci-dessus.

• Site web des relations avec les investisseurs : investors.LeddarTech.com
• Contact pour les relations avec les investisseurs : Kevin Hunt, ICR Inc. [email protected]
• Contact pour les médias financiers : Dan Brennan, ICR Inc. [email protected]

Leddar, LeddarTech, LeddarVision, LeddarSP, VAYADrive, VayaVision et les logos associés sont des marques commerciales ou des marques déposées de LeddarTech Inc. et de ses filiales. Les autres marques et noms de produits sont ou peuvent être des marques commerciales ou des marques déposées utilisées pour identifier des produits ou des services de leurs propriétaires respectifs.

Daniel Aitken, vice-président, marketing international, communications et relations avec les investisseurs, LeddarTech Inc. Tél : + 1-418-653-9000 ext. 232 daniel.aitken@LeddarTech.com

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