Newmont initie des offres d'échange et des sollicitations de consentement

Newmont Corporation (Newmont ou la Société) a annoncé aujourd'hui, dans le cadre de son acquisition de Newcrest Mining Limited, le lancement d'offres d'échange (chacune appelée une « Offre d'échange » et, collectivement, les « Offres d'échange ») de tous les billets en circulation (les « Billets Newcrest existants ») émis par Newcrest Finance Pty Limited, une filiale à 10 % de Newmont (« Newcrest Finance » et ensemble, avec Newmont, les « Émetteurs »), pour (1) un montant maximal de 1,65 milliard USD en montant total du principal des nouveaux billets à émettre par les Émetteurs (les « Nouveaux billets Newmont ») et (2) des liquidités, dans chaque cas, comme indiqué dans le tableau ci-dessous.

Le tableau suivant présente la Contrepartie de l'échange, la Prime de soumission anticipée et la Contrepartie totale de l'échange pour chaque série de Billets Newcrest existants :

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En conjonction avec les Offres d'échange, les Émetteurs sollicitent des consentements (chacun, une « Sollicitation de consentement » et, collectivement, les « Sollicitations de consentement ») en vue d'adopter certaines modifications proposées à chacun des actes de fiducie régissant les Billets Newcrest existants. Les modifications proposées élimineraient un certain nombre d'engagements, de dispositions restrictives, de cas de défaut et de dispositions connexes de ces actes.

Chaque Offre d'échange et Sollicitation de consentement est subordonnée à la réalisation des autres Offres d'échange et Sollicitations de consentement, bien que les Émetteurs puissent, à leur seule discrétion, renoncer à cette condition à tout moment eu égard à une ou plusieurs Offres d'échange. Toute renonciation à une condition de la part des Émetteurs dans le cadre d'une Offre d'échange entraînera automatiquement la renonciation à ladite condition dans le cadre de la Sollicitation de consentement correspondante.

Les Offres d'échange et les Sollicitations de consentement sont effectuées conformément aux modalités et sont soumises aux conditions énoncées dans la notice d'offre et déclaration de sollicitation de consentement, datée du 27 novembre 2023 (la « Notice d'offre et Déclaration de sollicitations de consentement »).

Les détenteurs qui soumettront valablement (et ne retireront pas valablement) leurs Billets Newcrest existants au plus tard à 17 h, heure normale de l'Est, le 8 décembre 2023, sauf prolongation (la « Date de soumission anticipée »), seront admissibles à recevoir la Contrepartie totale de l'échange applicable, comme indiqué dans le tableau ci-dessus. La Contrepartie totale de l'échange comprend la Prime de soumission anticipée applicable, comme indiqué dans le tableau ci-dessus, pour tous les Billets Newcrest existants qui seront acceptés pour l'échange. Les détenteurs qui soumettront valablement leurs Billets Newcrest existants après la Date de soumission anticipée, mais avant 17 h, heure normale de l'Est, le 26 décembre 2023, sauf en cas de prolongation (la « Date d'expiration »), ne seront pas éligibles pour recevoir la Prime de soumission anticipée applicable, comme indiqué dans le tableau ci-dessus. Ces détenteurs ne pourront recevoir que la Contrepartie de l'Échange applicable, comme indiqué dans le tableau ci-dessus, à la date de règlement. La date de règlement devrait intervenir rapidement après la Date d'expiration.

Les documents relatifs aux Offres d'échange et aux Sollicitations de consentement ne seront distribués qu'aux détenteurs éligibles de Billets Newcrest existants qui remplissent et renvoient un formulaire d'éligibilité confirmant qu'ils sont soit (a) un « Acheteur institutionnel qualifié », tel que ce terme est défini dans la Règle 144A du Securities Act (loi sur les valeurs mobilières) de 1933, telle que modifiée (le « Securities Act »), soit b) une personne résidant en dehors des « États-Unis », et qui (i) n'est pas une « U.S. person », tel que ces termes sont définis dans la Règle 902 du Securities Act et (ii) un « non-U.S. qualified offeree » (tel que défini dans la Notice d'Offre et Déclaration de Sollicitations de consentement). Les conditions complètes des Offres d'échange et des Sollicitations de consentement sont décrites dans la Notice d'Offre et Déclaration de Sollicitations de consentement, dont une copie peut être obtenue en contactant D.F. King & Co, Inc., l'agent d'échange et l'agent dans le cadre des Offres d'échange et des Sollicitations de consentement, au (800) 713-9960 (numéro gratuit) ou au (212) 269-5550 (banques et courtiers). Le formulaire d'éligibilité peut être obtenu à l'adresse www.dfking.com/newmont-newcrest ou en envoyant un courriel à D.F. King & Co, Inc. à l'adresse [email protected].

Ce présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ou d'achat, ni une sollicitation d'une offre de vente ou d'achat, ni une sollicitation d'offres ou de consentements concernant une quelconque valeur mobilière. Il ne sera fait aucune offre, aucune sollicitation, aucun achat, ni aucune vente dans une juridiction où une telle offre, une telle sollicitation, un tel achat ou une telle vente seraient illégaux. Les Offres d'échange et les Sollicitations de consentement sont proposées uniquement en vertu de la Notice d'offre et de la Déclaration de sollicitations de consentement et uniquement auprès des personnes et dans les juridictions autorisées en vertu de la loi applicable.

Les Nouveaux billets Newmont n'ont pas été enregistrés en vertu du Securities Act ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières d'un État ou d'un pays étranger. Par conséquent, les Nouveaux billets Newmont ne peuvent être offerts ou vendus en l'absence d'un enregistrement ou d'une exemption applicable aux exigences d'enregistrement du Securities Act et de toute loi sur les valeurs mobilières en vigueur d'un État ou de toute loi sur les valeurs mobilières d'un pays étranger. Si les Offres d'échange sont menées à bien, Newmont conclura un accord sur les droits d'enregistrement en vertu duquel elle acceptera de déployer tous les efforts commercialement raisonnables pour déposer une déclaration d'enregistrement d'offre d'échange afin de permettre l'échange des Nouveaux billets Newmont de chaque série contre le même montant en principal de billets d'échange de la même série qui sont enregistrés en vertu du Securities Act ou, dans certaines circonstances, pour enregistrer la revente des Nouveaux billets Newmont.

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À propos de Newmont

Newmont est la première société aurifère au monde et un producteur de cuivre, de zinc, de plomb et d'argent. Le portefeuille d'actifs, de prospects et de talents de classe mondiale de la Société est ancré dans des territoires miniers favorables en Afrique, Australie, Amérique latine et Caraïbes, Amérique du Nord, et Papouasie-Nouvelle-Guinée. Newmont est le seul producteur d'or inscrit à l'indice S&P 500, et est largement reconnue pour ses pratiques environnementales, sociales et de gouvernance, fondées sur des principes. La Société est un chef de file du secteur en termes de création de valeur, s'appuyant sur des normes de sécurité solides, une exécution supérieure et son expertise technique. Newmont a été fondée en 1921 et est cotée en bourse depuis 1925.

Déclaration de mise en garde concernant les déclarations prévisionnelles y compris les hypothèses relatives aux perspectives

Le présent communiqué de presse contient des « déclarations prévisionnelles » qui sont supposées couvertes par la sphère de sécurité créée par lesdits articles et autres lois applicables, ainsi que des « informations prévisionnelles » au sens des lois australiennes applicables sur les valeurs mobilières. Lorsqu'une déclaration prévisionnelle exprime ou sous-entend une attente ou une conviction relative à des résultats futurs, ladite attente ou conviction est exprimée de bonne foi et se fonde sur une base raisonnable. Ces déclarations prévisionnelles impliquent cependant des risques, incertitudes et d'autres facteurs, susceptibles d'entraîner un écart sensible entre les résultats réels et les résultats futurs exprimés, envisagés ou sous-entendus dans lesdites déclarations prévisionnelles. Les déclarations prévisionnelles portent souvent sur notre performance commerciale et financière future attendue, et se reconnaissent souvent à l'emploi du futur et du conditionnel ou de mots et expressions comme « anticiper », « avoir l'intention », « planifier », « estimer », « s'attendre à », « croire », « en instance » ou « potentiel ». Les déclarations prévisionnelles contenues dans le présent communiqué de presse peuvent inclure, sans s'y limiter, (i) les estimations de la production et des ventes futures, y compris les perspectives de production, la production moyenne future et le potentiel de hausse ; (ii) les estimations des coûts futurs applicables aux ventes et des coûts de maintien en activité (« all-in sustaining costs ») ; (iii) les estimations concernant les dépenses d'investissement futures, y compris les dépenses de développement et de maintien en activité ; (iv) les attentes concernant les projets, y compris, sans s'y limiter, les attentes en matière de production, d'usinage, de coûts applicables aux ventes, de coûts de maintien en activité, de coûts en capital, de prolongation de la durée de vie des mines, d'achèvement des constructions, de production commerciale et d'autres calendriers ; v) les attentes futures concernant les sites dont les activités ont récemment repris ; (vii) les attentes concernant le flux de trésorerie disponible et les retours aux actionnaires, y compris en ce qui concerne les dividendes futurs, le cadre des dividendes et les niveaux de distribution prévus ; (viii) les attentes concernant la minéralisation future, y compris, sans limitation, les attentes concernant les réserves et les recouvrements ; (ix) les autres perspectives ; et (x) les attentes concernant les transactions en cours ou proposées. Les estimations ou les prévisions d'événements ou de résultats futurs reposent sur certaines hypothèses qui pourraient s'avérer incorrectes. Ces hypothèses comprennent, sans y être limitées : (i) le fait qu'il n'y ait pas de changement significatif dans les conditions géotechniques, métallurgiques, hydrologiques et autres conditions physiques actuelles ; (ii) le fait que l'obtention de permis, le développement, l'exploitation et l'expansion des opérations et des projets soient conformes aux attentes actuelles et aux plans miniers ; (iii) l'évolution de la situation politique dans toute juridiction où Newmont exerce ses activités, conformément à ses attentes actuelles ; (iv) certaines hypothèses concernant les taux de change ; (v) certaines hypothèses concernant les prix de l'or, du cuivre, de l'argent, du zinc, du plomb et du pétrole ; (vii) l'exactitude des estimations actuelles concernant les réserves minérales et les matières minéralisées ; et (viii) les autres hypothèses ayant trait à la planification. Les incertitudes comprennent celles liées à l'inconstance de la situation macroéconomique générale et à l'évolution des conditions du marché, à l'évolution des restrictions imposées à l'industrie minière dans les juridictions où nous opérons, à l'impact sur la chaîne d'approvisionnement, y compris les prix, à la disponibilité des biens, à la capacité à recevoir des fournitures et du carburant, et à l'impact des variations de taux d'intérêt. Lesdites incertitudes pourraient entraîner la mise en maintenance de certains sites d'exploitation et avoir un impact sur les estimations, les coûts et le calendrier des projets. Les incertitudes liées aux conditions géopolitiques pourraient avoir une incidence sur certaines hypothèses de planification, y compris, mais sans s'y limiter, celles ayant trait au prix des matières premières et au cours des devises, aux coûts et les disponibilités de la chaîne d'approvisionnement. Les risques liés aux déclarations prévisionnelles se rapportant à la transaction avec Newcrest et la société fusionnée peuvent concerner, sans s'y limiter, les fluctuations du cours de l'action de la société et de ses résultats d'exploitation ; l'intégration rapide et efficace des activités de Newmont et de Newcrest et la capacité à réaliser les synergies et la création de valeur anticipées dans le cadre de la transaction ; l'issue de toute procédure judiciaire qui a été ou pourrait être intentée contre les parties et d'autres en rapport avec l'acte de mise en oeuvre du plan daté du 15 mai 2023, tel que modifié de temps à autre (l'« Acte de mise en oeuvre du plan ») ; toutes difficultés ou dépenses imprévues liées à la transaction, à la réaction des partenaires commerciaux et leur fidélisation à la suite de la transaction ; la taille prévue des marchés et la demande continue pour les ressources de Newmont et de Newcrest, ainsi que l'impact des réactions de la concurrence à l'opération ; et le temps consacré par la direction aux questions liées à la transaction. Pour une analyse plus détaillée de ces risques, prière de consulter le Rapport annuel de Newmont sur formulaire 10-K pour l'exercice clos fin le 31 décembre 2022, déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis le 23 février 2023, tel que mis à jour par le rapport actuel sur formulaire 8-K, déposé auprès de la SEC le 20 juillet 2023, ainsi que les autres rapports de Newmont déposés auprès de la SEC, y compris la sollicitation de procurations définitive, déposée auprès de la SEC le 5 septembre 2023, à la rubrique « Facteurs de risques », ainsi que les autres facteurs identifiés dans les rapports de Newmont, déposés auprès de la SEC, et disponibles sur le site web de la SEC ou sur www.newmont.com. Newmont ne s'engage nullement à publier des révisions de toute « déclaration prévisionnelle », y compris, sans limitation, toute perspective, pour refléter des événements ou des circonstances postérieurs à la date du présent communiqué de presse, ou pour refléter la survenance d'événements imprévus, sauf lorsque les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigeront. Les investisseurs sont priés de ne pas présumer que l'absence de mise à jour d'une « déclaration prévisionnelle » publiée précédemment constitue une réaffirmation de ladite déclaration. Les investisseurs se fiant continuellement aux « déclarations prévisionnelles » le font à leurs risques et périls.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.