OPSENS SIGNE UNE CONVENTION DÉFINITIVE VISANT SON ACQUISITION PAR HAEMONETICS

Tous les montants indiqués dans le présent communiqué de presse sont exprimés en dollars canadiens.

QUÉBEC, le 10 oct. 2023 /CNW/ - OpSens inc. (« OpSens » ou la « Société ») (TSX: OPS) (OTCQX: OPSSF), une société spécialisée en instrumentation médicale en cardiologie offrant des solutions innovatrices fondées sur sa technologie optique exclusive, annonce aujourd'hui qu'elle a conclu une convention d'arrangement définitive (la « convention d'arrangement ») avec Haemonetics Corporation (« Haemonetics ») (NYSE: HAE), une société mondiale de soins de santé, et 9500-7704 Québec inc., une filiale en propriété exclusive de Haemonetics (« AcquireCo » et, collectivement avec Haemonetics, les « parties acquérantes »), aux termes de laquelle Haemonetics fera l'acquisition indirectement (l'« opération ») de toutes les actions ordinaires émises et en circulation du capital d'OpSens (les « actions »).

Le conseil d'administration d'OpSens (le « conseil ») a approuvé à l'unanimité l'opération et recommande aux porteurs d'actions d'OpSens (les « actionnaires ») de voter en faveur de l'opération.

L'opération crée des avantages intéressants pour OpSens et les autres parties prenantes, notamment :

• Les actionnaires d'OpSens reçoivent une prime importante par rapport au cours du marché. L'offre de Haemonetics de 2,90 $ par action au comptant (la « contrepartie ») représente une prime de 68 % par rapport à la moyenne pondérée en fonction du volume sur 10 jours d'OpSens et une prime de 50 % par rapport au cours de clôture de 1,93 $ à la Bourse de Toronto le 6 octobre 2023. Selon l'opération, OpSens est évaluée à environ 345 M$, après dilution.
  
  
• Les synergies entre le portefeuille d'OpSens et les produits hospitaliers de Haemonetics favoriseront l'amélioration de la prestation des soins aux patients. Les produits phares d'OpSens comprennent l'OptoWire, un fil guide conçu pour faciliter le diagnostic et le traitement de la réserve de débit fractionnaire, et le SavvyWire, récemment lancé, un fil guide conçu selon une approche minimaliste pour les procédures de remplacement transcathéter de la valve aortique (TAVR). Ces produits offrent des synergies importantes avec les produits de Haemonetics, tels que VASCADE et VASCADE MVP, des dispositifs de fermeture des points d'accès vasculaire par cathéter généralement utilisés en cardiologie interventionnelle, en électrophysiologie et dans les procédures vasculaires périphériques. Ce portefeuille enrichi contribue à faire progresser les principales procédures, permettant aux patients de quitter l'hôpital plus tôt, parfois le jour même.
  
  
• L'expertise unique d'OpSens en R&D et en production, associée à l'échelle commerciale et à l'échelle de la fabrication de Haemonetics, favorisera l'adoption de produits à l'échelle mondiale. OpSens a mis au point une expertise technique et des capacités de fabrication importantes, plus particulièrement en ce qui concerne Fidela, le capteur à fibre optique de deuxième génération d'OpSens. La détection par fibre optique étant une nouvelle technologie pour Haemonetics, l'expertise et les compétences d'OpSens soutiendront la croissance des produits. Les produits d'OpSens ont déjà connu un succès commercial et leur combinaison avec l'importante infrastructure commerciale et de fabrication existante de Haemonetics accélérera leur accès par les clients. De plus, la présence de Haemonetics sur les marchés internationaux à forte croissance permettra à OpSens de pénétrer davantage ces marchés.

« Après un examen stratégique approfondi, nous avons conclu que cette opération est dans l'intérêt d'OpSens et de nos actionnaires. Nous sommes heureux d'avoir conclu une entente qui procure une valeur immédiate et équitable pour nos actionnaires. En plus de la prime intéressante offerte aux actionnaires d'OpSens, Haemonetics apprécie la portée des racines québécoises d'OpSens qui a été une assise importante pour la Société », a déclaré Alan Milinazzo, président exécutif du conseil.

« Cette opération créera de la valeur pour nos actionnaires et témoigne de la qualité du travail de l'équipe au fil des ans, de la valeur ajoutée de nos produits et du potentiel pour les années à venir. L'intégration au sein de Haemonetics devrait permettre de donner aux produits d'OpSens un accès à un réseau de vente de classe mondiale et de tirer parti de la production spécialisée et de l'expertise en R&D d'OpSens. De la conception à la production, l'expertise et les connaissances d'OpSens sont reconnues par les cliniciens, les hôpitaux et les fournisseurs de dispositifs au sein de l'industrie et les produits novateurs d'OpSens seront un ajout précieux à la gamme de produits existants de Haemonetics », a déclaré Louis Laflamme, président et chef de la direction de la Société.

« Grâce à l'acquisition d'OpSens, notre leadership prend de l'expansion en cardiologie interventionnelle et nous renforçons nos assises pour donner lieu à une croissance et à une diversification additionnelles. En tirant parti de la technologie exclusive des capteurs optiques d'OpSens, de notre infrastructure commerciale mondiale et de nos relations avec les meilleurs hôpitaux américains qui pratiquent des procédures TAVR et des interventions coronariennes percutanées (« PCI »), nous avons une occasion formidable d'améliorer les normes de soins pour un plus grand nombre de médecins et de patients dans le monde. Nous sommes ravis d'accueillir l'équipe talentueuse d'OpSens et nous nous réjouissons de faire progresser notre engagement commun afin de maximiser les avantages pour les patients et la valeur pour nos clients », a déclaré Stew Strong, président de l'unité d'affaires Global Hospital de Haemonetics.

Le processus et la négociation de l'opération ont été supervisés par un comité spécial du conseil d'OpSens (le « comité spécial »). Le conseil et le comité spécial ont tous deux déterminé, après avoir reçu les avis quant au caractère équitable de Piper Sandler & Co. (« Piper Sandler ») et de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC ») ainsi que des conseils financiers et juridiques, que l'opération est dans l'intérêt de la Société et est équitable et raisonnable pour les actionnaires. Le conseil recommande également à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de l'opération à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée afin d'approuver l'opération (l'« assemblée »).

Tous les administrateurs et les dirigeants de la Société qui sont propriétaires d'actions, détenant collectivement environ 4,75 % de toutes les actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote usuelles aux termes desquelles ils ont convenu d'exercer les droits de vote rattachés à toutes leurs actions à l'assemblée en faveur de l'opération, sous réserve de certaines conditions.

Piper Sandler, le conseiller financier de la Société, et PwC, le conseiller financier indépendant du comité spécial, ont respectivement fourni un avis au conseil et au comité spécial selon lequel, sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves communiquées au conseil et au comité spécial, et devant être énoncées dans les avis quant au caractère équitable de Piper Sandler et de PwC, en date du 9 octobre 2023, la contrepartie est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires.

L'opération sera mise en oeuvre au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et elle est assujettie à l'approbation de la cour, une fois qu'elle aura examiné le caractère équitable de l'opération quant au fond et sur le plan procédural, et à l'approbation d'au moins 66 ? % des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou par procuration à l'assemblée. De plus, l'opération est assujettie à certaines approbations des autorités de réglementation.

La convention d'arrangement prévoit des dispositions usuelles de protection de l'opération, notamment un engagement de non-sollicitation comportant des dispositions usuelles de retrait fiduciaire et un droit pour les parties acquérantes de présenter toute proposition supérieure (au sens donné au terme Superior Proposal dans la convention d'arrangement). La convention d'arrangement renferme d'autres déclarations, garanties, engagements et conditions de clôture usuels. Des frais de résiliation d'environ 12 M$ sont payables aux parties acquérantes par la Société, et les parties acquérantes devront rembourser les frais qu'elles auront engagés à la Société, dans chaque cas, dans les circonstances énoncées dans la convention d'arrangement. 

La clôture de l'opération devrait avoir lieu au plus tard à la fin de janvier 2024, sous réserve du respect des conditions de clôture usuelles.

À la clôture de l'opération, les parties acquérantes ont l'intention de faire en sorte que les actions soient radiées de la cote de la Bourse de Toronto et qu'elles soient retirées de la cote d'OTCQX, et de faire en sorte que la Société présente une demande pour cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

Des renseignements supplémentaires sur les modalités de l'opération, les motifs de la recommandation faite par le comité spécial et le conseil, les avis quant au caractère équitable, ainsi que la façon dont les actionnaires peuvent participer et voter à l'assemblée, seront énoncés dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction d'OpSens qui sera préparée et mise à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'assemblée sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de la Société à l'adresse www.OpSens.com. Des copies de la convention d'arrangement, des conventions de vote et de soutien, de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction et des documents de procuration relatifs à l'assemblée seront déposées par la Société sous son profil SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique d'OpSens, et DLA Piper est le conseiller juridique des parties acquérantes. 

Piper Sandler agit à titre de conseiller financier exclusif d'OpSens, et PwC agit à titre de conseiller financier indépendant du comité spécial. Goldman Sachs & Co. LLC agit à titre de conseiller financier exclusif des parties acquérantes.

Les activités d'OpSens se concentrent principalement sur la cardiologie. La Société offre un fil guide optique de mesure de pression qui vise à améliorer le résultat clinique des patients atteints de maladie des artères coronaires. Son produit phare, l'OptoWire, est un fil guide de pression à fibre optique de seconde génération conçu pour offrir la plus faible dérive de l'industrie et un excellent accès aux lésions. L'OptoWire a été utilisé dans le diagnostic et le traitement de plus de 250 000 patients dans plus de 30 pays. Il est approuvé pour la vente aux États-Unis, en Union européenne, au Royaume-Uni, au Japon et au Canada.

OpSens a récemment reçu l'autorisation de la FDA et de Santé Canada pour la commercialisation du SavvyWire pour les procédures de remplacement transcathéter de la valve aortique (TAVR). Le fil guide offre une solution 3 en 1 unique pour une implantation et un positionnement stables de la valve aortique, une mesure hémodynamique continue et précise pendant la procédure, et une stimulation ventriculaire gauche fiable sans avoir besoin de dispositifs complémentaires ou d'accès veineux.

Le SavvyWire d'OpSens s'inscrit dans la tendance d'une approche minimaliste en matière de TAVR et fait progresser la procédure, permettant aux patients de quitter l'hôpital plus tôt, parfois le jour même. 

La procédure TAVR connaît une croissance rapide à l'échelle mondiale, en raison du vieillissement de la population et des études récentes qui démontrent ses avantages pour un plus grand nombre de patients. Le marché mondial de la TAVR devrait atteindre plus de 400 000 procédures en 2025 et plus de 600 000 procédures en 2030.

OpSens est également engagée dans le secteur industriel du développement, de la fabrication et de l'installation de solutions novatrices de détection par fibre optique pour des applications essentielles.

Haemonetics est une société mondiale de soins de santé qui fournit aux clients une gamme de solutions et de produits médicaux innovants pour les aider à améliorer les soins aux patients et à réduire les coûts des soins de santé. La technologie de Haemonetics cible d'importants marchés médicaux : la collecte de sang et de plasma, les salles de chirurgie et les services de transfusion hospitaliers. Pour en savoir plus sur Haemonetics, visitez le site www.Haemonetics.com.

Le présent communiqué de presse renferme de l'« information prospective » et des « énoncés prospectifs » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable (collectivement, les « énoncés prospectifs ») qui sont fondés sur les attentes, les estimations, les prévisions, les hypothèses et les convictions internes actuelles de la Société. Les termes, tels que « s'attendre à », « croire », « planifier », « projeter », « présumer », « probablement », « pourrait », « pourra », « devrait », « prévoit » ou « envisage », « éventuel », « proposé », « estime » ou d'autres termes semblables, leur forme négative ou toute autre terminologie semblable, ainsi que les termes habituellement utilisés au futur et au conditionnel, servent à reconnaître les énoncés prospectifs, bien que ces termes ne soient pas employés dans tous les énoncés prospectifs. Rien ne garantit que les attentes mentionnées dans les énoncés prospectifs seront exactes et, par conséquent, on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent aux présentes. Les énoncés prospectifs comprennent des estimations, des plans, des attentes, des opinions, des prévisions, des projections, des cibles, des indications ou d'autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de faits. Ces énoncés prospectifs peuvent comprendre, sans toutefois s'y limiter, des énoncés et commentaires concernant la raison motivant le comité spécial et le conseil pour conclure la convention d'arrangement, les avantages anticipés de l'opération, les modalités et conditions de la convention d'arrangement, la contrepartie et la prime que recevront les actionnaires, le calendrier prévu et les différentes étapes à atteindre dans le cadre de l'opération, y compris l'obtention des approbations des actionnaires, des organismes de réglementation et de la cour, le moment prévu dans la clôture de l'opération, la radiation anticipée de la cote de la Bourse de Toronto des actions, le retrait de la cote de l'OTCQX des actions et la fin du statut d'émetteur assujetti de la Société en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes.

L'information contenue dans les énoncés prospectifs est fondée sur des hypothèses importantes ayant permis de tirer une conclusion ou d'émettre une prévision ou une projection, y compris les perceptions de la direction des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements prévus, ainsi que d'autres considérations que l'on croit appropriées dans les circonstances, ainsi que, notamment : l'opération sera réalisée selon les modalités actuellement envisagées et conformément au calendrier actuellement prévu; l'ensemble des conditions applicables à la réalisation de l'opération, y compris l'approbation de l'opération par la cour, l'actionnaire et les organismes de réglementation, seront réalisées ou feront l'objet d'une renonciation et la convention d'arrangement ne sera pas résiliée avant la réalisation de l'opération; et les diverses hypothèses et attentes liées aux primes par rapport au cours des actions et au rendement pour les actionnaires.

Ces énoncés prospectifs, de par leur nature, obligent la Société à formuler certaines hypothèses et comportent nécessairement des risques et des incertitudes connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs contenus aux présentes. Ces énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de performance. De plus, l'opération proposée pourrait être modifiée ou la convention d'arrangement, résiliée, conformément aux modalités de celle-ci. Les résultats réels peuvent différer de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs contenus aux présentes, notamment pour les raisons suivantes : a) l'incapacité des parties d'obtenir toute approbation des organismes de réglementation ou les approbations des actionnaires et de la cour requises ou de respecter autrement les conditions applicables à la réalisation de l'opération, et le défaut des parties d'obtenir de telles approbations ou de respecter de telles conditions dans les délais requis; b) la convention d'arrangement interdit à la Société de prendre certaines mesures spécifiques jusqu'à la réalisation de l'opération sans le consentement des parties acquérantes, ce qui peut empêcher la Société de saisir ou d'attirer des occasions commerciales intéressantes; c) la capacité du conseil d'étudier et d'approuver une proposition supérieure, conformément aux restrictions prévues dans la convention d'arrangement et sous réserve de celles-ci; d) des coûts d'opération importants ou des passifs inconnus; e) un litige relatif à l'opération peut être engagé, ce qui pourrait empêcher, retarder ou entraîner des coûts ou des passifs importants; f) la convention d'arrangement peut être résiliée avant sa réalisation; g) la Société peut être tenue de payer une indemnité de résiliation aux parties acquérantes dans certaines circonstances si l'opération n'est pas réalisée ou si la convention d'arrangement est résiliée par la Société pour accepter une proposition supérieure; h) les administrateurs et les dirigeants de la Société peuvent avoir des intérêts dans l'opération qui peuvent être différents de ceux des actionnaires en général; i) le fait que la direction consacre son temps et son attention à l'opération peut détourner l'attention d'autres aspects des activités de la Société; j) le traitement fiscal de l'opération est assujetti à des incertitudes; k) la conjoncture économique générale; l) le risque que le cours des actions soit touché de manière importante et défavorable si l'opération n'est pas réalisée ou si sa réalisation est retardée de manière significative, et m) l'incapacité de réaliser les bénéfices attendus de l'opération.

L'information contenue dans les énoncés prospectifs est fondée sur des hypothèses importantes ayant permis de tirer une conclusion ou d'émettre une prévision ou une projection, y compris les perceptions de la direction des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements prévus, ainsi que d'autres considérations que l'on croit appropriées dans les circonstances. La Société considère ces hypothèses comme raisonnables en fonction de l'information dont elle dispose actuellement, mais avise le lecteur que ces hypothèses relatives à des événements futurs, dont bon nombre sont indépendants de sa volonté, pourraient se révéler incorrectes puisqu'elles sont soumises à des risques et incertitudes qui pourraient avoir des répercussions sur la Société et ses affaires.

L'incapacité d'obtenir toute approbation des organismes de réglementation ou les approbations des actionnaires et de la cour requises, ou l'incapacité des parties de respecter par ailleurs les conditions applicables à la réalisation de l'opération pourrait faire en sorte que l'opération ne se réalise pas ou ne se réalise pas selon les modalités proposées. Si l'opération ne se réalise pas et que la Société demeure une entité cotée en bourse, il est possible que l'annonce de l'opération et l'attribution de ressources importantes de la Société à la réalisation de celle-ci aient une incidence sur ses relations d'affaires et stratégiques (y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires futurs et éventuels), ses résultats d'exploitation et ses activités en général, et qu'elles puissent avoir une incidence défavorable importante sur ses activités d'exploitation, sa situation financière et ses perspectives, actuelles et futures. En outre, selon les modalités de la convention d'arrangement, la Société pourrait, dans certaines circonstances, être tenue de verser des frais aux parties acquérantes, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur sa situation financière. La Société met en garde le lecteur que la liste des facteurs qui précède n'est pas exhaustive. Pour en savoir plus sur les facteurs de risque auxquels la Société est confrontée, consultez la notice annuelle de la Société datée du 21 novembre 2022, qui est disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Bien que la Société ait tenté d'identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent significativement de ceux contenus dans les énoncés prospectifs, il pourrait y avoir d'autres facteurs qui entraîneraient des résultats autres qu'anticipés, estimés ou prévus. Rien ne garantit que ces énoncés se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux anticipés dans ces énoncés. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse sont présentés expressément et entièrement sous réserve de la mise en garde qui précède. Les énoncés prospectifs dont il est question dans les présentes reflètent les attentes de la Société en date des présentes; ils sont sujets à changements après cette date. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autres, sauf tel qu'il est requis par la loi.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ni une sollicitation d'une offre de vendre des titres, pas plus qu'il ne constitue une sollicitation d'une procuration d'un porteur de titres par quiconque dans un territoire. Toute offre ou sollicitation sera faite conformément aux exigences des lois applicables. Les actionnaires sont avisés de prendre connaissance des documents qui pourraient être déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières et de toute annonce subséquente parce que ces documents comporteront des renseignements importants concernant l'opération ainsi que les modalités de celle-ci. La diffusion du présent communiqué de presse et l'opération peuvent être assujetties à une réglementation ou à des restrictions précises dans certains pays. Par conséquent, les personnes qui entrent en possession du présent communiqué de presse doivent se familiariser avec les restrictions pouvant s'appliquer à elles et se conformer à ces restrictions.

SOURCE OpSens Inc.