Heramba Electric s'inscrira au Nasdaq par l'entremise d'un regroupement d'entreprises avec Project Energy Reimagined Acquisition Corp

• Heramba Electric a annoncé en août 2023 avoir conclu un accord définitif avec les filiales de Knorr-Bremse Aktiengesellschaft pour acquérir Kiepe Electric, une société axée sur la décarbonisation des transports commerciaux et publics, qui devrait fermer au quatrième trimestre de 2023
  
  
• Avec l'acquisition de Kiepe, Heramba Electric a l'intention de créer un leader mondial du transport urbain durable et d'accélérer l'expansion du marché des transports urbains à l'échelle mondiale
  
  
• Kiepe Electric est un leader mondial dans le domaine de l'électrification des applications de transport urbain routier et ferroviaire, y compris dans la conception, la fabrication et la mise en oeuvre de produits d'électronique électriques, de commandes électriques et de matériel de contrôle des véhicules, ainsi que de logiciels intelligents pour la gestion des parcs de véhicules et de l'énergie
  
  
• Kiepe Electric compte plus de 500 employés dans six pays et, en 2022, a réalisé un chiffre d'affaires de plus de 120 millions de dollars
  
  
• Project Energy Reimagined Acquisition Corp. est soutenu par une filiale de Smilodon Capital, LLC et réunit des experts des secteurs des transports avancés, de l'électrification et des technologies propres, ainsi que des personnes ayant de solides antécédents en matière de leadership exécutif et de fusions et acquisitions réussies dans les secteurs de la technologie, des transports et de l'énergie
  
  
• Project Energy Reimagined Acquisition Corp. a environ 113 millions de dollars en fiducie
  
  
• Le regroupement d'entreprises proposé entre Heramba Electric et Project Energy Reimagined Acquisition Corp. devrait prendre fin au premier trimestre de 2024, et les titres de la société issue du regroupement devraient être cotés au Nasdaq
  
  
• La valeur implicite pro forma de la société issue du regroupement est d'environ 450 millions de dollars

MENLO PARK, Californie et BERLIN, , 5 octobre 2023 /CNW/ - Heramba GmbH (« Heramba Electric » ou la « Société »), une société spécialisée qui investit dans des entreprises dotées de technologies et de capacités capables d'accélérer la décarbonisation du transport commercial, et Project Energy Reimagined Acquisition Corp. (Nasdaq : PEGR) (« PERAC »), une société d'acquisition spécialisée, ont annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord définitif, daté du 29 septembre 2023, pour un projet de regroupement d'entreprises (le « regroupement d'entreprises »), qui évalue la société issue du regroupement à une valeur implicite pro forma d'environ 450 millions de dollars américains. À la clôture du regroupement d'entreprises, les titres de la société issue du regroupement devraient être inscrits au Nasdaq.

En août 2023, Heramba Electric a annoncé avoir conclu un accord définitif avec les filiales de Knorr-Bremse Aktiengesellschaft pour acquérir Kiepe Electric, une société axée sur la décarbonisation des transports commerciaux et publics, qui devrait fermer au quatrième trimestre de 2023 (« l'acquisition de Kiepe »). Avec l'acquisition de Kiepe, Heramba Electric a l'intention de créer un leader mondial du transport urbain durable et d'accélérer l'expansion du marché des transports urbains à l'échelle mondiale

« La combinaison de PERAC et Heramba Electric marque une étape importante dans l'établissement d'une position de leadership mondial dans les transports commerciaux et publics », a affirmé Eric A. Spiegel, directeur de PERAC. « À la suite de l'achèvement prévu du regroupement d'entreprises, nous croyons que la société issue du regroupement aura l'appui d'investisseurs de grande qualité pour poursuivre son expansion sur les marchés américains. »

« L'acquisition de Kiepe Electric met Heramba Electric sur la bonne voie pour devenir un leader dans l'électrification du transport commercial. Kiepe Electric travaille en étroite collaboration avec les clients, y compris les autorités de transport en commun des grandes villes, pour accélérer la transition vers une mobilité électrique respectueuse de l'environnement, tout en réduisant les coûts associés à l'entretien et à l'expansion de l'infrastructure de transport de ces villes », a affirmé Hans-Jörg Grundmann, directeur général d'Heramba Electric. « Cela place Heramba Electric dans une position forte pour stimuler l'expansion mondiale du transport urbain zéro émission. »

Faits saillants de l'acquisition de Kiepe

• L'acquisition de Kiepe devrait se conclure au quatrième trimestre de 2023.
  
  
• Kiepe Electric est un leader mondial dans le domaine de l'électrification des applications de transport urbain routier et ferroviaire, y compris la conception, la fabrication et la mise en oeuvre de produits d'électronique de puissance, d'entraînements électriques et de matériel de contrôle des véhicules, ainsi que de logiciels intelligents pour la gestion des parcs de véhicules et la gestion de l'énergie
  
  
• Le logiciel de Kiepe Electric fournit un tableau de bord complet de bout en bout, des systèmes de charge au véhicule final.
  
  
• En outre, Kiepe Electric est un spécialiste des solutions de recharge de véhicules et un fournisseur leader de solutions de recharge en mouvement. En 2022, Kiepe Electric a présenté sa plate-forme exclusive de charge haute puissance, qui facilite la charge rapide et la gestion de l'énergie des véhicules pour les bus électriques à batterie.
  
  
• Kiepe Electric dispose d'une équipe de direction chevronnée et expérimentée, avec plus de 500 employés opérant dans six pays à travers le monde et, en 2022, des revenus de plus de 120 millions de dollars.

Aperçu du regroupement d'entreprises

Le regroupement d'entreprises reflète une évaluation implicite pro forma d'environ 450 millions de dollars américains. La contrepartie sera de 100 % sous forme d'actions transférées et le regroupement d'entreprises devrait fournir environ 113 millions de dollars américains de produit brut (avant les rachats et le paiement de certaines dépenses).

La transaction a été approuvée par l'actionnaire d'Heramba Electric et le conseil d'administration de PERAC, et le regroupement d'entreprises devrait être clôturé au premier trimestre 2024, sous réserve de la réalisation de l'acquisition de Kiepe et d'autres conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de PERAC.

Des renseignements supplémentaires sur le regroupement d'entreprises, y compris une copie de la convention de regroupement d'entreprises, seront fournis dans un ou plusieurs rapports courants sur le formulaire 8-K que PERAC déposera auprès de la SEC (Securities and Exchange Commission).

Conseillers

Piper Sandler & Co. et Cohen & Company Capital Markets, une division de JVB Financial, LLC, agissent à titre de conseillers financiers principaux et de conseillers en marchés de capitaux principaux pour PERAC. Northland Securities, Inc. agit à titre de fournisseur d'avis d'équité auprès du conseil d'administration de PERAC. Latham & Watkins LLP, Matheson LLP et Smith, Gambrell & Russell, LLP agissent comme conseillers juridiques pour Heramba Electric. Greenberg Traurig LLP et Maples Group agissent à titre de conseillers juridiques pour PERAC.

À propos d'Heramba Electric

Heramba GmbH, fondée en janvier 2023 et basée à Berlin, en Allemagne et à Atlanta, aux États-Unis, est une société spécialisée dans l'investissement dans des entreprises dotées de technologies et de capacités capables d'accélérer la décarbonisation du transport commercial. Heramba est dirigée par M. Hans-Jörg Grundmann (directeur général), qui a consacré sa carrière à l'innovation et à l'amélioration du transport commercial, notamment dans son rôle de chef de la direction de Siemens Mobility et ses autres rôles de leadership auprès des leaders de l'industrie Siemens et AEG. Pour en savoir plus, visitez http://herambaholdings.com/.

À propos de Project Energy Reimagined Acquisition Corp.

Project Energy Reimagined Acquisition Corp. est une société d'acquisition à vocation spécifique créée dans le but d'effectuer une fusion, un échange d'actions, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou une combinaison d'affaires avec une ou plusieurs entreprises.

Informations importantes sur le regroupement d'entreprises et où les trouver

La présente communication ne contient pas toutes les informations qui devraient être prises en compte concernant le regroupement d'entreprises et ne vise pas à constituer la base d'une décision d'investissement ou de toute autre décision relative au regroupement d'entreprises. Dans le cadre du regroupement d'entreprises, Heramba Electric et PERAC, par l'intermédiaire de Heramba Electric plc (« Holdco »), ont l'intention de déposer auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 (la « déclaration d'enregistrement »), qui contiendra un relevé préliminaire de procuration/prospectus qui constituera (i) un relevé de procuration relatif au regroupement d'entreprises dans le cadre de la sollicitation de procurations par PERAC pour le vote des actionnaires de PERAC concernant le regroupement d'entreprises et les questions connexes, tel qu'il sera décrit dans la déclaration d'inscription et (ii) un prospectus relatif, entre autres, à l'offre des titres devant être émis par Holdco dans le cadre du regroupement d'entreprises. Une fois la déclaration d'enregistrement déclarée en vigueur, PERAC enverra par la poste la déclaration de procuration/le prospectus définitif et d'autres documents pertinents à ses actionnaires à la date de clôture des registres établie pour le vote sur le regroupement d'entreprises. LES INVESTISSEURS, LES PORTEURS DE TITRES ET LES AUTRES PARTIES INTÉRESSÉES SONT INVITÉS À LIRE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION, LA DÉCLARATION DE PROCURATION/LE PROSPECTUS, AINSI QUE TOUTE MODIFICATION OU TOUT SUPPLÉMENT Y AFFÉRENT ET TOUT AUTRE DOCUMENT CONNEXE DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC PAR PERAC OU HOLDCO LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, SOIGNEUSEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ PARCE QU'ILS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR HERAMBA ELECTRIC, PERAC, HOLDCO ET LE REGROUPEMENT D'ENTREPRISES, Y COMPRIS EN CE QUI CONCERNE LA VALEUR D'ENTREPRISE IMPLICITE PRO FORMA DE LA SOCIÉTÉ ISSUE DU REGROUPEMENT. Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir gratuitement des copies de la déclaration d'inscription, de la déclaration de procuration/du prospectus et de toute modification ou de tout supplément à celle-ci et d'autres documents connexes déposés auprès de la SEC par PERAC ou Holdco (dans chaque cas, lorsqu'ils sont disponibles), par l'intermédiaire du site Web tenu par la SEC à http://www.sec.gov. Ces documents (lorsqu'ils sont disponibles) peuvent également être obtenus gratuitement auprès de PERAC sur demande écrite adressée à PERAC à : Project Energy Reimagined Acquisition Corp., 1285 Camino Real, Suite 200, Menlo Park, Californie 94025.

L'INVESTISSEMENT DANS LES TITRES DÉCRITS DANS LE PRÉSENT DOCUMENT N'A PAS ÉTÉ APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ PAR LA SEC OU TOUTE AUTRE AUTORITÉ RÉGLEMENTAIRE, AUCUNE AUTORISATION N'A ÉTÉ ACCORDÉE OU N'A ENTÉRINÉ LE BIEN-FONDÉ DU REGROUPEMENT D'ENTREPRISES EN VERTU DUQUEL DES TITRES DOIVENT ÊTRE OFFERTS OU L'EXACTITUDE OU LA PERTINENCE DES RENSEIGNEMENTS CONTENUS DANS LE PRÉSENT REGROUPEMENT D'ENTREPRISES. TOUTE DÉCLARATION CONTRAIRE EST UNE INFRACTION CRIMINELLE.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certaines déclarations incluses dans la présente communication qui ne sont pas des faits historiques sont des énoncés prospectifs aux fins des dispositions de la sphère de sécurité en vertu de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995 des États-Unis. Les énoncés prospectifs sont généralement accompagnés de termes tels que « croire », « pouvoir », « estimer », « continuer », « anticiper », « avoir l'intention de », « s'attendre à », « devoir », « planifier », « prédire », « potentiel », « sembler », « chercher », « futur », « perspectives » et des expressions similaires qui prédisent ou indiquent des événements futurs ou des tendances ou des événements qui ne sont pas des énoncés de questions historiques. Ces énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter, les énoncés concernant les occasions de marché, la réalisation de l'acquisition de Kiepe et la réalisation du regroupement d'entreprises et des transactions connexes. Ces énoncés sont fondés sur diverses hypothèses, identifiées ou non dans la présente communication, et sur les attentes actuelles de la direction d'Heramba Electric, de PERAC et de Holdco, et ne constituent pas des prévisions du rendement réel. Ces énoncés prospectifs sont fournis à titre d'illustration uniquement et ne sont pas destinés à servir de garantie, d'assurance, de prédiction ou de déclaration définitive de fait ou de probabilité, et ne doivent pas être considérés par un quelconque investisseur comme une garantie, une assurance, une prédiction ou une déclaration définitive de fait ou de probabilité. Les événements et circonstances réels sont difficiles ou impossibles à prévoir et différeront des hypothèses. De nombreux événements et circonstances réels échappent au contrôle de Heramba Electric, PERAC et Holdco. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à un certain nombre de risques et d'incertitudes, y compris (i) les changements dans les conditions commerciales, financières, politiques et juridiques nationales et étrangères; (ii) l'incapacité des parties de réaliser le regroupement d'entreprises avec succès ou en temps opportun, y compris le risque que les approbations réglementaires requises ne soient pas obtenues, soient retardées ou soient assujetties à des conditions imprévues qui pourraient nuire à la société issue du regroupement, les avantages attendus du regroupement d'entreprises ou que l'approbation des actionnaires de PERAC n'est pas obtenue, que les rachats par les actionnaires de PERAC réduisent les fonds en fiducie ou disponibles pour la société issue du regroupement à la suite du regroupement d'entreprises, que les autres conditions de clôture ne sont pas remplies ou que des événements ou d'autres circonstances donnent lieu à la résiliation de la convention de regroupement d'entreprises relative au regroupement d'entreprises; les changements à la structure du regroupement d'entreprises qui peuvent être nécessaires ou appropriés en raison des lois ou des règlements applicables ou comme condition à l'obtention des approbations réglementaires nécessaires; la capacité de respecter les normes de cotation boursière après la réalisation du regroupement d'entreprises; le risque que le regroupement d'entreprises perturbe les plans et les opérations actuels d'Heramba Electric en raison de l'annonce et de la réalisation du regroupement d'entreprises; (vi) le risque de ne pas réaliser les avantages prévus du regroupement d'entreprises, qui peuvent être touchés par ce qui suit entre autres choses, la concurrence, la capacité de l'entreprise combinée à croître et à gérer la croissance de façon rentable, à entretenir des relations avec les clients et les fournisseurs et à conserver sa direction et ses employés clés; (vii) les coûts liés au regroupement d'entreprises; (viii) les modifications de la loi ou de la réglementation applicable; (ix) l'issue de toute procédure judiciaire pouvant être engagée contre Heramba Electric, PERAC ou Holdco; * les effets de la concurrence sur les activités futures d'Heramba Electric; (xi) la capacité de PERAC, Heramba Electric ou Holdco pour émettre des titres de participation ou liés à des actions ou obtenir un financement par emprunt dans le cadre du regroupement d'entreprises ou à l'avenir; (xii) la force exécutoire des droits de propriété intellectuelle d'Heramba Electric, y compris ses droits d'auteur, les brevets, les marques de commerce et les secrets commerciaux, et la violation potentielle des droits de propriété intellectuelle d'autrui; et (xiii) les facteurs examinés sous la rubrique « Facteurs de risque » dans le rapport annuel du PERAC sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre, 2022, déposé auprès de la SEC le 7 avril 2023, et tout rapport trimestriel subséquent sur la formule 10-Q, et tout autre document déposé, ou devant être déposé, par PERAC et/ou Holdco, auprès de la SEC. Si l'un ou l'autre de ces risques se concrétise ou si les hypothèses de Heramba Electric, PERAC et Holdco se révèlent erronées, les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats implicites de ces énoncés prospectifs. Des risques supplémentaires que ni Heramba Electric, ni PERAC, ni Holdco ne connaissent en ce moment ou que Heramba Electric, PERAC ou Holdco considèrent comme peu importants, pourraient également entraîner des différences entre les résultats réels et ceux contenus dans les déclarations prévisionnelles. En outre, les énoncés prospectifs reflètent les attentes, les plans ou les prévisions de Heramba Electric, PERAC ou Holdco concernant des événements à venir et des points de vue connus à la date de la présente communication. Heramba Electric, PERAC et Holdco prévoient que les événements et développements ultérieurs pourraient entraîner des changements dans les évaluations d'Heramba Electric, PERAC ou Holdco. Cependant, bien que Heramba Electric, PERAC et Holdco puissent choisir de mettre à jour ces énoncés prospectifs à un moment donné dans l'avenir, Heramba Electric, PERAC et Holdco rejettent expressément toute obligation de le faire. Rien dans la présente communication ne doit être considéré comme une représentation par une personne que les énoncés prospectifs des présentes seront réalisés ou que l'un des résultats envisagés de ces énoncés prospectifs seront atteints. Par conséquent, il ne faut pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

Participants à la sollicitation

Heramba Electric, PERAC et Holdco et leurs administrateurs respectifs et certains de leurs dirigeants respectifs, d'autres membres de la direction et des employés, en vertu des règles de la SEC, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations relativement au regroupement d'entreprises. Des renseignements sur les administrateurs et les dirigeants de PERAC figurent dans le rapport annuel de PERAC sur le formulaire 10-K, déposé auprès de la SEC le 7 avril 2023, qui est disponible gratuitement sur le site Web de la SEC à www.sec.gov. Des renseignements supplémentaires concernant les participants à la sollicitation de procurations et une description de leurs intérêts directs, par portefeuille de titres ou autrement, seront présentés dans la déclaration d'inscription et dans la déclaration de procuration ou le prospectus qui s'y trouve, et d'autres documents connexes à déposer auprès de la SEC au sujet du regroupement d'entreprises par PERAC ou Holdco. Les actionnaires, les investisseurs potentiels et les autres personnes intéressées doivent lire la déclaration d'enregistrement, la déclaration de procuration ou le prospectus de même que toutes les modifications ou suppléments y afférents et autres documents connexes déposés auprès de la SEC par PERAC ou Holdco (dans chaque cas, lorsque disponible) avant de prendre toute décision de vote ou d'investissement. Ces documents, lorsque disponibles, peuvent être obtenus gratuitement auprès des sources indiquées ci-dessus.

Aucune offre ni sollicitation

Cette communication n'a qu'un but informatif et ne constitue pas une offre de vente ou d'échange, ni la sollicitation d'une offre de vente, d'échange, d'achat ou de souscription de titres, ni la sollicitation d'un vote d'approbation. Il n'y aura pas non plus de vente, d'émission ou de transfert de titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction. Aucune offre de valeurs mobilières ne doit être faite, sauf au moyen d'un prospectus satisfaisant aux exigences de l'article 10 de la Securities Act de 1933, comme elle est modifiée (la « Securities Act »), ou en vertu d'une exemption de la Securities Act, et autrement conformément à la loi applicable.

Aucune garantie

Rien ne garantit que le regroupement d'entreprises sera effectué, ni, si le regroupement d'entreprises est effectué, que les avantages potentiels du regroupement d'entreprises seront réalisés.

SOURCE Heramba Holdings