Neighbourly signe une lettre d'intention en vue de se transformer en société fermée avec son actionnaire contrôlant Persistence Capital Partners

TORONTO, le 3 oct. 2023 /CNW/ - Neighbourly Pharmacy Inc. (« Neighbourly » ou la « Société ») (TSX : NBLY), le plus grand réseau de pharmacies indépendantes au Canada et celui qui y croît le plus rapidement, a annoncé aujourd'hui, suivant la recommandation unanime d'un comité d'administrateurs indépendants (le « comité chargé d'examiner l'opération ») de son conseil d'administration (le « conseil »), qu'elle a signé une lettre d'intention avec un membre du groupe de Persistence Capital Partners (collectivement, et avec les fonds du même groupe, « PCP ») visant une opération (l'« opération proposée ») dans le cadre de laquelle une entité nouvellement constituée et contrôlée par PCP (l'« acheteur ») acquerrait toutes les actions ordinaires (les « actions ordinaires ») du capital de la Société, autres que les actions ordinaires dont PCP ou les membres de son groupe ont déjà la propriété, au prix d'achat de 20,50 $ par action (le « prix d'offre »), payable en espèces. La Société a accordé à l'acheteur l'exclusivité jusqu'au 13 novembre 2023 pour parachever la négociation de conventions définitives entre lui et la Société.

Le prix d'offre représente une prime d'environ 69 % par rapport au cours de clôture de 12,12 $ à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 2 octobre 2023 et une prime d'environ 47 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours par action à la TSX de 13,96 $, respectivement, à la clôture des marchés le 2 octobre 2023. Le prix d'offre représente également une prime d'environ 21 % par rapport au prix du PAPE de mai 2021, soit 17,00 $ l'action ordinaire.

Le conseil, après avoir reçu la recommandation unanime du comité chargé d'examiner l'opération (Stuart M. Elman, président du conseil et associé directeur de PCP, s'étant toutefois retiré de la réunion), a déterminé que l'opération proposée est dans l'intérêt de la Société. Sous réserve de la conclusion d'une convention définitive, de la remise par TD d'un avis sur le caractère équitable (au sens ci?après) modifié au moment de la conclusion de la convention définitive et du respect des autres conditions décrites ci?après, le conseil a l'intention de recommander aux actionnaires de la Société de voter en faveur de l'opération proposée à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée dans ce contexte.

« PCP croit que le fait de transformer Neighbourly en société fermée est la meilleure façon de libérer son plein potentiel et de créer de la valeur à long terme pour toutes les parties prenantes, a déclaré Stuart M. Elman, associé directeur de PCP. En tant que société fermée, Neighbourly disposera de plus de souplesse et de ressources pour poursuivre sa vision stratégique en vue de faire progresser le rôle des pharmacies indépendantes au Canada. Nous sommes confiants que l'opération proposée profitera aux clients, aux patients, aux employés et aux partenaires de Neighbourly, en plus d'offrir un rendement équitable et intéressant à ses actionnaires publics. »

Dans le cadre de son évaluation, le comité chargé d'examiner l'opération a retenu les services de Valeurs Mobilières TD Inc. (« TD ») pour qu'elle lui fournisse des conseils financiers et prépare une évaluation officielle des actions ordinaires (l'« évaluation officielle »), comme l'exige le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). TD a présenté verbalement au comité chargé d'évaluer l'opération son avis selon lequel, en date du 2 octobre 2023, d'après son analyse et sous réserve des hypothèses, limites et réserves devant être énoncées dans son évaluation officielle, la juste valeur marchande des actions ordinaires de la Société se situait entre 20,50 $ et 25,50 $ par action ordinaire. TD a également présenté verbalement au comité chargé d'évaluer l'opération son avis (l'« avis sur le caractère équitable ») selon lequel, en date du 2 octobre 2023 et sous réserve des hypothèses, limites et réserves devant être énoncées dans la version écrite de l'avis sur le caractère équitable, la contrepartie que doivent recevoir les porteurs d'actions ordinaires (autres que l'acheteur ou les membres de son groupe) dans le cadre de l'opération proposée est équitable, d'un point de vue financier, pour les porteurs d'actions ordinaires (autres que l'acheteur ou les membres de son groupe).

PCP qui, à la date des présentes, est propriétaire, directement ou indirectement, d'un total d'environ 22,4 millions d'actions ordinaires de la Société, soit environ 50,2 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, a fait savoir au conseil et au comité chargé d'examiner l'opération qu'elle n'avait pas l'intention de vendre à un tiers les actions ordinaires dont elle est propriétaire et qu'elle n'appuierait aucune autre opération touchant la Société et un tiers. La Société a convenu de négocier des conventions définitives exclusivement avec PCP dans le cadre de l'opération proposée.

Conformément aux modalités de l'opération proposée, l'acheteur acquerra la totalité des actions ordinaires, autres que les actions ordinaires dont PCP ou les membres de son groupe ont déjà la propriété, au prix d'achat de 20,50 $ par action ordinaire, payable en espèces. L'opération proposée serait financée par capitaux propres ou par emprunt, ces deux financements étant à des stades de négociation avancés. 

La conclusion d'une convention définitive visant l'opération proposée sera assujettie, au moment où elle aura lieu, notamment aux conditions suivantes : (i) l'obtention par PCP d'un financement par emprunt et par capitaux propres entièrement engagé; (ii) la négociation et la signature d'une convention définitive visant l'opération proposée selon des modalités que PCP et Neighbourly jugent satisfaisantes; (iii) la réception d'une évaluation officielle modifiée de TD; (iv) la réception d'un avis sur le caractère équitable modifié de TD dont la conclusion est conforme à l'avis sur le caractère équitable. La réalisation de l'opération proposée sera assujettie à diverses conditions habituelles pour des opérations semblables, notamment les suivantes : (i) la réception par la Société et PCP de toutes les approbations réglementaires, judiciaires et/ou des bourses requises; (ii) l'approbation de l'opération proposée à une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société qui sont habiles à voter sur l'opération proposée (y compris la majorité des actionnaires minoritaires, à l'exclusion, à cette fin, des voix rattachées aux actions détenues ou contrôlées par PCP ou par toute autre personne décrite aux alinéas 8.1(2)a) à d) du Règlement 61?101).

Neighbourly prévoit tenir une assemblée extraordinaire (l'« assemblée extraordinaire ») des actionnaires de la Société afin que ceux?ci approuvent l'opération proposée à la suite de la signature des conventions définitives visant l'opération proposée. La clôture de l'opération proposée devrait avoir lieu au dernier trimestre civil de 2023 ou au début du premier trimestre civil de 2024, sous réserve des conditions susmentionnées et d'autres conditions de clôture habituelles. Les modalités et conditions de l'opération proposée seront communiquées de manière plus détaillée dans une circulaire d'information de la direction relative à l'assemblée extraordinaire qui devrait être postée aux actionnaires de la Société à la suite de la signature de la convention définitive visant l'opération proposée. Des exemplaires des conventions définitives et de la circulaire d'information de la direction relative à l'assemblée extraordinaire seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et accessibles sous le profil de Neighbourly sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com. Les actionnaires de Neighbourly sont priés de lire ces documents et les autres documents pertinents lorsqu'ils seront accessibles.

Même si le conseil, après avoir reçu la recommandation unanime du comité chargé d'examiner l'opération, a décidé d'aller de l'avant avec l'opération proposée, ni le comité chargé d'examiner l'opération ni le conseil n'ont approuvé l'opération proposée. Rien ne garantit que Neighbourly et PCP concluront une convention définitive visant l'opération proposée ou que l'opération proposée aura lieu sous la forme proposée, voire du tout. Ni la Société ni le comité chargé d'examiner l'opération ne prévoient faire d'autres commentaires publics concernant les sujets abordés aux présentes tant qu'une convention définitive ne sera pas conclue ou que l'opération proposée ne sera pas abandonnée.

À l'heure actuelle, PCP a la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, de 22 420 922 actions ordinaires, soit environ 50,2 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation.

PCP devrait prendre des mesures pour servir l'opération proposée. Par conséquent, l'opération proposée pourrait entraîner la mise en oeuvre d'une ou de plusieurs mesures énoncées aux alinéas a) à k) de la rubrique 5 de la déclaration selon le système d'alerte modifiée de PCP devant être déposée sur SEDAR+, y compris la conclusion d'un plan d'arrangement ou d'une autre opération visant la Société, la radiation des actions ordinaires de cote de la Bourse de Toronto et la cessation du statut d'émetteur assujetti de la Société au Canada. À l'exception de ce qui a été mentionné ci-dessus, PCP n'a aucune intention du type mentionné aux alinéas a) à k) de la rubrique 5 de la déclaration selon le système d'alerte modifiée de PCP devant être déposée sur SEDAR+. Elle se réserve toutefois le droit de changer d'idée dans le futur.

Le siège social de PCP est situé à Toronto à l'adresse 60 Bloor Street West, Suite 404, Toronto (Ontario) M4W 3B8. Le siège social de la Société est situé à Toronto à l'adresse 190 Attwell Drive, Unit 400, Toronto (Ontario) M9W 6H8. Pour obtenir plus de renseignements et/ou un exemplaire du rapport selon le type d'alerte connexe qui sera déposé sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca, veuillez communiquer par courriel avec l'avocat général et secrétaire de PCP à l'adresse [email protected].

Le présent communiqué contient de l'« information prospective » et des « déclarations prospectives » (collectivement, l'« information prospective ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette information comprend des déclarations concernant nos objectifs et nos stratégies pour les atteindre ainsi que des déclarations concernant les convictions, les plans, les estimations, les projections et les intentions de la direction, et des déclarations semblables concernant les événements futurs anticipés, les résultats, les circonstances, le rendement ou les attentes qui ne sont pas des faits historiques. Dans certains cas, on reconnaît l'information prospective à l'emploi de termes comme « s'attendre à », « estimation », « perspective », « prévision », « projection », « avoir l'intention de », « anticiper » ou « croire », à la forme affirmative ou négative, au futur ou au conditionnel, et à l'emploi d'autres termes semblables. En outre, les déclarations faisant état de nos attentes, de nos intentions, de nos prévisions ou d'autres faits ou circonstances à venir contiennent de l'information prospective. L'information prospective figurant dans le présent communiqué, qui comprend des déclarations relatives à l'opération proposée et à son échéancier, repose nécessairement sur un certain nombre d'avis, d'estimations et d'hypothèses que la Société a considérés comme pertinents et raisonnables à la date où l'information est présentée à la lumière de son expérience, de la conjoncture actuelle et de l'avenir prévisible.

Les risques et incertitudes relatifs à l'opération proposée comprennent les suivants : le défaut de Neighbourly et de PCP de conclure une convention définitive visant l'opération proposée, notamment selon des modalités que Neighbourly juge satisfaisantes; le défaut de PCP d'obtenir du financement au moyen de capitaux propres ou par emprunt, notamment selon des modalités acceptables; l'omission de réaliser un contrôle diligent satisfaisant; le défaut de Neighbourly et de PCP d'obtenir l'approbation requise des actionnaires et des autorités de réglementation ou de satisfaire à d'autres conditions en vue de la conclusion de l'opération proposée; le défaut par TD de fournir une évaluation officielle modifiée au moment de la conclusion de la convention définitive; le défaut par TD de fournir un avis sur le caractère équitable modifié au moment de la conclusion de la convention définitive; le risque que l'opération proposée entraîne des coûts, des passifs ou des délais imprévus; le risque que les activités de Neighbourly connaissent, avant la réalisation de l'opération proposée ou en raison de cette réalisation, des perturbations importantes, notamment la perte de clients ou d'employés attribuable à l'incertitude connexe, la conjoncture sectorielle ou d'autres facteurs; les risques liés à la fidélisation des employés; le risque que des changements réglementaires aient une incidence importante sur l'entreprise ou les activités de Neighbourly; le risque que des poursuites soient intentées contre Neighbourly; les risques liés à la diversion de l'attention de la direction des activités commerciales courantes de Neighbourly.

Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient entraîner un large écart entre les résultats réels et ceux indiqués dans l'information prospective, d'autres facteurs de risque que nous ignorons actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l'instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les faits à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés dans l'information prospective. Rien ne garantit que l'information prospective se révélera exacte étant donné que les résultats réels et les faits à venir pourraient différer nettement de ceux qu'elle indique. L'information prospective ne constitue pas une garantie des résultats futurs. Par conséquent, vous ne devriez pas vous fier indûment à l'information prospective, qui vaut uniquement à la date où elle a été donnée. L'information prospective contenue dans le présent communiqué témoigne des attentes de la Société à la date du présent communiqué (ou à la date par ailleurs indiquée) et est susceptible de changer après cette date. Cependant, la Société n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser l'information prospective en raison de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières du Canada l'y obligent. L'information prospective contenue dans le présent communiqué est donnée entièrement sous réserve de la mise en garde qui précède.

Neighbourly est le plus grand réseau de pharmacies communautaires au Canada et celui qui y croît le plus rapidement. Unies par la priorité qu'elles accordent aux patients et par leur rôle de centres de soins de santé essentiels et fiables au sein des collectivités qu'elles desservent, les pharmacies de Neighbourly cherchent à offrir des soins de santé accessibles assortis d'une touche personnelle. Depuis 2015, Neighbourly a étendu son empreinte nationale diversifiée et compte maintenant 291 emplacements qui appuient sa réputation d'acquéreur de choix au sein du secteur.

Valeurs Mobilières TD agit à titre de conseiller financier et d'évaluateur indépendant du comité chargé d'examiner l'opération, et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique indépendant du comité chargé d'examiner l'opération.

La Banque Scotia et RBC Marchés des Capitaux agissent à titre de conseillers financiers de PCP, et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de PCP à l'égard de l'opération proposée. Devon Park Advisors¹ fournit des services consultatifs stratégiques et de mobilisation de capitaux à PCP.

SOURCE Neighbourly Pharmacy Inc.