TECPETROL PRÉSENTE SA DERNIÈRE OFFRE POUR L'ACQUISITION D'ALPHA LITHIUM CORPORATION, SOIT 1,48 $ CA PAR ACTION, SUITE À DES DISCUSSIONS INFRUCTUEUSES AVEC LA DIRECTION, ET PROLONGE SON OFFRE JUSQU'AU 3 OCTOBRE 2023 TOUT EN ABAISSANT SA CONDITION MINIMALE

• Tecpetrol augmente son offre de 19 % à 1,48 $ CA par action, prolonge la période de l'offre jusqu'au 3 octobre 2023 et abaisse la condition d'offre minimale au minimum légal de 50,1 %.
• Ce prix revu à la hausse constitue la dernière offre de Tecpetrol aux actionnaires après l'échec des discussions avec la direction d'Alpha.
• Cette offre améliorée est convaincante compte tenu de l'absence de transactions alternatives présentées par la direction d'Alpha, et des risques et défis importants à court et à long terme liés au plan autonome d'Alpha.
• Tecpetrol n'a pas l'intention de prolonger ou de modifier l'offre. Si l'offre améliorée n'aboutit pas, Tecpetrol a l'intention de saisir d'autres opportunités dans le secteur du lithium.
• Les actionnaires d'Alpha sont invités à répondre rapidement à l'offre, sous peine de la perdre.

TORONTO, 25 septembre 2023 /PRNewswire/ -- Tecpetrol Investments S.L. (« Tecpetrol »), membre du groupe Techint, a annoncé aujourd'hui avoir augmenté son offre entièrement en espèces (« l'offre ») pour acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation d'Alpha Lithium Corporation (« Alpha » ou la « société ») à 1,48 $ CA par action et a réduit la condition d'offre minimale des deux tiers de l'offre à une majorité des actions en circulation d'Alpha. En outre, afin de donner aux actionnaires suffisamment de temps pour apporter leurs actions dans le cadre de l'offre améliorée, Tecpetrol a reporté l'échéance de l'offre à 17 h (heure de Vancouver) le 3 octobre 2023.

Les actionnaires d'Alpha doivent savoir que, le 10 août 2023, Tecpetrol et Alpha ont signé un accord de confidentialité pour faciliter les discussions concernant une transaction potentielle et l'échange d'informations confidentielles. Ces discussions ont maintenant cessé sans qu'un accord sur les conditions d'une transaction soutenue par le conseil d'administration n'ait été conclu.

Tecpetrol n'a pas l'intention de prolonger ou de modifier l'offre. Si l'offre améliorée n'aboutit pas, Tecpetrol a l'intention de saisir d'autres opportunités dans le secteur du lithium.

Le cours de l'offre améliorée

Suite à la fin des discussions infructueuses avec la direction d'Alpha, Tecpetrol a décidé de présenter sa dernière offre aux actionnaires d'Alpha en augmentant le cours de l'offre de 1,24 $ CA à 1,48 $ CA par action (« le prix de l'offre améliorée »), entraînant une amélioration de la valeur de l'offre de 19 %. Le cours de l'offre améliorée représente une prime de :

• 42 % du prix moyen pondéré en fonction du volume des actions Alpha au cours de la période de 20 jours de négociation précédant la divulgation publique de l'intention de Tecpetrol de poursuivre l'offre ;
• 29 % du prix de clôture des actions Alpha le 19 mai 2023, le dernier jour de négociation avant la divulgation publique de l'intention de Tecpetrol de poursuivre l'offre ; et
• 24 % du prix de clôture des actions Alpha le 21 septembre 2023, le dernier jour de négociation avant cette annonce.

Les actionnaires qui ont apporté leurs actions dans le cadre de l'offre avant cette annonce bénéficieront automatiquement du cours de l'offre améliorée si la condition minimale de dépôt est remplie et que l'offre est acceptée.

L'offre améliorée de Tecpetrol reflète sa vision ultime de la valeur d'Alpha, y compris Tolillar, Hombre Muerto et la trésorerie nette attendue.

Les raisons pour lesquelles les actionnaires d'Alpha devraient répondre à l'offre améliorée

Tecpetrol est convaincue que l'offre est la meilleure transaction disponible pour les actionnaires d'Alpha et qu'elle représente une opportunité pour les actionnaires de recevoir une valeur convaincante, immédiate et certaine, sous la forme d'un cours de l'offre améliorée de 1,48 $ CA en espèces par action de la part d'un partenaire crédible qui n'exige aucune approbation réglementaire pour acquérir la société conformément à l'offre à la date d'expiration. Plus précisément :

• AUCUNE AUTRE TRANSACTION. Alpha a eu l'occasion de procéder à un examen approfondi du marché. Malgré les déclarations de la direction d'Alpha selon lesquelles elle a reçu et continue de recevoir des déclarations d'intérêt, il n'en demeure pas moins qu'après un processus de vente en cours depuis près de 300 jours, aucune proposition supérieure, ni même aucune autre transaction, n'ont été annoncées. Alpha a eu amplement le temps d'essayer de trouver un acheteur disposé à payer plus que Tecpetrol, mais n'y est pas parvenu. Si Alpha dispose d'une alternative de plus grande valeur à présenter à ses actionnaires, elle dispose de suffisamment de temps pour le faire avant l'expiration du délai prolongé.
• UNE PRIME EN ESPÈCES IMPORTANTE. Le cours de l'offre améliorée représente une prime substantielle de 29 % par rapport au cours de l'action Alpha non affecté le 19 mai 2023, le dernier jour de bourse avant la divulgation publique de l'intention de Tecpetrol de poursuivre l'offre, et une prime immédiate et convaincante de 24 % par rapport au cours de l'action Alpha le 21 septembre 2023. Non seulement l'offre entièrement en espèces fournit une liquidité immédiate aux actionnaires d'Alpha, mais le prix de l'offre améliorée dépasse le cours le plus élevé des actions Alpha depuis l'annonce de l'offre le 22 mai 2023 et aurait pour conséquence que tous les bons de souscription d'Alpha, y compris ceux qui expirent le 10 décembre 2023, seraient « dans le cours ».
• LE COURS DE L'ACTION D'ALPHA PEUT SUBIR UNE PRESSION SUPPLÉMENTAIRE À LA BAISSE SI L'OFFRE N'EST PAS FINALISÉE. Depuis l'annonce de l'offre, les sociétés comparables qui développent du lithium ont enregistré une baisse de 40 %¹, tandis qu'Alpha a progressé de 3 % au 21 septembre 2023. Tecpetrol estime que le cours de l'action d'Alpha sera probablement soumis à une pression à la baisse supplémentaire si l'offre n'est pas finalisée ou si Alpha n'effectue pas de transactions avant l'expiration de l'offre.
• LE COURS DE L'OFFRE AUGMENTÉE REPRÉSENTE UNE FORTE VALEUR POUR ALPHA COMPTE TENU des risques auxquels la société est confrontée. Le cours de l'offre augmentée représente une valeur solide pour Alpha, compte tenu des risques auxquels la société est confrontée :
  • Tecpetrol a examiné l'évaluation économique préliminaire du projet Tolillar datée du 4 juillet 2023, et la deuxième évaluation économique préliminaire initialement annoncée par Alpha le 14 août 2023 et déposée le 21 septembre 2023 (les « EEP »), et a identifié des problèmes importants concernant les hypothèses économiques d'Alpha. Entre autres, le modèle des EEP dépend fortement du taux d'actualisation, qui, à 8 %, est totalement inapproprié à la lumière de la nature précoce de Tolillar, de sa faible concentration en lithium et du risque pays de l'Argentine.
  • Les estimations des ressources pour Tolillar publiées par Alpha depuis le lancement de l'offre dans le rapport technique daté du 8 août 2023 (« l'estimation des ressources d'août 2023 ») visent à augmenter la taille de l'estimation des ressources de 53 % (par rapport à l'estimation des ressources contenue dans le rapport technique daté du 8 septembre 2022 [« l'estimation des ressources de septembre 2022 »]). Tecpetrol ne pense pas que les informations fournies dans l'estimation des ressources d'août 2023 justifient une telle augmentation, qui envisageait déjà des hypothèses optimistes extrapolées à partir d'autres gisements bien développés. De plus, les estimations des ressources présentées dans l'estimation des ressources d'août 2023 et l'estimation des ressources de septembre 2022 intègrent des ressources dont les concentrations de lithium nécessiteraient l'élaboration d'une technologie non éprouvée pour atteindre la production commerciale (seuil de 100 mg/l).
  • Bien qu'Alpha fasse référence à des transactions antérieures sélectionnées impliquant d'autres projets liés au lithium, la direction n'a pas pris en compte la note nettement inférieure et le risque élevé auquel Alpha est confrontée. La concentration en lithium de Tolillar est nettement inférieure à celle de toutes les transactions précédentes citées et, par conséquent, Tolillar aura besoin d'une technologie DLE non éprouvée pour que le projet soit viable.
• Un plan autonome à haut risque. Tecpetrol estime qu'Alpha fait face à des risques et des défis importants, et que ses actionnaires seraient mieux servis en acceptant son offre améliorée, plutôt que de continuer à être exposés à ces risques. En particulier :
  • • Alpha devrait réunir un minimum de 777 millions $ US pour financer la construction du projet Tolillar (un chiffre préliminaire qui pourrait augmenter sensiblement). La disponibilité et le coût d'un tel financement sont très incertains et, à supposer qu'Alpha soit en mesure de lever ces capitaux, les actionnaires d'Alpha seront confrontés à une dilution importante.
    • La faible concentration en lithium du projet Tolillar rend les technologies éprouvées d'extraction par évaporation inadaptées et nécessitera l'utilisation de la technologie DLE qui, selon les EEP d'Alpha, est nouvelle et nécessite une usine pilote pour évaluer plus en détail la méthode de récupération du processus. Cela augmente considérablement les risques et les délais de développement.

Les actionnaires d'Alpha sont invités à déposer rapidement leurs actions, sous peine de perdre l'offre

Une condition incontournable de l'offre est que plus de 50 % des actions Alpha en circulation, à l'exclusion des actions Alpha détenues par Tecpetrol et ses acteurs communs, soient valablement apportées dans le cadre de l'offre. Si cette condition légale de dépôt minimum n'est pas remplie avant l'heure d'expiration, soit à 17 h (heure de Vancouver) le 3 octobre 2023, aucune action Alpha ne sera acquise par Tecpetrol et les actionnaires d'Alpha ne seront pas en mesure de participer à l'offre. Par conséquent, les actionnaires d'Alpha sont invités à déposer rapidement leurs actions dans le cadre de l'offre avant la date d'expiration, car Tecpetrol a présenté sa dernière offre et n'a pas l'intention d'apporter d'autres extensions ou d'autres modifications à l'offre. Si l'offre améliorée n'aboutit pas, Tecpetrol a l'intention de saisir d'autres opportunités dans le secteur du lithium.

Détails supplémentaires sur l'offre et modalités de participation

Un avis relatif à l'augmentation du prix de l'offre, à la prolongation du délai d'expiration et à la renonciation à la condition de dépôt minimum a été remis au dépositaire de l'offre, et un avis de modification relatif à ce qui précède sera déposé auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières sur SEDAR+, sous le profil d'Alpha, à l'adresse www.sedarplus.ca, et sera envoyé par la poste aux actionnaires d'Alpha conformément à la législation applicable. À l'exception de ce qui est décrit dans le présent document, aucun autre amendement ou modification de l'offre n'a été effectué, et l'offre reste soumise à la satisfaction ou à la renonciation de ses conditions au plus tard à l'heure d'expiration.

Tecpetrol encourage les actionnaires d'Alpha à lire tous les détails de l'offre et les autres informations importantes figurant dans l'avis de modification, qui doit être lu conjointement avec la note d'information de l'offre publique d'achat datée du 8 juin 2023 et les documents relatifs à l'offre. La circulaire d'offre publique d'achat et les documents connexes sont disponibles sur SEDAR+ sous le profil d'Alpha à l'adresse www.sedarplus.ca.

Les actionnaires ayant des questions ou ayant besoin d'aide pour apporter leurs actions Alpha peuvent contacter Laurel Hill Advisory Group, le dépositaire et agent d'information pour l'offre, par téléphone au numéro gratuit 1-877-452-7184 en Amérique du Nord, ou au 1-416-304-0211 hors Amérique du Nord, ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected].

Les actionnaires d'Alpha sont invités à apporter leurs actions avant 17 h (heure de Vancouver) le 3 octobre 2023, à moins que l'offre ne soit prolongée, accélérée ou retirée par Tecpetrol conformément à ses conditions. Tecpetrol n'a pas l'intention de prolonger davantage le délai d'expiration de l'offre (sauf si la loi l'exige). Les actionnaires dont les actions sont enregistrées au nom d'un conseiller en investissement, d'un courtier en bourse, d'une banque, d'une société fiduciaire ou d'un autre intermédiaire doivent immédiatement contacter cet intermédiaire pour obtenir de l'aide s'ils souhaitent accepter l'offre, afin que les mesures nécessaires puissent être prises pour permettre le dépôt de ces actions dans le cadre de l'offre. Les intermédiaires ont probablement établi des heures limites de dépôt qui sont antérieures à l'heure d'expiration. Les actionnaires doivent donner rapidement des instructions à leurs intermédiaires s'ils souhaitent déposer leurs actions dans le cadre de l'offre.

À propos de l'unité de transition énergétique de Tecpetrol

L'unité de transition énergétique de Tecpetrol est l'unité commerciale dédiée du groupe Techint chargée de faire progresser sa position dans la transition énergétique mondiale grâce à des investissements dans des sources d'énergie, des vecteurs et des technologies décarbonées, dans le but de contribuer à une réduction significative de l'empreinte carbone. Dans le cadre de cette initiative, par l'intermédiaire de sa filiale Techenergy Lithium S.A., Tecpetrol a construit une usine pilote de traitement du lithium dans le nord de l'Argentine, conçue pour fonctionner à grande échelle, qui prend en charge un schéma de production impliquant l'extraction directe du lithium. Pour plus d'informations sur Tecpetrol, veuillez consulter son site Internet : https://www.tecpetrol.com/en.

Le groupe Techint est un conglomérat mondial dont les activités sont diversifiées : sidérurgie, construction d'infrastructures complexes, conception et construction de machines et de plans industriels, technologies pour les industries métallurgiques et minières, exploration et production de pétrole et de gaz, et établissements de santé axés sur la recherche. Par l'intermédiaire de ses six principales sociétés ? Tenaris S.A. (NYSE et Mexico : TS et EXM Italie : TEN), Ternium S.A. (NYSE : TX), Techint Engineering & Construction, Tenova, Tecpetrol et Humanitas ? le Groupe Techint opère sur six continents, emploie 79 300 personnes et génère plus de 33 milliards $ US de revenus annuels. Techint possède une longue expérience de la réalisation d'importantes transactions dans les secteurs industriels et extractifs du monde entier, y compris au Canada, et de la navigation dans des cadres réglementaires complexes. Pour plus d'informations sur le groupe Techint, veuillez consulter son site Internet : https://www.techintgroup.com/en.

Mises en garde concernant les déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives ». Les informations prospectives ne sont pas basées sur des faits historiques, mais plutôt sur des attentes et des projections actuelles concernant des événements futurs, et sont donc soumises à des risques et à des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats futurs exprimés ou sous-entendus par les informations prospectives. Souvent, mais pas toujours, les informations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de termes prospectifs tels que « planifie », « s'attend à », « a l'intention de » ou des variantes de tels mots, phrases ou déclarations indiquant que certaines actions, événements ou résultats « pourraient », « devraient », « seraient », « pourraient » ou « seraient » être pris, se produire ou être atteints. Les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse comprennent, sans s'y limiter, des déclarations relatives aux attentes concernant l'offre, à la capacité de l'offrant à mener à bien les transactions envisagées par l'offre, aux résultats, aux effets, aux mécanismes, au calendrier et à la réalisation de l'offre, à la satisfaction ou à la renonciation aux conditions de réalisation de l'offre (y compris la condition minimale prévue par la loi) ; les avantages de l'offre (y compris les avantages attendus pour les actionnaires de l'offre) ; les attentes concernant le processus de vente du projet Tolillar et l'examen stratégique mené par ou pour le compte d'Alpha et la possibilité d'une transaction alternative en résultant, ainsi que le statut et la valeur des transactions alternatives potentielles ; les considérations réglementaires anticipées et les autres risques de transaction applicables à toute transaction résultant du processus de vente et de l'examen stratégique d'Alpha, y compris en ce qui concerne la loi sur l'investissement au Canada et la politique relative aux minéraux critiques ; la probabilité que le cours des actions d'Alpha revienne aux niveaux antérieurs à l'offre si celle-ci ne se concrétise pas ; les intentions de ne pas prolonger le délai d'expiration de l'offre ; les attentes concernant le plan autonome d'Alpha et le programme de financement et d'investissement requis pour exécuter ce plan ; et les attentes concernant l'estimation des ressources du projet Tolillar et la disponibilité de la technologie DLE pour extraire le lithium du projet Tolillar.

Bien que Tecpetrol estime que les attentes reflétées dans ces informations prospectives sont raisonnables, ces déclarations impliquent des risques et des incertitudes et ont été basées sur des informations et des hypothèses qui peuvent s'avérer inexactes, et il ne faut pas se fier indûment à ces déclarations. Certains facteurs ou hypothèses importants sont appliqués pour formuler des informations prospectives et ces facteurs et hypothèses sont basés sur les informations actuellement disponibles pour Tecpetrol, et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les performances ou les réalisations de Tecpetrol ou la réalisation de l'offre diffèrent matériellement des résultats futurs, des performances ou des réalisations exprimées ou sous-entendues par de telles informations prévisionnelles comprennent, sans s'y limiter : le résultat final de toute transaction possible entre Tecpetrol et Alpha, y compris la possibilité qu'Alpha accepte ou non une transaction avec Tecpetrol ; les actions entreprises par Alpha, y compris toute transaction résultant de son processus de vente du projet Tolillar ; les actions entreprises par les porteurs de titres d'Alpha dans le cadre de l'offre ; la capacité de Tecpetrol à acquérir la majorité des actions Alpha en circulation, à l'exclusion des actions détenues en propriété effective ou sur lesquelles Tecpetrol ou l'un de ses acteurs communs exercent un contrôle ou une direction ; l'existence ou la réalisation de l'offre ou de toute autre transaction ultérieure ; l'absence d'inexactitudes ou d'omissions importantes dans les informations publiques d'Alpha, y compris en ce qui concerne l'estimation des ressources du projet Tolillar et l'évaluation économique préliminaire correspondante, ainsi que les questions relatives à la rémunération des cadres ; et le fait qu'Alpha n'a pas divulgué d'événements susceptibles de s'être produits ou d'avoir une incidence sur l'importance ou l'exactitude de ces informations. Les informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont basées sur les convictions et opinions de Tecpetrol au moment où les informations sont fournies, et il ne faut pas s'attendre à ce que ces informations prospectives soient mises à jour ou complétées à la suite de nouvelles informations, estimations ou opinions, événements ou résultats futurs ou autres, et Tecpetrol décline expressément toute obligation de le faire, sauf si la loi applicable l'exige.

Clause de non-responsabilité

Ce communiqué de presse est fourni uniquement à titre informatif et ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'offre d'achat ou de vente de titres. L'offre a été faite uniquement par le biais de l'offre officielle et de la circulaire (modifiée par l'avis de modification), de la lettre d'envoi et de l'avis de livraison garantie, et sous réserve des modalités et conditions qui y sont énoncées. L'offre n'a pas été faite aux actionnaires, et aucun dépôt ne sera accepté de la part ou au nom des actionnaires d'un territoire dans lequel la présentation ou l'acceptation de l'offre ne serait pas conforme aux lois de cette juridiction.

L'offre a été faite pour les titres d'une société canadienne qui n'a pas de titres enregistrés en vertu de l'article 12 de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis (loi américaine sur les marchés boursiers), dans sa version modifiée (la « U.S. Exchange Act »). En conséquence, l'offre n'est pas soumise à l'article 14(d) de l'U.S. Exchange Act ou au Règlement 14D ou à la Règle 14e-1 du Règlement 14E. L'offre a été faite aux États-Unis à l'égard de titres d'un « émetteur privé étranger », tel que ce terme est défini à la règle 3b-4 de l'U.S. Exchange Act sur les marchés boursiers, conformément aux exigences des lois canadiennes sur les sociétés et les valeurs mobilières. Les actionnaires aux États-Unis doivent être conscients que ces exigences sont différentes de celles des États-Unis applicables aux offres publiques d'achat en vertu de l'U.S. Exchange Act et des règles et réglementations promulguées en vertu de celle-ci.

L'offre et tous les contrats résultant de son acceptation sont et seront régis et interprétés conformément aux lois de la province d'Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s'y appliquent. Par conséquent, les dispositions du Code allemand des OPA (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) ne s'appliquent pas à l'offre.

Ni la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ni aucune commission des valeurs mobilières d'un État des États-Unis, ni l'Autorité fédérale allemande de surveillance financière n'ont approuvé ou désapprouvé (ou n'approuveront ou ne désapprouveront) l'offre, ou n'ont émis (ou ne transmettront) de commentaires sur le caractère équitable ou sur le bien-fondé de l'offre ou sur la pertinence ou l'exhaustivité des informations contenues dans ce communiqué de presse ou dans tout autre document relatif à l'offre. Toute représentation contraire est illégale.

Contact pour les médias : Alexandre Meterissian, e-mail : [email protected] ; Relations avec les investisseurs : Jorge Dimópulos, e-mail : [email protected] ; Question des actionnaires/assistance pour apporter des actions dans le cadre de l'offre, Laurel Hill Advisory Group, numéro gratuit : 1-877-452-7184, numéro hors Amérique du Nord : 1-416-304-0211, e-mail : assistance@laurelhill.com